삼양식품(주)의 자회사 행위제한규정 위반행위에 대한 건

1. 피심인의 일반현황 및 지위 1 피심인은 라면 등 식품 제조ㆍ판매업을 영위하는 사업자이다. 피심인의 일반현황은 다음 <표 1>과 같다. <표 1> 피심인 일반현황 (2015. 12. 31. 기준, 단위: 백만 원) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=120749035" alt="이유 1번째 이미지" ></img> * 자료출처: 피심인 제출자료 2 피심인은 일반지주회사 내츄럴삼양 주식회사(이하 회사 명칭을 기재함에 있어 '주식회사’는 생략한다)가 피심인의 주식 33.3%를 보유하는 최다출자자이므로, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 '법’이라 한다) 제2조 제1호의3 및 법 시행령 제2조 제3항의 규정에 따른 자회사에 해당한다. 3 한편 2012. 1. 1.부터 심의일 현재까지 일반지주회사 내츄럴삼양의 자회사, 손자회사, 증손회사의 현황은 다음 <표 2> 및 <표 3>과 같다. <표 2> 내츄럴삼양의 자ㆍ손자ㆍ증손회사 현황 (2012. 1. 1. ∼ 2016. 2. 21. 기준, 단위 : %) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=120749037" alt="이유 2번째 이미지" ></img><각주>1</각주><각주>2</각주><각주>3</각주><표 3> 내츄럴삼양의 자ㆍ손자ㆍ증손회사 현황 (2016. 2. 22. ∼ 2016. 12. 14. 기준, 단위 : %) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=120749039" alt="이유 3번째 이미지" ></img> 2. 위법성 판단 가. 인정사실 및 근거 4 피심인은 2012. 1. 1.부터 2016. 2. 21.까지 원주운수 10,400주(발행주식 총수의 20.0%)를 소유하였다<각주>4</각주>. 5 이와 같은 사실은 피심인이 조사과정에서부터 심의절차에 이르기까지 일관되게 인정하였으며, 피심인의 소유주식 명세서(심사보고서 소갑 제2호증)를 통하여서도 인정된다. 나. 관련 법 규정 및 적용 요건 1) 법 규정 법<각주>5</각주>제8조의2【지주회사 등의 행위제한 등】 ③ 일반지주회사의 자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다. 1. (생략) 2. 손자회사가 아닌 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 주식을 소유하고 있는 국내계열회사의 경우에는 그러하지 아니하다. 가. 자회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내계열회사의 경우로서 자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우 나. ～ 바. (생략) 3. (생략) 2) 적용 요건 6 법 제8조의2 제3항 제2호에서 금지하는 '일반지주회사의 자회사가 손자회사가 아닌 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위’가 성립하기 위해서는 ① 일반지주회사의 자회사가, ② 손자회사가 아닌 국내 계열회사의 주식을 소유하여야 하며 ③ 법 제8조의2 제3항 제2호의 각 목에서 정한 경우(이하 “예외인정 사유”라고 한다)에 해당하지 아니하여야 한다. 다. 피심인의 제2. 가. 행위의 위법 여부 1) 일반지주회사의 자회사인지 여부 7 내츄럴삼양은 2012. 1. 1.부터 심의일 현재까지 자산총액이 1천억 원 이상에 해당되고, 자회사의 주식가액의 합계액이 자산총액에서 차지하는 비율(이하 '지주비율’이라 한다)이 50% 이상이므로 2012. 1. 1.부터 심의일 현재까지 법 제2조 제1호의2 및 시행령 제2조 제1항 및 제2항의 규정<각주>6</각주>에 따른 지주회사에 해당되며, 금융업 또는 보험업을 영위하는 자회사의 주식을 소유하고 있지 않으므로 법 제8조의2 제2항 제4호 및 제5호에 의거하여 일반지주회사에 해당한다<각주>7</각주>. 8 내츄럴삼양이 2012. 1. 1.부터 심의일 현재까지 피심인 발행주식 총수의 33.3%를 소유하고 있는 최다출자자에 해당하므로 피심인은 2012. 1. 1.부터 심의일 현재까지 법 제2조 제1호의3 및 법 시행령 제2조 제3항의 규정에 의하여 일반지주회사 내츄럴삼양의 자회사에 해당한다. 2) 손자회사가 아닌 국내 계열회사의 주식을 소유하고 있는지 여부 9 피심인과 특수관계인이 다음 <표 4>와 같이 2012. 1. 1부터 2016. 2. 21.까지 원주운수 발행주식 총수의 86.16%를 소유하고 있으므로 원주운수는 2012. 1. 1부터 2016. 2. 21.까지 법 제2조 제3호 및 법 시행령 제3조의 규정에 의하여 피심인의 계열회사에 해당되고, 국내에 본점을 두고 있으므로 국내 회사에 해당한다. <표 4> 원주운수의 주주현황 (2012. 1. 1.～2016. 2. 21. 단위: 주, %) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=120749043" alt="이유 4번째 이미지" ></img> * 자료출처: 피심인 제출자료 10 또한, 프루웰이 원주운수 발행주식의 52.32%를 소유하여 특수관계인 중 최다출자자이므로 법 제2조 제1의3호 및 법 시행령 제2조 제3항의 규정에 의하여 원주운수는 프루웰의 지배를 받으므로 피심인의 지배를 받는 손자회사가 아니다. 11 따라서 피심인이 원주운수 주식 10,400주(발행주식 총수의 20.0%)를 소유한 행위는 손자회사가 아닌 국내계열회사 주식을 소유한 것에 해당된다. 3) 예외인정 사유에 해당하는지 여부 12 피심인이 일반지주회사 내츄럴삼양의 자회사가 된 2012. 1. 1.부터 2년의 유예기간이 도과한 2014. 1. 1.부터 2016. 2. 21.까지 원주운수 주식을 소유하였으므로 법 제8조의2 제3항 제2호 각 목의 규정에 해당되지 아니한다. 4) 소결 13 따라서 피심인의 위 제2. 가.의 행위는 법 제8조의2 제3항 제2호에 해당하므로 위법하다. 3. 처분 14 피심인은 2016. 2. 22.자로 법위반 상태를 해소하였으나, 피심인이 현재까지도 지주회사의 자회사인 점을 감안하여 앞으로 위 제2. 가.의 행위와 동일하거나 또는 유사한 법 위반행위를 하지 않도록 하기 위하여 피심인에게 향후 금지명령을 부과한다.<각주>8</각주>4. 결론 15 피심인의 위 제2. 가.의 행위는 법 제8조의2 제3항 제2호에 위반되므로 법 제16조 제1항의 규정을 적용하여 주문과 같이 의결한다.