상호출자제한기업집단 씨제이 소속 씨제이올리브영㈜의 주식소유현황 등 신고 규정 위반행위에 대한 건

1. 기초사실 가. 피심인 적격성 및 일반현황 1 피심인 씨제이올리브영 주식회사<각주>1</각주>는 상호출자제한기업집단 「씨제이」의 소속회사로서 독점규제 및 공정거래에 관한 법률<각주>2</각주>제30조(주식소유 현황 등의 신고) 제1항<각주>3</각주>및 같은 법 시행령<각주>4</각주>제37조(주식소유 현황 등의 신고) 제3항의 규정에 의하여 공시대상기업집단 소속회사의 변동사유가 발생한 경우 신고 의무가 있는 자에 해당한다. 2 피심인의 일반현황은 다음 <표 1>과 같다. <표 1> 피심인 일반현황 (2023. 12. 31. 기준, 단위: 백만 원) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=145761265" alt="이유 1번째 이미지" ></img> * 자료출처: 피심인 제출자료 나. 계열관계 판단 1) 대상회사 일반현황 3 피심인이 계열회사로 편입한 대상회사인 로켓뷰㈜<각주>5</각주>의 일반현황은 다음 <표 2>와 같으며, 대상회사는 2022. 12. 26. 청산 종결되었다. <표 2> 로켓뷰㈜ 일반현황 (2022. 12. 31. 기준, 단위: 백만 원) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=145761267" alt="이유 2번째 이미지" ></img> * 자료출처: 피심인 제출자료 2) 계열회사 요건 검토 가) 관련 규정<각주>6</각주>4 법 제2조 제11호에 의하면 '기업집단’이란 동일인이 법 시행령 제4조 제1호 소정의 지분율 요건 또는 제2호 소정의 지배력 요건 중 어느 하나를 충족하여 사실상 그 사업내용을 지배하는 회사의 집단을 말하며, 법 제2조 제12호에 따르면 둘 이상의 회사가 동일한 기업집단에 속하는 경우에 이들 각각의 회사를 서로 상대방의 '계열회사’라 한다. 5 즉, 동일인이 단독으로 또는 동일인관련자(법 시행령 제4조 제1호 가. 내지 마.목의 어느 하나에 해당되는 자를 말한다)와 합하여 해당 회사의 발행주식 총수의 100분의 30 이상을 소유하는 경우로서 최다출자자인 회사는 기업집단의 소속회사에 해당한다(지분율 요건). 6 또한, 법 시행령 제4조 제2호 가. 내지 마.목의 어느 하나에 해당하는 회사로서 동일인이 해당 회사의 경영에 대하여 지배적인 영향력을 행사하고 있다고 인정되는 회사는 기업집단의 소속회사에 해당한다(지배력 요건). 나) 계열회사 해당 여부 7 피심인은 기업집단 「씨제이」의 소속회사이므로 법 시행령 제4조 제1호 라목에 따른 기업집단 「씨제이」의 동일인관련자에 해당한다. 8 한편, 피심인은 2022. 2. 4. 대상회사의 주식을 인수하여 대상회사의 발행주식 총수의 30% 이상인 100%를 소유하는 최다출자자가 되었으므로 대상회사는 법 시행령 제4조 제1호 규정에 따라 기업집단 「씨제이」의 소속회사에 해당한다. 9 대상회사의 주주 및 임원 현황은 다음 <표 3> 및 <표 4>와 같다. <표 3> 대상회사의 주주 현황 (의결권 있는 주식 기준, 단위: 주, %) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=145761269" alt="이유 3번째 이미지" ></img> * 자료출처: 피심인 제출자료 <표 4> 대상회사의 임원 현황 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=145761271" alt="이유 4번째 이미지" ></img> * 자료출처: 피심인 제출자료 2. 인정사실 및 근거 가. 법 위반 행위사실 10 상호출자제한기업집단 「씨제이」의 소속회사인 피심인은 2022. 2. 4. 대상회사의 주식을 인수하여 대상회사의 발행주식 총수의 30% 이상인 100%를 소유한 최다출자자가 됨으로써 대상회사는 기업집단 「씨제이」의 소속회사가 되었다. 11 그러나 피심인은 「씨제이」의 소속회사 변동사유 발생일인 2022. 2. 4.로부터 30일 이내인 2022. 3. 7.<각주>7</각주>까지 계열편입 신고를 하지 아니하고 2022. 3. 18. 신고하였다. 나. 근거 12 이와 같은 사실은 피심인이 제출한 대상회사의 주주 및 지분율 현황 등 자료(심사보고서 소갑 제2호증<각주>8</각주>), 계열편입 신고서(소갑 제3호증), 피심인 소명자료(소갑 제5호증) 등을 통해 인정된다. 다. 관련 법규정 독점규제 및 공정거래에 관한 법률<각주>9</각주>제30조(주식소유 현황 등의 신고) ① 공시대상기업집단에 속하는 국내 회사는 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 회사의 주주의 주식소유 현황ㆍ재무상황 및 다른 국내 회사 주식의 소유현황을 공정거래위원회에 신고하여야 한다.② ∼ ③ (생략) 제126조(벌칙) 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 1억원 이하의 벌금에 처한다. 1. ∼ 2. (생략) 3. 제30조제1항 및 제2항을 위반하여 주식소유 현황 또는 채무보증 현황의 신고를 하지 아니하거나 거짓으로 신고한 자 4. (생략) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령<각주>10</각주>제37조(주식소유 현황 등의 신고) ① ∼ ② (생략)③ 법 제30조제1항에 따라 신고한 회사는 주식취득 등으로 법 제31조제1항 전단에 따라 지정된 공시대상기업집단에 속하는 국내 회사에 변동사유가 발생한 경우 다음 각 호의 구분에 따른 날부터 30일 이내에 그 변동내용이 포함된 신고서를 공정거래위원회에 제출해야 한다. 1. 주식을 소유하게 되거나 주식소유비율이 증가한 경우: 제17조제1호<각주>11</각주>각 목에 따른 날2. 임원 선임의 경우: 임원을 선임하는 회사의 주주총회 또는 사원총회에서 임원의 선임이 의결된 날 3. 새로운 회사설립에 참여한 경우: 회사의 설립등기일 4. 제1호부터 제3호까지에 해당하지 않는 경우로서 지배적인 영향력을 행사할 수 있게 된 경우: 주요 주주와의 계약ㆍ합의 등에 따라 해당 소속회사의 경영에 대해 지배적인 영향력을 행사할 수 있게 된 날 ④ (생략) 라. 위법성 판단 1) 위법성 성립요건 13 법 제126조 제3호에 따른 벌칙을 부과받는 자에 해당하기 위해서는 ① 공시대상기업집단에 속하는 국내 회사가 주식취득 등으로 국내 소속회사에 변동사유를 발생하게 한 경우 ② 법 시행령 제37조 제3항의 각호에서 정한 날로부터 30일 이내에 그 소속회사의 변동내용을 신고하지 아니하거나, 거짓으로 신고하여야 한다. 2) 위법성 성립요건 여부 14 피심인은 공시대상기업집단인 상호출자제한기업집단 「씨제이」의 소속회사로서, 법 제30조 제1항에 따라 소속회사의 변동사유가 발생한 경우 법정 기한 내에 그 소속회사의 변동내용을 공정거래위원회에 신고할 의무가 있는 회사이다. 15 피심인은 2022. 2. 4. 대상회사의 주식을 인수하여 대상회사의 발행주식 총수의 30% 이상인 100%를 소유한 최다출자자가 됨으로써 상호출자제한기업집단 「씨제이」의 소속회사에 변동사유가 발생하였음에도 불구하고, 변동사유 발생일인 2022. 2. 4.로부터 30일 이내인 2022. 3. 7.까지 상호출자제한기업집단 「씨제이」의 소속회사 변동내용을 기재한 신고서를 공정거래위원회에 제출하지 아니하였다. 16 따라서 피심인은 법 제30조 제1항 규정을 위반하여 법 제126조 제3호에 따른 벌칙을 부과받는 자에 해당한다. 3. 피심인의 수락 내용 17 피심인은 2024. 2. 27. 위 2.의 법 위반 행위사실과 위법성 판단을 인정하고 주문내용의 경고 조치의견을 수락하였으므로, 피심인의 출석 없이 이 사건 심의를 진행하였다. 4. 경고 사유 18 피심인의 인식가능성과 관련하여, 피심인의 위반행위가 계획적으로 실행되었다고 보기 어려운 점, 피심인이 주식소유현황 등 신고가 누락된 사실을 인지한 즉시 공정거래위원회에 허위 또는 누락없이 신고한 점 등을 고려할 때 피심인의 인식가능성은 현저하다고 보기 어렵다. 19 하지만, 피심인이 대상회사의 주식을 인수하여 대상회사의 발행주식 총수의 100%를 소유한 최다출자자가 됨에 따라 상호출자제한기업집단 「씨제이」의 소속회사에 변동이 발생하였다는 점 등을 고려하면 인식가능성의 정도가 '상당한 경우’(중)에 해당된다고 판단된다. 20 다음으로 법 위반의 중대성과 관련하여, 피심인이 신고를 지연하였으나 지연기간은 11일로 1년이 경과하지 아니하였고 허위 또는 누락없이 신고 의무를 이행한 점, 기타 중대한 행위제한 규정 위반의 병행이 없다는 점 등을 고려할 때 행위자의 법 위반으로 인하여 법에서 추구하는 경제력 집중 방지의 목적ㆍ근간이 훼손되었다고 보기 어려우므로 중대성은 '경미한 경우’(하)에 해당된다고 판단된다. 21 피심인의 법 위반행위에 대해 고발 여부를 검토한 결과, 인식가능성의 정도는 '상당’, 중대성의 정도는 '경미’에 해당하므로 '기업집단 관련 신고 및 자료제출의무 위반행위에 대한 고발지침<각주>12</각주>’ 및 '공정거래위원회 회의 운영 및 사건절차 등에 관한 규칙<각주>13</각주>’ 제57조 제1항에 따라 경고한다.