우미건설㈜의 자회사 행위제한규정 위반행위에 대한 건

1. 기초사실 가. 피심인 적격성 1 피심인 우미건설 주식회사<각주>1</각주>는 주택건설 및 토목건축공사업을 영위하는 회사로서 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」<각주>2</각주>(이하 '법’이라 한다) 제2조 제1호에 규정된 사업자에 해당한다. 2 피심인은 일반지주회사 ㈜우미개발의 계열회사로서 ㈜우미개발이 피심인의 발행주식 약 72.7%를 소유하고 있는 최다출자자이므로 법 제2조 제1호의3 및 법 시행령<각주>3</각주>제2조 제3항에 의한 자회사로서 법 제8조의2 제3항의 규정을 적용받는 회사이다. 나. 일반현황 3 피심인의 일반현황 및 피심인의 주주현황은 아래 <표 1>, <표 2>와 같다. <표 1> 피심인의 일반현황 (2020. 12. 31. 기준, 단위: 백만 원) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=120763635" alt="이유 1번째 이미지" ></img> * 자료출처: 피심인 제출자료(소갑 제1호증) <표 2> 피심인의 주주현황 (2020. 12. 31. 기준, 단위: 주, ％) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=120763637" alt="이유 2번째 이미지" ></img> * 자료출처: 피심인 제출자료(소갑 제1호증) 다. 지주회사 현황 4 비상장회사인 ㈜우미개발은 2017. 1. 1. 일반지주회사로 전환하고, 2020년 말 기준 피심인을 포함한 22개의 자회사, 2개의 손자회사 및 1개의 증손회사를 보유하고 있으며, 그 일반현황은 아래 <표 3>과 같다. 5 <표 3> ㈜우미개발 일반현황 (2020. 12. 31. 기준, 단위: 백만 원) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=120763639" alt="이유 3번째 이미지" ></img> * 자료출처: ㈜우미개발의 2020년 지주회사 등의 주식소유현황 등의 보고 자료 라. 우미동탄제1차PFV㈜ 및 우미동탄제2차PFV㈜ 일반현황 6 우미동탄제1차PFV㈜ 및 우미동탄제2차PFV㈜는 화성동탄2지구내 주상복합 신축 및 분양사업의 원활한 자금조달을 위해 설립되었으며, 피심인의 계열회사인 ㈜선우산업 및 ㈜명선종합건설이 각각 94.2%의 지분을 보유하고 있고, 피심인도 우미동탄제1차PFV㈜ 및 우미동탄제2차PFV㈜의 지분을 각각 0.8% 보유하고 있다. 그 일반현황 및 주주현황은 각각 <표 4∼5>, <표 6∼7>과 같다. <표 4> 우미동탄제1차PFV㈜ 일반현황 (2020. 12. 31. 기준, 단위: 백만 원) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=120763641" alt="이유 4번째 이미지" ></img> * 자료출처: 피심인 제출자료(소갑 제3호증) <표 5> 우미동탄제1차PFV㈜의 주주현황 및 지위변동 (단위: 주, %) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=120763643" alt="이유 5번째 이미지" ></img> * 자료출처: 피심인 제출자료(소갑 제3호증) <표 6> 우미동탄제2차PFV㈜ 일반현황 (2020. 12. 31. 기준, 단위: 백만 원) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=120763645" alt="이유 6번째 이미지" ></img> * 자료출처: 피심인 제출자료(소갑 제4호증) <표 7> 우미동탄제2차PFV㈜의 주주현황 및 지위변동 (단위: 주, %) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=120763647" alt="이유 7번째 이미지" ></img> * 자료출처: 피심인 제출자료(소갑 제4호증) 2. 위법성 판단 가. 인정사실 및 근거 1) 인정사실 7 일반지주회사인 ㈜우미개발의 자회사인 피심인은 손자회사가 아닌 국내 계열회사인 우미동탄제1차PFV㈜ 주식 0.8%를 유예기간 만료일이 도과한 2019. 1. 1.부터 2019. 4. 30.까지, 우미동탄제2차PFV㈜ 주식 0.8%를 유예기간 만료일이 도과한 2019. 1. 1.부터 2020. 4. 1.까지 각각 소유한 사실이 있다. 2) 근거 8 이와 같은 사실은 피심인의 법인등기부 등본 등 일반현황 자료(심사보고서 소갑 제1호증<각주>4</각주>), 피심인 감사보고서(소갑 제2호증), 우미동탄제1차PFV㈜의 법인등기부 등본 등 일반현황 자료(소갑 제3호증), 우미동탄제1차PFV㈜의 법인등기부 등본 등 일반현황 자료(소갑 제4호증), 피심인의 지주회사 전환 신고서(소갑 제5호증), 피심인의 유예기간 연장승인 신청 및 승인 공문(소갑 제6호증, 소갑 제7호증) 및 피심인 소명자료(소갑 제8호증) 등을 통해 확인되며, 피심인도 심의과정에서 이를 모두 인정하였다. 나. 적용 법 규정 및 법리 1) 적용 법 규정 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등) ①∼② (생략) ③ 일반지주회사의 자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니된다. 1. (생략) 2. 손자회사가 아닌 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 다음 각목의 어느 하나에 해당하는 사유로 인하여 주식을 소유하고 있는 국내계열회사의 경우에는 그러하지 아니하다. 가. 자회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내계열회사의 경우로서 자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우 나.∼바. (생략) 3. (생략) ④∼⑦ (생략) 2) 법리 9 법 제8조의2 제3항 제2호에서 금지하는 '일반지주회사의 자회사가 손자회사가 아닌 국내 계열회사의 주식을 소유하는 행위’가 성립하기 위해서는 ① 일반지주회사의 자회사가, ② 손자회사가 아닌 국내 계열회사의 주식을 소유하여야 하고, ③ 법 제8조의2 제3항 제2호 각 목에 따른 유예기간 부여대상에 해당되지 않거나 해당 유예기간이 도과한 이후에도 국내계열회사의 주식을 소유하여야 한다. 다. 피심인의 위 2. 가. 행위의 위법 여부 1) 일반지주회사의 자회사인지 여부 10 위 1. 가.에서 살펴본 바와 같이, 피심인은 2017. 1. 1.부터 현재까지 법 제2조 제1호의3 및 법 시행령 제2조 제3항의 적용대상이 되는 일반지주회사의 자회사에 해당된다. 2) 손자회사가 아닌 국내 계열회사의 주식을 소유하였는지 여부 11 우미동탄제1차PFV㈜는 앞에서 살펴본 바와 같이 2017. 1. 1.부터 2019. 4. 30.까지 동일인관련자(계열회사)인 ㈜ㅇㅇㅇㅇ이 발행주식 총수의 94.2%를 보유하고 있는 최다출자자이므로 피심인의 국내 계열회사에 해당된다. 12 또한, 우미동탄제2차PFV㈜도 앞에서 살펴본 바와 같이 2017. 1. 1.부터 2020. 4. 1.까지 동일인관련자(계열회사)인 ㈜ㅇㅇㅇㅇㅇㅇ이 발행주식 총수의 94.2%를 보유하고 있는 최다출자자이므로 피심인의 국내 계열회사에 해당된다. 13 따라서, 피심인이 2017. 1. 1.부터 각각 2019. 4. 30., 2020. 4. 1.까지 우미동탄제1차PFV㈜ 및 우미동탄제2차PFV㈜ 주식을 소유한 행위는 손자회사가 아닌 국내 계열회사 주식을 소유한 행위에 해당된다. 3) 유예기간 도과 여부 14 법 제8조의2 제3항 제2호 가목에서는 자회사가 될 당시에 손자회사가 아닌 국내 계열회사의 주식을 소유하는 행위에 대해서는 자회사에 해당하게 된 날부터 2년까지 유예기간을 부여하고 있다. 15 그런데 피심인은 2017. 1. 1. 지주회사의 자회사에 해당하게 된 후 2년의 유예기간이 경과한 2019. 1. 1.부터 우미동탄제1차PFV㈜ 주식은 2019. 4. 30.까지, 우미동탄제2차PFV㈜ 주식은 2020. 4. 1.까지 소유하였다. 4) 소결 16 피심인이 손자회사가 아닌 국내 계열회사인 우미동탄제1차PFV㈜ 및 우미동탄제2차PFV㈜ 주식을 소유한 행위는 법 제8조의2 제3항 제2호의 규정에 위반된다. 3. 처분 17 피심인이 손자회사<각주>5</각주>의 입장에서 해당 주식소유에 대한 유예기간 연장을 신청하여 승인을 받은 사실을 감안할 때 자회사 입장에서 유예기간 연장을 신청하지 않을 이유가 없어 담당자의 착오로 법 위반행위가 발생한 것으로 판단되는 점, 피심인이 상호출자제한 기업집단 소속회사가 아닌 점 등을 고려할 때 법 위반의 정도가 경미한 것으로 볼 수 있고, 피심인이 자진하여 법위반 상태를 모두 해소한 점 등을 고려할 때 시정조치의 실익이 없다고 판단되므로 법 제55조의2 및 공정거래위원회 회의운영 및 사건절차 등에 관한 규칙 제57조 제1항에 따라 경고한다.