이사의 보수결정 절차에 관한 고찰
A Study on the Procedure of Determining Remuneration for Directors
정우영(인하대학교)
23권 1호, 207~230쪽
초록
금융위기 이후 주요 각국들은 다양한 입법을 통하여 이사의 보수 규제에 관한 개혁 작업을 현재까지 진행하고 있다. 이사의 보수는 기업지배구조와 밀접한 연관성을 가진 핵심적인 요소이기 때문이다. 그럼에도 불구하고 상법은 이사의 보수 결정을 주주총회의 권한으로 정하고 있기 때문에 보수 규제에 대한 논의는 주로 사후적인 규제에 해당하는 보수의 공시의무에 집중되어 왔다. 즉, 상법상 이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정하고 있지만, 기업실무상 확립된 방식은 이사 전원에 대한 보수총액을 정하고 주주총회의 승인결의를 받고 있다. 그리하여 주주들은 이사 개인별로 얼마의 보수를 지급 받는지 알 수 없는 현실이다. 따라서 이사의 보수 규제가 보수결정단계에서 이사들의 보수액과 보수내역에 대해 주주의 개입을 적극적으로 허용하고 과다보수가 책정되는 것을 방지하는 사전통제방식으로 설계되어 있는지 재점검하여 볼 시점이다. 보수결정 절차규제의 투명성과 객관성을 향상시키기 위하여 이사의 보수는 주주총회의 결의로 결정하되, 이사 전원의 보수총액이 아닌 이사 개인별 근무실적과 보수 사이에 합리성이 판단될 수 있도록 정해야 한다. 그리고 주주총회에서 이사 전원의 보수총액 또는 그 상한액을 정하더라도, 개별 이사에 대한 배분은 이사회에 위임할 수 없도록 하여야 한다. 아울러 그 결정과정에 있어서 과도한 보수의 책정에 대한 위험을 방지하기 위해서는 주주들이 보수의 내용을 명확하게 알 필요성이 있다. 또한 이사의 보수의 범위에 관련하여 학설과 판례에만 맡겨 둘 것이 아니라 보수에 관한 포괄적 개념과 예시가 포함된 보수의 개념 정립이 입법적으로 필요하다. 보수의 범위에 포섭되는지의 여부가 문제되고 있는 세부항목들을 면밀히 검토한 후 보수의 포함 여부를 확정해야 한다. 이러한 과정에서 회사의 지속가능한 성장을 담보하고 주주의 장기적 투자가치를 제고하는 것이 중요하므로 회사의 책임재산과 주주･회사채권자의 이익을 함께 고려하여야 한다. 결론적으로 이사의 보수 결정의 투명성과 객관성 향상을 위해서는 보수에 대한 개념 정립, 주주총회에서 이사 전원의 보수총액 결정이 아닌 개인별 근무성과에 따른 보수결정, 과다보수 지급을 규제할 수 있는 시스템의 구축, 보수 지급의 적정성을 확보할 수 있는 공시제도의 개선이 필요하다.
Abstract
Since the financial crisis, major countries have been carrying out major reforms on the remuneration regulation of directors through various legislation. Because the remuneration of director is a key factor in the connection with the corporate governance structure. Nonetheless, since the Commercial Act has decided to make the directors’ remuneration decision as the authority of the general meeting, discussions on the remuneration regulation have focused mainly on the obligation of disclosure of remunerations corresponding to the ex post regulations. Therefore, it is time to re-check whether the directors’ remuneration regulation is designed as a pre-control system that actively allows shareholders to intervene in the remuneration and remuneration of directors at the remuneration decision stage and prevents excessive compensation. In order to improve the transparency and objectivity of the regulation, the remuneration of the directors shall be determined by resolution of the general meeting of shareholders. So It should be decided that rationality can be judged between the performance and the remuneration of the directors rather than the total remuneration of all directors. Even if the compensation amount or the payment amount of the compensation power for the general meeting of the stockholders shall be determined, the decision shall not be delegated to the board of directors. In addition, shareholders need to be aware of the need to avoid excessive remuneration in the process of making excessive repairs to the decision-making process. Also it is necessary to formulate a comprehensive concept of compensation for conservatism, which involves a comprehensive concept of remuneration and a comprehensive concept of remuneration. It is necessary to examine carefully the details which are questionable whether it is included in the scope of the remuneration or not, and to determine whether the remuneration is included. In this process, it is important to secure sustainable growth of the company and to enhance the long-term value of shareholders. Therefore, it is necessary to take into consideration the liabilities of the company and the interests of shareholders and creditors. In conclusion, detailed details regarding the need to ensure that the actual checks or checks of the stockholders are made shall be published. And the system of shareholders’ review of the appropriateness of actual remuneration should also be improved.
- 발행기관:
- 법과정책연구원
- 분류:
- 기타법학