과점주주 관련 간주취득세의 납세의무 성립 여부에 대한 회신

【질의요지】 ○ 지배구조 개선을 위한 주식의 포괄적 교환으로 AAA㈜(이하 "AAA"라 함)의 최대주주가 AAA홀딩스㈜(이하 "홀딩스"라 함)에서 ㈜BBB(이하 "BBB"라 함)로 변경된 경우, - BBB가 AAA 지분(100%)을 취득함에 따른 간주취득세 납세의무가 성립하는지 여부 【회신내용】 가. 과점주주의 간주취득세는 법인의 지분을 취득함으로써 과점주주가 된 경우 그 과점주주가 해당 법인의 부동산 등을 취득한 것으로 보아 취득세를 과세하는 것(「지방세법」제7조제5항)으로, - 과점주주는 주주 1명과 그의 특수관계인의 소유주식의 합계가 해당 법인의 발행주식의 50%를 초과하면서 그에 관한 권리를 실질적으로 행사하는 자(「지방세기본법」제46조제2호)이고, - 특수관계인은 본인과 주주·출자자 등이 경영지배관계 등의 관계에 있는 자(「지방세기본법」제2조제34호)이며, - 경영지배관계는 본인이 직접 또는 직접 지배력을 행사하는 법인을 통하여 해당 법인에게 지배적인 영향력을 행사하는 경우(「지방세기본법 시행령」제2조제3항)이며, - 지배적인 영향력을 행사하는 것은 ①법인주식을 50%이상 소유하거나(「지방세법 시행령」제2조제4항제1호) ②임원 임면권 행사, 사업방침의 결정 등 경영에 대해 사실상 영향을 행사한다고 인정되는 경우(같은 법 같은 영 제2조제4항제2호)입니다. 나. 지배구조개선으로 BBB가 AAA 지분 100%를 취득하였음에도 간주취득세 납세의무가 성립하지 않기 위해서는 지배구조개선 전에 BBB와 홀딩스가 AAA의 지분 100%를 가진 과점주주이어야 합니다. 다. 먼저 지배구조개선 전의 사실관계를 살펴보면, AAA의 지분 99.9%는 홀딩스가 갖고 있고, 홀딩스의 지분은 DWI(45.3%)와 CCC(31.5%)이 갖고 있으며, DWI는 CCC의 지분 57.02%를 갖고 있습니다. 그리고 CCC은 BBB의 지분 60%를 갖고 있습니다. - 여기에서 BBB와 홀딩스가 AAA의 과점주주가 되기 위해서는 ①홀딩스와 DWI(또는 CCC), ②DWI와 CCC, ③CCC과 BBB의 순으로 특수관계가 성립되어야 하는데, - ②·③의 관계에서는 지분율이 50%를 초과하므로「지방세법 시행령」제2조제4항제1호에 따라 특수관계에 있다고 할 수 있으나, - ①의 관계에서는 홀딩스에 대한 DWI 및 CCC 각각의 지분율이 50% 미만이어서 「지방세법 시행령」제2조제4항제1호에 따른 지배적 영향력을 행사하고 있다고 보기 어렵습니다. - 다만, DWI 또는 CCC이 홀딩스에 대해 임원 임면권 행사, 사업방침의 결정 등 경영에 사실상 영향력을 행사한다고 인정된다면「지방세법 시행령」제2조제4항제2호에 따라 특수관계인으로 볼 수 있을 것이나, 이는 과세권자가 구체적인 사실관계를 확인하여 판단할 사항입니다. 라. 따라서 납세자가 제출한 서류상의 사실관계를 전제로 할 경우, 지배구조개선 전에는 홀딩스가 AAA의 과점주주로서 99.9%의 지분을 보유하였고, 지배구조개선 후에는 BBB(100%)와 BBB 지분의 84.2%를 소유한 홀딩스가 AAA의 과점주주이므로, 과점주주간 지분증가분 0.1%에 대해 과점주주 간주취득세 납세의무가 있다고 판단되나, - 이에 대하여는 과세권자가 홀딩스의 AAA 지분 100% 소유이력, 임원 임면권 행사 등 경영에 사실상 영향력을 행사하고 있는지 여부 등의 사실관계를 확인하여 판단할 사항입니다. 끝.