제3자에 대한 신주인수권 부여규정이 없음에도 조합원에게 20% 우선배정이 가능한지

당사는 비상장법인으로 정관에 ʻʻ제3자에 대한 신주인수권 부여규정ʼʼ이없는데 제3자에게 근로자복지기본법 제32조 제2항을 적용하여 우리사주조합원에게 신주 20% 우선배정이 가능한지 <갑설> 정관에 제3자에 대한 신주인수권 규정이 없어 상법 제418조 에 따라 유상증자를 해야 하기 때문에 근로자복지기본법 제32조 제2항을 적용하지 못해 신주를 우리사주조합원에게 우선배정할 수 없다. <을설> 비상장법인이고 정관에 제3자에 대한 신주인수권 규정이 없어도 근로자복지기본법 제32조 제2항의 규정이 상법 (제418조)의 특별법이기때문에 유상증자시에 이사회 결의로써 신주를 20% 범위 내에서 우리사주조합원에게 우선적으로 배정할 수 있다. <의견> 근로자복지기본법 제32조는 상법 제418조 의 규정에도 불구하고 상법 에 대하여 특별법적 성격을 갖는 법률이므로 상법 상 주주의 신주인수권을 배제하고 정관에 제3자에 대한 신주인수권 부여 규정이 없어도이사회결의로써 우리사주조합원에게 우선 배정이 가능하다는 ʻʻ을ʼʼ의 논리가 맞을 것으로 사료됨.