공시대상기업집단 교보생명보험 소속 2개사의 대규모 내부거래 이사회 의결 및 공시규정 위반행위에 대한 건

1. 기초사실 가. 피심인 적격성 1 피심인 교보증권 주식회사<각주>1</각주>는 금융투자업, 피심인 케이씨에이손해사정은 기타 보험 및 연금 관련 서비스업을 영위하는 자로서 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률’(이하 '법’이라 한다) 제2조 제1호에 규정된 사업자에 해당하며, 공시점검 대상 기간(2017. 9. 1. ∼ 2017. 12. 31.)<각주>2</각주>동안 법 제14조(상호출자제한기업집단 등의 지정 등) 제1항의 규정에 의한 공시대상기업집단 「교보생명보험」에 속하는 회사로서 법 제11조의2(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시) 및 같은 법 시행령 제17조의8(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)에서 규정하고 있는 내부거래 공시대상 회사에 해당된다. 나. 피심인 일반현황 2 피심인의 일반현황은 아래 <표 1> 기재와 같다. <표 1> 피심인 일반현황 (2017년말 기준, 단위: 백만 원) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=120686063" alt="이유 1번째 이미지" ></img> * 자료출처 : 피심인들 제출자료 및 금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr) 2. 위법성 판단 가. 인정사실 및 근거 1) 인정사실 3 아래 <표 2>와 같이 피심인 교보증권은 계열회사인 교보생명보험과 50억원 이상의 퇴직연금보험 거래<각주>3</각주>를 하면서 이사회 의결을 거치지 않고 2018. 1. 10. 이를 공시하였고, 피심인 케이씨에이손해사정은 자본총계 또는 자본금 중 큰 금액의 100분의 5 이상의 퇴직연금보험 거래에 대하여 이사회 의결을 거치지 않고 2018. 1. 10. 이를 공시한 사실이 있다. <표 2> 피심인 공시위반 내역 (단위：백만 원) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=120686065" alt="이유 2번째 이미지" ></img><각주>4</각주><각주>5</각주>2) 근거 4 이와 같은 사실은 피심인들의 각 공시내역(소갑 제1호증, 소갑 제2호증) 등을 통해 확인되며, 피심인들도 심의과정에서 이를 인정하였다. 나. 적용 법 규정 및 법리 1) 적용 법 규정 5 <별지> 기재와 같다. 2) 법리 6 법 제11조의2, 같은 법 시행령 제17조의8 및 대규모내부거래에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정(이하 '공시규정’이라 함) 등에 따라 ① 공시대상기업집단에 속하는 회사는 ② 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 자본총계 또는 자본금 중 큰 금액의 100분의 5 이상이거나 50억 원 이상인 자금ㆍ유가증권ㆍ자산ㆍ상품 또는 용역을 제공 또는 거래(이하 '공시대상 대규모내부거래’라 한다)할 경우 ③ 미리 이사회 의결을 거친 후 주권상장법인의 경우에는 1일 이내에, 비상장법인의 경우에는 이사회 의결 후 7일 이내에 공시의 주요내용(거래의 목적 및 대상, 거래의 상대방, 거래의 금액 및 조건, 거래상대방과의 동일 거래유형의 총 거래잔액 등)을 공시하여야 한다. 7 다만 ⑤ 금융업 또는 보험업을 영위하는 내부거래공시대상회사가 ⑥ 일상적인 거래분야에서 약관의 규제에 관한 법률 제2조(정의)에서 규정하고 있는 약관에 의해 대규모 내부거래를 하고자 하는 때에는 이사회 의결을 거치지 아니할 수 있는데, ⑦ 약관에 의한 금융거래행위를 한 경우에는 분기별로 당해 분기 종료 후 익월 10일까지 거래대상, 거래상대방, 거래금액, 거래조건 등 주요내용을 공시하여야 한다(이하 ⑤ 내지 ⑦을 일컬어 '약관에 의한 금융거래행위에 대한 특례’라 한다). 다. 위법성 판단 1) 공시대상기업집단에 속하는 회사인지 여부 8 피심인들은 각 계열편입일 이후부터 이 건 공시점검 대상 기간(2017. 9. 1.～2017. 12. 31.) 동안 공시대상기업집단 「교보생명보험」의 소속회사였으므로 법 제11조의2 제1항에 의한 내부거래공시대상회사에 해당한다. 2) 공시대상 대규모내부거래인지 여부 9 피심인들과 교보생명보험의 이 사건 퇴직연금보험 거래는 각 제11조의2 제1항 제3호의 자산거래에 해당하며, 거래상대방과 계열관계에 있으므로 특수관계인을 상대방으로 하는 거래에 해당한다. 10 또한, 거래금액이 피심인 교보증권은 7,548,000,000원으로 50억 원 이상이고, 피심인 케이씨에이손해사정은 1,647,000,000원으로 자본총계 또는 자본금 중 큰 금액의 100분의 5 이상이므로 각 법 제11조의2 제1항 및 같은 법 시행령 제17조의8 제2항에 의한 이사회 의결 및 공시의 대상이 되는 대규모 내부거래에 해당한다. 3) 공시규정에 따라 적절히 공시하였는지 여부 11 피심인 교보증권은 상장법인이므로 이 사건 퇴직연금보험 거래에 대하여 이사회 의결 후 1일 이내에 공시의 주요내용을 누락 없이 기재하여 공시하였어야 하나, 피심인은 이 사건 퇴직연금보험 거래에 대하여 의사회 의결을 거치지 않았으며, 공시기한<각주>6</각주>이 지난 2018. 1. 10.에 이르러서야 공시하였다. 12 피심인 케이씨에이손해사정는 비상장법인이므로 이 사건 퇴직연금보험 거래에 대하여 이사회 의결 후 7일 이내에 공시의 주요내용을 누락 없이 기재하여 공시하였어야 하나, 피심인은 이 사건 퇴직연금보험 거래에 대하여 의사회 의결을 거치지 않았으며, 공시기한<각주>7</각주>이 지난 2018. 1. 10.에 이르러서야 공시하였다. 13 한편, 피심인들의 퇴직연금보험 거래는 퇴직연금보험 사업자로서 '일상적인 거래분야’ 에 해당하지 않으므로 약관에 의한 금융거래행위에 대한 특례가 적용되지 아니한다. 4) 결론 14 피심인들의 위 2. 가.의 행위는 이사회 의결을 거치지 않고 공시기한을 넘겨 공시한 행위에 해당하므로 각 법 제11조의2 규정에 위반된다. 3. 처분 15 피심인들의 위 2. 가. 행위는 법 제11조의2 규정에 위반되나, 관련 규정상 퇴직연금보험 거래가 자산거래에 해당하는지 여부, 약관에 의한 금융거래 특례 적용대상인지 여부 등에 대하여 다소 불명확한 측면이 존재하는 점, 이에 따라 피심인들이 이 사건 퇴직연금거래를 함에 있어 자신이 특례 적용 대상으로 오인하여 그에 따라 공시한 것으로 보이는 점 등을 고려하여 피심인들의 위반행위에 대하여 공정거래위원회 회의운영 및 사건절차 등에 관한 규칙 제50조 제1항에 따라 주문과 같이 경고하되, 과태료는 부과하지 않기로 한다.