공시대상기업집단 삼성 소속 2개사의 대규모 내부거래 이사회 의결 및 공시규정 위반행위에 대한 건

1. 기초사실 가. 피심인 적격성 1 피심인 삼성카드 주식회사<각주>1</각주>는 여신금융업을, 피심인 삼성카드고객서비스는 기타 금융지원 서비스업을 영위하는 자로서 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률’(이하 '법’이라 한다) 제2조 제1호에 규정된 사업자에 해당하며, 공시점검 대상 기간(2017. 1. 1. ∼ 2017. 12. 31.)동안 법 제14조(상호출자제한기업집단 등의 지정 등) 제1항의 규정에 의한 공시대상기업집단 「삼성」에 속하는 회사로서 법 제11조의2(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시) 및 같은 법 시행령 제17조의8(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)에서 규정하고 있는 내부거래 공시대상 회사에 해당된다. 나. 피심인 일반현황 2 피심인의 일반현황은 아래 <표 1> 기재와 같다. <표 1> 피심인 일반현황 (2017년말 기준, 단위: 백만 원) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=120686195" alt="이유 1번째 이미지" ></img>* 자료출처 : 피심인들 제출자료 및 금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr) 2. 위법성 판단 가. 인정사실 및 근거 1) 인정사실 3 아래 <표 2>와 같이 피심인 삼성카드는 계열회사인 삼성생명보험과 50억원 이상의 퇴직연금보험 거래<각주>2</각주>를 하면서 2017. 11. 2. 이사회 의결을 하였으나 2018. 1. 10 이를 공시하였고, 피심인 삼성카드고객서비스는 계열회사인 삼성생명보험과 2017. 12. 29. 50억원 이상의 퇴직연금보험 거래를 하면서 이사회 의결을 거치지 않고 2018. 1. 10. 이를 공시한 사실이 있다. <표 2> 피심인 공시위반 내역 (단위：백만 원) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=120686197" alt="이유 2번째 이미지" ></img> 2) 근거 4 이와 같은 사실은 피심인 삼성카드의 공시내역(심사보고서 소갑 제2-1호증), 피심인 삼성카드의 2017년 4분기 정기이사회 의사록(소갑 제2-2호증), 피심인 삼성카드고객서비스의 공시내역(소갑 제3-1호증) 등을 통해 확인되며, 피심인들도 심의과정에서 이를 인정하였다. 나. 적용 법 규정 및 법리 1) 적용 법 규정 5 <별지> 기재와 같다. 2) 법리 6 법 제11조의2, 같은 법 시행령 제17조의8 및 대규모내부거래에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정(이하 '공시규정’이라 함) 등에 따라 ① 공시대상기업집단에 속하는 회사는 ② 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 자본총계 또는 자본금 중 큰 금액의 100분의 5 이상이거나 50억 원 이상인 자금ㆍ유가증권ㆍ자산ㆍ상품 또는 용역을 제공 또는 거래(이하 '공시대상 대규모내부거래’라 한다)할 경우 ③ 미리 이사회 의결을 거친 후 주권상장법인의 경우에는 1일 이내에, 비상장법인의 경우에는 이사회 의결 후 7일 이내에 공시의 주요내용(거래의 목적 및 대상, 거래의 상대방, 거래의 금액 및 조건, 거래상대방과의 동일 거래유형의 총 거래잔액 등)을 공시하여야 한다. 7 다만 ⑤ 금융업 또는 보험업을 영위하는 내부거래공시대상회사가 ⑥ 일상적인 거래분야에서 약관의 규제에 관한 법률 제2조(정의)에서 규정하고 있는 약관에 의해 대규모 내부거래를 하고자 하는 때에는 이사회 의결을 거치지 아니할 수 있는데, ⑦ 약관에 의한 금융거래행위를 한 경우에는 분기별로 당해 분기 종료 후 익월 10일까지 거래대상, 거래상대방, 거래금액, 거래조건 등 주요내용을 공시하여야 한다(이하 ⑤ 내지 ⑦을 일컬어 '약관에 의한 금융거래행위에 대한 특례’라 한다). 다. 위법성 판단 1) 공시대상기업집단에 속하는 회사인지 여부 8 피심인들은 계열편입일 이후부터 이 건 공시점검 대상 기간(2017. 1. 1.～2017. 12. 31.) 동안 공시대상기업집단 「삼성」의 소속회사였으므로 법 제11조의2 제1항에 의한 내부거래공시대상회사에 해당한다. 2) 공시대상 대규모내부거래인지 여부 9 피심인들과 삼성생명보험의 이 사건 퇴직연금보험 거래는 각 제11조의2 제1항 제3호의 자산거래에 해당하며, 거래상대방과 계열관계에 있으므로 특수관계인을 상대방으로 하는 거래에 해당한다. 10 또한, 거래금액이 피심인 삼성카드는 150억 원, 피심인 삼성카드고객서비스는 50억 원으로 각 50억 원 이상이므로 법 제11조의2 제1항 및 같은 법 시행령 제17조의8 제2항에 의한 이사회 의결 및 공시의 대상이 되는 대규모 내부거래에 해당한다. 3) 공시규정에 따라 적절히 공시하였는지 여부 11 피심인 삼성카드는 상장법인이므로 이 사건 퇴직연금보험 거래에 대하여 이사회 의결 후 1일 이내에 공시의 주요내용을 누락 없이 기재하여 공시하였어야 하나, 피심인은 이 사건 퇴직연금보험 거래에 대하여 2017. 11. 2. 의사회 의결을 거쳤으나 공시기한<각주>3</각주>이 지난 2018. 1. 10.에 이르러서야 공시하였다. 12 피심인 삼성카드고객서비스는 비상장법인이므로 이 사건 퇴직연금보험 거래에 대하여 이사회 의결 후 7일 이내에 공시의 주요내용을 누락 없이 기재하여 공시하였어야 하나, 피심인은 이 사건 퇴직연금보험 거래에 대하여 의사회 의결을 거치지 않았으며, 공시기한<각주>4</각주>이 지난 2018. 1. 10.에 이르러서야 공시하였다. 13 한편, 피심인들의 퇴직연금보험 거래는 퇴직연금보험 사업자로서 '일상적인 거래분야’ 에 해당하지 않으므로 약관에 의한 금융거래행위에 대한 특례가 적용되지 아니한다. 4) 결론 14 피심인 삼성카드의 위 2. 가.의 행위는 이사회 의결을 거쳤으나 공시기한을 넘겨 공시하였고, 피심인 삼성카드고객서비스의 위 2. 가. 행위는 이사회 의결을 거치지 않고 공시기한을 넘겨 공시한 행위에 해당하므로 각 법 제11조의2 규정에 위반된다. 3. 처분 15 피심인들의 위 2. 가. 행위는 법 제11조의2 규정에 위반되나, 관련 규정상 퇴직연금보험 거래가 자산거래에 해당하는지 여부, 약관에 의한 금융거래 특례 적용대상인지 여부 등에 대하여 다소 불명확한 측면이 존재하는 점, 이에 따라 피심인들이 이 사건 퇴직연금거래를 함에 있어 자신이 특례 적용 대상으로 오인하여 그에 따라 공시한 것으로 보이는 점 등을 고려하여 피심인들의 위반행위에 대하여 공정거래위원회 회의운영 및 사건절차 등에 관한 규칙 제50조 제1항에 따라 주문과 같이 경고하되, 과태료는 부과하지 않기로 한다.