금호타이어(주)의 재판매가격유지행위 및 구속조건부거래행위에 대한 건

1. 법위반 행위사실 및 근거 가. 법위반 행위사실 1) 타이어 제품에 대한 온라인 최저판매가격유지행위 1 피심인은 최소한 2014년 1월부터 2016년 7월까지 자사 타이어 제품을 온라인에서 판매하는 대리점에게 온라인 최저판매가격을 지정하여 통보하고, 이에 대한 모니터링을 실시하여 위반한 판매업체(대리점)에 대해 공급 지원율 차감, 제품공급 중단 등의 불이익을 부과한 사실이 있다. 가) 타이어 전제품에 대한 온라인 최저판매가격의 지정 및 통지 2 피심인은 온라인 시장에서 자사의 타이어 제품이 저렴하게 판매되고 있는 상황에 대해 오프라인 대리점에서 지속적인 불만을 제기하자 온라인 시장을 관리하기 위한 정책으로 ○○○○팀에서 2013. 12월경 자사 타이어 제품의 유형별로 공장도가 대비 최대 판매 할인율을 지정하는 방식으로 온라인 최저판매가격 기준을 설정하고, 이를 준수하지 않는 판매업체에 대해 제품공급 차단, 공급지원율 하향 등의 불이익을 부과하는 방안을 마련하였다. 3 그리고 2013. 12. 6. 개최된 2013년 12월 지점장 회의<각주>1</각주>에서 다음 <표 1>과 같이 2014년 추진전략의 Action Plan 세부항목 중 '인터넷 저가 판매 관리’ 방안으로서 온라인 최저판매가격 기준 및 미준수 업체에 대한 페널티 부과 방침을 발표하였으며<각주>2</각주>, 이후 ○○○○팀에서 해당 내용을 대리점 간담회(정책설명회), 금호넷 등을 통해 대리점에 직접 전달ㆍ통지하였고<각주>3</각주>각 지역 지점에서는 영업사원이 관할하는 대리점에 직접 또는 유선상으로 통지<각주>4</각주>하였다. <표 1> 2013년 12월 지점장 회의 자료(소갑 제1호증)’ 중 발췌 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=120753165" alt="이유 1번째 이미지" ></img> 4 즉 피심인은 인터넷 저가 판매점을 통제하고 본사 가격 기준안에 따른 집중 관리를 위하여 타이어 전체 제품을 규격에 따라 4개 유형<각주>5</각주>으로 구분하고, 각 유형별로 공장도가 대비 최대 판매 할인율을 ○○%～○○% 수준으로 결정하였으며, 지점에게는 인터넷 거래 대리점에 대한 판매가격 감시 및 특별관리를 하도록 하고 본사 기준 판매가 미준수 시 패널티가 부여된다는 점을 대리점에 언급하도록 역할을 부여하였다. 나) 오프라인 주력제품 및 온라인 전용제품에 대한 최저판매가격의 지정 및 통지 5 피심인은 2015년 초에는 온라인 시장의 중요성이 커짐에 따라 온라인과 오프라인에서 판매되는 제품간 가격비교를 어렵게 하여 오프라인 유통채널에서의 판매가격 하락을 방지하기 위하여 '온라인 전용제품’을 출시하고, 오프라인 대리점의 판매비중이 높은 패턴(이하 '오프라인 주력제품’이라 한다)을 지정하여 이들 제품들에 한정하여 온라인 최저판매가격 기준 및 불이익 부과 방안을 부과하는 등 온라인 가격정책을 보다 구체화하였다. 6 ① 오프라인 주력제품과 관련하여 피심인은 2015. 2월 경 오프라인 판매 비중이 높은 KU○○, KU○○, TA○○ 3가지 패턴을 오프라인 주력제품을 선정하고 각 제품별로 공장도가 대비 최대 판매 할인율을 ○○%～○○% 수준의 온라인 최저판매가격 기준을 결정하였으며, 온라인 판매를 실시하는 대리점이 온라인 최저판매가격을 미준수할 경우 공급 지원율 차감, 제품공급 중단, 대리점 평가 점수<각주>6</각주>감점 등 불이익을 부과하는 방안을 아래 <표 2>와 같이 2015. 4월 지점장 회의 등을 통해 지점에 공지하고 지점 영업사원을 통해 자사 대리점에게 통보하였다. <표 2> 2015. 4월 지점장 회의자료(소갑 제5호증) 발췌 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=120753167" alt="이유 2번째 이미지" ></img> 7 또한 피심인은 2015. 2월 이후 오프라인 대리점의 판매비중, 판매가격 및 경쟁사 제품의 온라인 판매가격 변화 등을 고려하여 주력제품 및 온라인 최저판매가격 기준을 변경하였는데, 2015. 9월경 기존 주력제품인 KU○○, KU○○, TA○○ 패턴을 KU○○, KL○○, TA○○ 패턴으로 변경ㆍ지정하였고, 온라인 최저판매가격 기준도 2015. 3월부터 2016. 5월까지 총 6회에 걸쳐 변경하였다.<각주>7</각주>8 ② 온라인 전용제품과 관련하여 피심인은 2015년 초 오프라인에서 판매가 중단된 패턴(KU27)을 온라인 전용제품으로 출시하고 온라인 타이어 유통시장에서 시장점유율이 높은 소수의 주요 온라인 판매업체에 독점적으로 공급하는 동시에, 이들 업체들로 하여금 자사 온라인 전용제품 및 오프라인 주력제품의 온라인 최저판매가격을 준수하도록 하는 방안을 마련하였다. 9 먼저 피심인은 온라인 전용제품(KU○○)의 공장도 가격 대비 최대 판매 할인율을 UHP ○○%, PRM ○○%로 정하고, 제품 규격별 온라인 최저판매가격을 설정하였다. 10 그리고 2015. 2월에서 2015. 11월에 걸쳐 온라인 타이어 유통시장에서 시장점유율이 높은 주요 10개 업체<각주>8</각주>(이하 '협약업체’라 한다)와 온라인 전용제품 공급 협약을 체결하면서 이들 업체에게 자사 타이어 제품<각주>9</각주>의 온라인 최저판매가격 기준을 담은 '온라인 가격 운영안’을 교부하였고, 온라인 최저판매가격의 준수를 확보하기 위하여 협약업체가 최저판매가격을 준수하지 않을 경우 온라인 전용제품의 공급중단, 제품 공급지원율 차감 등의 불이익을 부과 받을 수 있다는 점을 각 협약업체 대표에게 통지하였으며, 이러한 내용을 담은 '자율협약서’에 날인할 것을 요구하여 제출받았다. 11 피심인이 협약업체와 체결한 '온라인 전용제품 공급협약서’ 및 '자율서약서’, 피심인이 협약업체에게 교부한 '온라인 가격 운영안’는 다음 <표 3>, <표 4>, <표 5>와 같다. <표 3> 온라인 전용제품 공급 협약서 주요 내용 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=120753171" alt="이유 3번째 이미지" ></img> <표 4> 자율서약서 내용 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=120753173" alt="이유 4번째 이미지" ></img> <표 5> 온라인 가격 운영안 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=120753175" alt="이유 5번째 이미지" ></img> 다) 온라인 최저판매가격 모니터링을 통한 판매업체에 대한 감시 및 적발 12 피심인은 2014년 초부터 온라인 모니터링 담당자를 지정<각주>10</각주>하여 온라인 타이어 판매가격에 대한 모니터링을 수시로 실시하고, 온라인 최저판매가격을 미준수한 판매업체가 적발될 경우 가격 준수를 요청하였다. 13 온라인 가격 모니터링 담당자는 직접 또는 외부 용역업체<각주>11</각주>를 통해 주 2～3회 정도 온라인 판매사이트(오픈마켓 등)에 접속하여, 온라인 판매량이 많은 주요 온라인 판매업체<각주>12</각주>의 타이어 규격ㆍ패턴별 판매가격과 자신이 지정한 최저판매가격을 비교하는 방법을 통해 최저판매가격 준수 여부를 감시하였다. 14 모니터링 결과 온라인 최저판매가격을 미준수한 업체가 확인될 경우 해당 사실을 수시로 ○○○○팀 팀장 및 ○○○○담당 임원에게 보고하였으며<각주>13</각주>, 온라인 최저판매가격을 미준수한 대리점에는 ○○○○팀 팀장이 해당 대리점을 관할하는 지점에 유선 또는 이메일을 통해 최저판매가격 준수를 요청하고 가격 미준수시 제품 공급 중단 및 공급지원율 축소가 이루어질 수 있음을 통보하였다. 라) 온라인 최저판매가격 미준수 업체<각주>14</각주>에 대한 불이익 조치 15 피심인은 대리점이 온라인 최저판매가격을 미준수한 것이 적발된 경우, 공급 지원율 차감, 제품공급 중단 등의 불이익 조치를 부과하였는데, 공급 지원율 축소는 피심인 전산(SAP 시스템) 상에서 '특별 지원율’을 삭감하는 방법으로 이루어졌으며, 제품공급 제한은 미준수 판매업체에 제품을 출고하는 물류창고에 메일을 보내 제품 출고를 중단시키는 방법으로 이루어졌다. 16 특히 협약업체가 온라인 전용제품(KU○○)의 최저판매가격을 미준수한 것이 적발된 경우, 자사 대리점에 해당하는 협약업체에 대해서는 직접 온라인 전용제품의 공급을 중단시키고, 자사 대리점이 아닌 협약업체에 대해서는 해당 협약업체에 제품을 공급하는 대리점에 요청하여 온라인 전용제품의 공급을 중단시켰다. 17 피심인이 온라인 최저판매가격을 미준수한 판매업체에 불이익을 부과한 사례는 다음과 같다. 18 ① 피심인은 협약업체인 타이어플러스<각주>15</각주>가 협약서 및 자율서약서의 내용을 위반하여 온라인 전용제품(KU○○) 및 오프라인 주력제품(KU○○, KU○○, TA○○)의 최저판매가격 미만으로 판매하자 피심인 ○○○○팀 하○○ 팀장은 ○○지점 지점장 홍○○ 및 영업사원 이○○ 등을 통해 ◇◇◇◇에 온라인 판매가격을 인상할 것을 요청하였으나 ◇◇◇◇는 지속적으로 위반하였다. 이에 피심인은 TP수성점에 ◇◇◇◇에 대한 제품 공급 중단을 요청하였고, 2015. 5월 이후 TP수성점은 ◇◇◇◇에 피심인 타이어 제품 공급을 중단하였다. 19 ② 피심인은 대리점인 ○○○○<각주>16</각주>가 2015. 9월 경 오프라인 주력제품(KU○○, KU○○, TA○○)의 온라인 최저판매가격을 위반하자 ○○○○팀 하○○ 팀장은 ○○지점 지점장 김○○ 및 영업사원 최○○ 등을 통해 가격 인상을 수차례 요청하였으나 ○○○○는 지속적으로 위반하였다. 이에 피심인은 2015. 9월부터 ○○○○에 대한 제품공급 지원율을 삭감하고 제품 공급을 중단하였다.<각주>17</각주>20 ③ 피심인은 협약업체인 △△△△이 자사 타이어 제품의 온라인 최저판매가격을 미준수하였다는 이유로 2015. 9월에서 2016년 중순까지 두세 달에 한 번씩, 회당 2～3일 동안 제품 공급을 중단하였다. 21 ④ 피심인은 자사 대리점이 온라인 전용제품 내지 오프라인 주력제품의 온라인 최저판매가격을 준수하지 않았다는 이유로 2015년 하반기 및 2016년 상반기에 걸쳐 아래 <표 6>과 같이 '특화유통망 평가점수’를 감점하였다. <표 6> 특화유통망 평가점수 감점 내역 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=120753177" alt="이유 6번째 이미지" ></img> 2) 대리점에 대한 구속조건부 거래행위 22 피심인은 최소한 2014. 1월부터 2016. 7월까지 대리점에게 온라인 최저판매가격 기준을 미준수하는 온라인 판매업체(이하 '온라인 저가판매업체’라 한다)<각주>18</각주>에 자사 타이어 제품을 공급하지 말 것을 요청하고, 제품 공급사실이 적발될 경우 공급 지원율 차감, 제품공급 중단 등의 불이익을 부과한 사실이 있다. 가) 온라인 저가판매업체에 대한 제품 공급 중단 요청 23 피심인은 2013년 말 타이어 제품의 온라인 최저판매가격 유지 방안을 수립하면서 대리점으로 하여금 온라인 저가판매업체에 제품 공급을 제한하는 방안을 다음 <표 7>과 같이 마련하고, 이러한 공급 제한 조치의 실효성을 확보하기 위하여 온라인 저가판매업체에 제품을 공급한 대리점(이하 '공급 대리점’이라 한다.)이 적발될 경우 공급 대리점에 대한 공급 지원율 축소, 제품공급 중단 등 불이익을 부과하는 방안을 마련하였다. <표 7> 2013년 12월 지점장 회의 자료(소갑 제1호증)’ 중 발췌 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=120753179" alt="이유 7번째 이미지" ></img> 24 피심인은 최소한 2013. 12월부터 위와 같은 온라인 저가판매업체에 대한 공급 제한 정책을 지점장 회의 등을 통해 지점에 공지하고, 지점 영업사원을 통해 자사 대리점에 통지하였으며<각주>19</각주>, 자사 대리점을 대상으로 한 정책설명회를 통해 위와 같은 정책을 대리점에게 직접 공지하기도 하였다.<각주>20</각주>나) 온라인 저가판매업체에 제품을 공급한 대리점 적발 (1) 온라인 저가판매업체에 대한 감시ㆍ적발 25 피심인은 앞의 1) 다)에서 살펴본 바와 같이 2014년 초부터 ○○○○팀 내 온라인 모니터링 담당자를 두고 대리점뿐만 아니라 대리점이 아닌 온라인 판매업체에 대해서도 온라인 타이어 판매가격에 대한 모니터링을 실시하였고, 온라인 모니터링 담당자는 온라인 최저판매가격을 미준수한 업체가 확인될 경우 해당 사실을 ○○○○팀 팀장 및 ○○○○담당 임원에게 보고하였다. 26 ○○○○팀 팀장은 피심인 대리점이 아닌 온라인 판매업체가 자사 오프라인 주력제품<각주>21</각주>을 온라인 최저판매가격 미만으로 판매한 것을 확인할 경우, 이러한 '온라인 저가판매업체’의 주소지를 관할하는 지점을 통해 '공급 대리점’을 파악할 것을 요청하였고, 피심인 지점은 '공급 대리점’을 파악하기 위하여 관할 지역 내 도매 대리점을 방문하여 온라인 저가판매업체에 제품을 공급했는지 여부를 구두로 문의하거나, 온라인 저가판매업체를 방문하거나 온라인 저가판매업체로부터 자사 타이어 제품을 주문하여 해당 제품이 출고된 물류창고를 확인하는 등의 방법을 활용하였다. 27 피심인은 '공급 대리점’을 보다 효과적으로 추적하기 위하여 2016. 2월경부터는 RFID<각주>22</각주>시스템을 활용하여 자사 제품의 유통경로를 추적ㆍ관리하는 방안을 마련하였다. 이에 따라 피심인 지점은 온라인 저가판매업체로부터 자사 타이어 제품을 주문하여 해당 타이어 제품에 부착된 RFID 정보를 확인하는 방법을 통하여 공급 대리점을 파악하기도 하였다. (2) 공급 대리점에 대한 불이익조치 28 피심인은 온라인 저가판매업체<각주>23</각주>에 제품을 공급한 대리점을 파악한 경우, 온라인 저가판매업체에 대한 제품 공급을 중단할 것을 요청하였고, 제품 공급이 계속될 경우 공급 대리점에 대한 공급 지원율 차감, 제품 공급 중단 등 불이익이 부과할 수 있다는 사실을 통보하였고, 온라인 저가판매업체에 대한 제품 공급 중단 요청에도 불구하고 제품 공급을 지속한 공급 대리점에 대해서는 아래와 같이 공급 지원율 차감, 제품 공급 중단 등 불이익을 부과하였다. 29 ① 피심인 ○○○○팀 하○○ 팀장은 2015. 8월경 타이어플러스 등 온라인 저가판매업체에 제품을 공급한 공급처를 추적<각주>24</각주>한 결과, 자사 대리점인 대동종합상사가 제품을 공급하였음을 확인하고 대동종합상사가 공급받는 타이어 제품 전체 품목에 대한 공급 지원율을 0.1%～4.7% 차감할 것을 통보하였으며, 실제 2015. 8월에서 9월에 걸쳐 UHP PRE 제품의 공급 지원율을 4% 차감하였다. 또한 대동종합상사에 대한 공급 지원율을 차감한 사실을 금호넷, 지점장회의 등을 통해 자사 지점 및 대리점에 공유함으로써, 향후 온라인 저가판매업체에 대한 거래가 재개되지 않도록 하였다. 30 ② 피심인 ○○○○팀 하수현 팀장은 2015. 4월경 온라인 저가판매업체인 ○○○○<각주>25</각주>에 제품을 공급한 공급처를 추적<각주>26</각주>한 결과, 자사 대리점인 ☆☆☆(☆☆☆평점)가 제품을 공급하였음을 적발하고 2015. 4. 1.에서 4. 10.까지 ☆☆☆에 대한 제품 공급 지원율을 2%에서 1%로 차감하였고, 2016. 5월 및 6월경에도 ○○○○에 제품을 공급한 업체가 ☆☆☆라는 사실을 적발하고, ☆☆☆에 적용되는 공급 지원율을 1%～3% 차감할 것을 통보하였으나, 이후에 ☆☆☆가 온라인 저가판매업체에 대한 공급 중단을 약속하고, 지점에서 매출 감소를 우려하여 공급 지원율 복귀를 요청함에 따라 기존 지원율을 반영한 사실이 있다. 31 ③ 피심인 ○○○○팀 손○○ 팀장은 2016. 4월경 온라인 저가판매업체인 ◇◇◇◇에 대한 공급 대리점을 추적한 결과, 대리점 ☆☆☆가 제품을 공급하였음을 적발하고 ☆☆☆에 ◇◇◇◇에 대한 제품 공급을 중단할 것을 요청하였으며, 공급 지원율을 0.8%～2.3% 차감할 것임을 통보하였다. 다만, 이후에 ☆☆☆가 ◇◇◇◇, ☆☆☆타이어, 금호타이어 ☆☆대리점 등 온라인 저가판매업에 대한 공급 중단을 약속하고, 지점에서 매출 감소를 우려하여 공급 지원율 복귀를 요청함에 따라 기존 지원율을 반영한 사실이 있다. 32 ④ 피심인은 위 사례 이외에도 온라인 저가판매업체인 ○○타이어, ○○○○, ○○○○, ○○○○, ○○○○ 등에 제품을 공급한 대리점을 추적하여, 불이익 조치를 예고하거나 실제 불이익을 부과한 사실이 있다. 33 ⑤ 피심인은 자사 대리점이 온라인 저가판매업체에 제품을 공급하였다는 이유로 2015년 하반기 및 2016년 상반기에 걸쳐 다음 <표 8>과 같이 공급 대리점의 '특화유통망 평가점수’를 감점한 사실이 있다. <표 8> 특화유통망 평가점수 감점 내역 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=120753181" alt="이유 8번째 이미지" ></img> 나. 근거 34 이와 같은 사실은 피심인의 지점장 및 지역장 회의자료(소갑 제1호증 내지 15호증), 피심인 제출자료(소을 제21-1호증 및 제21-2호증), 피심인의 15년～16년 영업&마케팅 정책설명회 관련 자료(소갑 제16호증 내지 제17-3호증), 16년 손○○ 팀장 업무수첩(소갑 제18호증), 온라인 전용제품 협약서 등(소갑 제20호증), 특화유통망 평가 관련 자료(소갑 제21호증), 온라인 판매처 조치현황 자료(소갑 제22호증), 인터넷판매 자율지침 위반 적발 공지(소갑 제24-1증), 인터넷업체 공급대리점 관련 공지사항(소갑 제24-2호증), 황○○ 확인서(소갑 제25-1호증), 추○○ 확인서(소갑 제25-2호증), 김○○ 확인서(소갑 제25-3호증) 이○○ 확인서(소갑 제27호증) 황○○ 진술조서(소갑 제28-1호증) 김○○ 진술조서(소갑 제28-2호증), 손○○ 진술조서(소갑 제28-3호증), 대리점 간담회 결과보고 자료(소갑 제31호증) 등을 통해서도 확인된다. 2. 적용법조 35 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 '법’이라 한다) 제23조 제1항 제5호, 법 제29조 제1항, 제67조, 제70조, 제71조 3. 고발 36 피심인의 행위는 법 제29조 제1항 및 제23조 제1항 5호에 위반되는 행위로서 피심인은 전국적으로 판매활동을 영위하는 온라인 판매업체를 대상으로 2년 이상의 기간 동안 법위반행위가 지속됨에 따라 사업자간 경쟁 제한은 물론 가격 인상 등으로 소비자 피해도 크다는 점에서 법 위반 정도가 명백하고 중대함이 인정되므로 고발함이 타당하다. 4. 결론 37 피심인의 행위는 법 제23조 제1항 제5호 및 제29조 제1항에 해당하므로 법 제67조, 제70조, 제71조의 규정을 적용하여 주문과 같이 결정한다.