기업집단「세아」소속 계열회사들의 특수관계인에 대한 부당이익제공행위 및 부당지원행위에 대한 건

1. 피심인 일반현황 1 기업집단 「세아」(동일인은 ○○○이고, 이하 '세아그룹’이라 한다)는 2022. 5. 1. 기준 자산총액 10조 1,470억 원으로 76개 전체 공시대상기업집단 중 45위에 해당하며, 피심인을 포함한 26개 계열회사가 소속되어 있다. 2 피심인은 스테인리스 특수강의 생산 및 판매업을 영위하는 사업자로, 세아그룹이 2015. 3.경 포스코특수강을 주식회사 세아베스틸<각주>1</각주>의 자회사로 인수하고 사명을 '세아창원특수강’으로 변경하여 현재에 이르고 있다. 3 피심인 외에이치피피(HPP)는 세아그룹의 특수관계인인 ○○○이 지분 100%를 출자하여 2014. 4. 8. 설립한 개인회사로 2014. 6. 2. 세아그룹에 편입되었다. 舊씨티씨(CTC)<각주>2</각주>는 1996. 2. 24. 설립되어 스테인리스 강관 제조 및 판매업을 영위하는 회사로 에이치피피(HPP)가 2015. 11. 11. 씨티씨(CTC) 지분 99.3%를 인수함에 따라 씨티씨(CTC)는 세아그룹으로 편입되었고, 2016. 1. 5. 나머지 지분 2,000주를 35백만 원에 인수함으로써 씨티씨(CTC) 지분을 전량 인수하였다. 이후 에이치피피(HPP)는 2017. 1. 1. 씨티씨(CTC)를 흡수합병하였다.<각주>3</각주>2. 법 위반 행위사실 및 근거<각주>4</각주>가. 법 위반 행위사실 1) 개요 4 피심인은 정밀강관용 모관 거래에서 물량할인 제도 신설 등을 통해 씨티씨(CTC) 및 에이치피피(HPP)와 상당히 유리한 조건으로 강관을 거래하여 과다한 이익을 제공하였고, 이로 인하여 씨티씨(CTC) 및 에이치피피(HPP)는 국내 스테인리스 강관 재인발 시장에서 유력한 사업자로서의 지위를 유지ㆍ강화하였으며 재무상태 개선을 통해 특수관계인에게 부당한 이익이 귀속되었다. 이하에서 이 사건 행위와 관련된 스테인리스 강관 거래구조와 판매단가 결정방식에 대해 먼저 살펴본 후 구체적으로 '상당히 유리한 조건으로 강관을 거래한 행위’에 대하여 보기로 한다. 2) 스테인리스 강관 거래구조 및 판매단가 결정방식 가) 기준단가 결정 5 피심인의 스테인리스 강관 거래는 ① 거래처의 물량 및 단가 협의, ② 거래상대방의 수주 요청, ③ 내부 품의 및 생산, ④ 출고, ⑤ 대금 정산의 과정으로 이루어진다. 이때 거래처에 대한 판매단가는 기준단가를 먼저 결정한 후 기준단가 수준에서 거래되거나 기준단가 대비 일정 금액이 할인된 금액으로 거래되는데, 그 할인의 방식은 '특가’, '물량할인’을 통해서 이루어진다. 6 피심인은 Base 단가<각주>5</각주>를 바탕으로 세부 강종의 단가를 산출<각주>6</각주>하고 가공방식에 따른 비용을 반영하는 과정을 거쳐 스테인리스 강종별 판매가격의 기준이 되는 '기준단가’를 내부적으로 결정하는데, 이 사건에 관한 정밀강관용 모관 기준단가 결정 방식은 <표 1>과 같다. 예컨대 2016년 2월 정밀강관용 모관의 기준단가는 기준단가 결정 방식에 따라 ○원/kg로 도출되고, 2016년 이후 기간별 기준단가는 <표 2>와 같다. <표 1> 기준단가 결정방식(예시) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=133923787" alt="이유 1번째 이미지" ></img> <표 2> 정밀강관용 모관 기준단가 변화 (단위: 원/kg) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=133923799" alt="이유 2번째 이미지" ></img> * 소갑 제4-3호증 내지 제4-8호증 나) 개별 협상에 의한 특가 운영 7 한편, 피심인은 각 거래처와 품목의 특수성에 따라 판매단가를 결정하고 있는바, 이 사건 정밀강관용 모관에 대해 기준단가 수준으로 거래하거나 거래상대방의 요청에 따라 개별적으로 기준단가 대비 일정 금액이 할인된 단가 등으로 거래하고 있다. 이외에도 특정시점에 일시적으로 수요되는 프로젝트 물량에 대해서는 재인발업체<각주>7</각주>와 개별 협의를 통해 최종 판매단가를 정하기도 한다. 8 피심인은 거래상대방별 상시 적용가격 및 프로젝트 물량 적용가격 모두 '특가’라고 지칭한다. <표 3> 특가 방식에 대한 진술내용(일부 발췌) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=133923801" alt="이유 3번째 이미지" ></img> 다) 구매물량에 따른 물량할인<각주>8</각주>제도 운영 9 QD 제도란 판매량 증대를 목적으로 판매량에 따라 판매단가를 할인하는 가격정책으로, 피심인은 스테인리스 선재ㆍ봉강ㆍ강관, 공구강, 금형강 등 다양한 제품에 대하여 QD를 적용하여 운영하고 있다. 10 특히 스테인리스 강관의 경우는 다음과 같이 유통사에게 적용되는 QD와 재인발업체에게 적용되는 QD 등 2가지가 있다. 11 먼저, 유통사에게 적용되는 QD는 모든 강관을 대상으로 하며, 2014년부터 현재까지 계속 운영 중이다. 유통사에 대한 최대 할인 혜택의 규모는 피심인이 강관 판매 기준단가를 큰 폭으로 하향 조정한 2016년 ○원/kg에서 ○원/kg으로 축소되었는데, 2014년 4월부터 2020년 12월 말까지의 피심인의 강관 유통사에 대한 QD 기준은 <표 4>와 같다. <표 4> 강관 유통사에 대한 QD 기준 (단위: 톤/분기, 원/kg) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=133923803" alt="이유 4번째 이미지" ></img> * 소갑 제4-9호증 및 제4-35호증 12 다음으로, 피심인은 2016년 2월 재인발업체에게 판매하는 정밀강관용 모관에 대하여 QD(이하 '이 사건 QD’라 한다)를 신설<각주>9</각주>하였는데, 유통사에게 적용하는 QD와는 달리 재인발업체에 대한 이 사건 QD는 정밀강관용 모관 중에서 반도체 및 코일튜브 용도의 SUS316LTP, SUS316LTB, TP316L, WNR1.4404, WNR1.4435<각주>10</각주>강종에 한정하고, 2016년 4분기부터는 재인발업체 중 씨티씨(CTC)만 이 사건 QD를 적용하여 운영하였다. 이 사건 QD를 적용하는 경우 판매단가는 정밀강관용 모관의 기준단가에서 분기별 판매량에 따른 할인액을 차감하여 산정되는바, 재인발업체에 대한 이 사건 QD 기준은 <표 5>와 같다. <표 5> 재인발업체에 대한 정밀강관용 모관 QD 기준 (단위: 톤/분기, 원/kg) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=133923805" alt="이유 5번째 이미지" ></img> * 소갑 제4-10호증 3) 상당히 유리한 조건으로 강관을 거래한 행위 가) 씨티씨(CTC)를 지원하기 위한 물량할인 제도(QD) 도입 13 ① 에이치피피(HPP)가 2015. 11. 11. 씨티씨(CTC) 지분을 취득하여 경영권을 인수하자, 피심인은 세아그룹으로 편입된 씨티씨(CTC)에 대한 적극적인 지원방안을 구상하였는데, 피심인이 작성한 사업계획(HPPㆍCTC)<각주>11</각주>에 따르면 피심인과의 시너지를 통한 판매량 증대 및 판매단가를 개선하는 등 씨티씨(CTC)의 손익을 개선하기 위한 방안을 적극 추진하기로 결정하였다. <표 6> 2015. 11. 11.자 사업계획(HPPㆍCTC) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=133923807" alt="이유 6번째 이미지" ></img> * 소갑 제3-17호증 14 이후 피심인은 2015. 11. 13. 씨티씨(CTC) 지원방안을 마련하기 위해 2015년 1월부터 10월까지의 씨티씨(CTC)와 ○○○(○○○)<각주>12</각주>에 대한 강종별 판매단가 및 판매수량을 파악하였다. 당시 씨티씨(CTC)는 피심인으로부터 반도체, 코일용 모관만 구매하고 있던 반면, ○○○(○○○)는 반도체, GDI엔진, 코일, 위생관 등 4가지 용도의 모관을 모두 구매하고 있었다. 15 ② 한편, 씨티씨(CTC)도 피심인에게 원소재가 인하를 적극적으로 요청하였는데 2016. 1. 29. 개최된 'CTC 발전방향 토론회’에서 피심인에게 “소재가 인하”가 절실하며, 구체적으로 ○원/kg에서 최소 ○원/kg으로 하향조정(△○%) 해 줄 것까지 요청하였다. 씨티씨(CTC)는 위 토론회에서 “국내 반도체 튜브의 경우, 미터당 단가 1원 차이에도 예민하게 반응”하는 시장으로 ○○원/kg에서 ○○원/kg으로 ○% 가격을 인하하면 평균 ○～○% 수준의 추가 경쟁력을 확보할 수 있다고 언급하면서 씨티씨(CTC)의 가격 경쟁력 제고 및 손익개선을 위해 피심인의 강관 가격 인하가 필수적이라는 점을 강조하였고, 씨티씨(CTC)가 통상 구매하는 SUS316TP, 1.4404, 1.4435 등의 제품에 대한 적정 재고를 상시적으로 보유하여 줄 것을 요청하였다. <표 7> CTC 발전방향(2016. 1. 29.) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=133923809" alt="이유 7번째 이미지" ></img> * 소갑 제4-1호증 16 ③ 피심인은 2016년 1월말경 씨티씨(CTC) 관련 이슈사항을 정리하는데, 당시 씨티씨(CTC)의 이슈사항 중 하나는 씨티씨(CTC)의 요청에 따라 피심인도 그 필요성을 인식하고 있었던 씨티씨(CTC)에 대한 가격지원 방안을 마련하는 것이었고, 피심인은 'QD 제도를 씨티씨(CTC)에게만 공개 및 진행’하는 방안을 검토하고 있었다. 17 이에 피심인은 2016. 1. 27. QD 제도 설계에 앞서, 씨티씨(CTC)의 구매 가능한 물량 수준을 파악하고자 씨티씨(CTC)에 문의하였고, 씨티씨(CTC)는 가격경쟁력만 있다면 월 ○톤 이상 구매할 수 있다고 답변하였다. <표 8> 씨티씨(CTC) 이슈사항(2016. 1. 27.) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=133923811" alt="이유 8번째 이미지" ></img> * 소갑 제4-15호증 <표 9> 전 세아창원특수강 ○○팀 ○○○ 차장 진술조서(2022. 9. 5.) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=133923813" alt="이유 9번째 이미지" ></img> * 소갑 제2-5호증 18 이후, 피심인은 씨티씨(CTC)에 대한 가격지원 방안을 마련하기 위한 본격적인 작업에 착수하여 2016. 2. 5. '정밀강관용 모관 가격 운용안’을 확정하였다. 19 정밀강관용 모관에 적용되는 이 사건 QD는 분기별 출하량을 ○톤 단위별로 ○개 구간으로 나누어 최대 ○원/kg을 할인하는데, 각 구간별로 할인폭은 비례적으로 증가하지 않고 체증하는 형태(○○○○○○○○○○○○○○○○○)로, 전체 판매량이 많을수록 할인폭이 급격하게 증가하므로 판매량이 많은 업체에게 획기적인 할인혜택이 주어지는 구조이다. <표 10> 정밀강관용 모관 가격 운용(안)(2016. 2. 5.) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=133923789" alt="이유 10번째 이미지" ></img> * 소갑 제4-22호증 나) 이 사건 QD 거래 (1) 이 사건 QD 적용대상 및 시기 20 피심인은 2016. 2. 5. 내부 기안을 거쳐 정밀강관용 모관에 대한 QD제도를 2016. 1분기부터 적용하여 시행하기로 하였다. 이 사건 QD는 재인발업체에게 판매하는 반도체 및 코일튜브용 모관에 한하여 적용하였는데, 이는 씨티씨(CTC)의 주력 강종이었다. <표 11> 내부 기안서(2016. 2. 5.) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=133923791" alt="이유 11번째 이미지" ></img> * 소갑 제4-3호증 21 한편, 피심인은 2016년 1분기부터 3분기까지 모든 재인발업체을 대상으로 이 사건 QD를 적용하는 방안을 시행하였으나, 2016년 4분기부터는 씨티씨(CTC)에만 이 사건 QD를 적용하기로 방침을 변경하였다.<각주>13</각주>22 즉, 피심인은 2016년 4분기부터 씨티씨(CTC)에 대해서만 QD 기준에 따른 할인을 적용하고, 타 재인발업체들과의 거래는 기준단가를 기반으로 개별 협상에 따른 '특가 할인’를 적용하였다. 23 결국 2016년 4분기부터 씨티씨(CTC)는 지속적으로 ○원/kg의 할인혜택을 받았으나, ○○○(○○○) 등 타 재인발업체는 분기별 ○톤 이상을 수주하더라도 ○～○원/kg 수준의 할인을 받았다. <표 12> ○○○ 진술내용 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=133923793" alt="이유 12번째 이미지" ></img> * 소갑 제2-2호증 (2) 이 사건 QD 거래현황 및 할인 규모 24 이 사건 QD는 분기별 합산 출하량을 기준으로 수주 시점 기준가격에서 일정 금액을 할인하는 방식으로,<각주>14</각주>할인폭은 분기별 판매량에 따라 총 ○개 구간으로 나누어 적용되었다. 25 이에 따라 씨티씨(CTC)는 2016년 1분기부터 2019. 2분기까지 총 14회 이 사건 QD를 적용받았고, 2016년 3분기, 2019년 2분기를 제외한 12회는 최대 혜택인 ○원/kg의 할인을 받았다.<각주>15</각주>26 반면, ○○○(○○○), ○○○○○○ 등 다른 재인발업체는 2016년 3분기까지 ○원/kg의 할인혜택을 제공받은 적이 전혀 없었는바<각주>16</각주>, 위반기간 동안 피심인의 재인발업체에 대한 각 분기별 QD 적용 현황은 <표 13>과 같다. <표 13> 정밀강관용 모관 QD 적용 현황 (단위: 톤, 원/kg) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=133923795" alt="이유 13번째 이미지" ></img> * 소갑 제4-23호증 27 또한, 피심인의 씨티씨(CTC)에 대하여 이 사건 QD 거래를 통한 분기별 판매량, 할인액 및 지원금액은 <표 14>와 같다. <표 14> 씨티씨(CTC)向 QD 적용 판매량 및 지원금액<각주>17</각주>(단위: kg, 원/kg, 원)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=133923797" alt="이유 14번째 이미지" ></img> * 소갑 제1-19호증, 제4-23호 나. 근거 28 위 행위사실은 일반현황 관련 증거자료(소갑 제1호증 내지 제1-19호증), 관련 진술조서(소갑 제2-2호증 내지 제2-7호증, 제2-9호증 내지 제2-12호증), 상당히 유리한 조건의 강관 거래 관련 자료(소갑 제4-1호증 내지 제4-35호증, 제6-1호증 내지 6-12호증) 등을 통하여 인정된다. 3. 적용법조 29 독점규제 및 공정거래에 관한 법률<각주>18</각주>제23조 제1항 제7호<각주>19</각주>, 제23조의2 제1항 제1호<각주>20</각주>, 제66조, 제70조, 제71조