기업집단 「세아」 소속 계열회사들의 특수관계인에 대한 부당한 이익제공행위 및 부당지원행위에 대한 건

1. 기초사실 가. 피심인 적격성 및 일반현황 1) 주식회사 세아베스틸지주 1 주식회사 舊 세아베스틸<각주>1</각주>은 1955. 4. 5. 특수강 등의 제조 및 판매업을 목적으로 설립된 국내 탄소 합금강 시장 점유율 1위 사업자이다. 舊 세아베스틸은 2022. 4. 1.을 분할기일로 하여 세아베스틸지주와 現세아베스틸로 물적분할 되었다. 2 한편, 舊 세아베스틸은 투자사업부문을 제외한 특수강 제조 등 사업부문 일체를 분할하여 現 세아베스틸(분할신설회사)을 설립하고 舊 세아베스틸은 상호를 세아베스틸지주로 변경하여 존속하였는바, 본 건과 관련하여 세아베스틸지주를 피심인으로 본다<각주>2</각주>. 3 피심인 세아베스틸지주<각주>3</각주>및 現세아베스틸의 일반현황은 <표 1>과 같다. <표 1> 세아베스틸지주, 세아베스틸 일반현황 (2022년 지정일 기준) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=134647891" alt="이유 1번째 이미지" ></img> * 전자공시시스템 공시자료 4 세아베스틸지주(舊 세아베스틸)의 최근 5년간 재무ㆍ손익 현황은 <표 2>와 같다. <표 2> 세아베스틸지주 재무ㆍ손익 현황 (사업연도말 기준, 단위: 백만 원) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=134647913" alt="이유 2번째 이미지" ></img> * 전자공시시스템 공시자료 5 2022년 지정일 기준 세아베스틸지주의 최대주주는 세아홀딩스(61.72%)이며 세아베스틸지주의 주주현황은 <표 3>과 같다. <표 3> 세아베스틸지주 주주현황 (2022년 지정일 기준, 단위: 주, %) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=134647935" alt="이유 3번째 이미지" ></img> * 전자공시시스템 공시자료 2) 세아창원특수강 6 포항제철은 1997. 2. 14. 특수강 생산 및 판매를 목적으로 창원특수강을 설립하였고, 2007. 2월 포스코특수강으로 사명을 변경하였다. 기업집단 「세아」는 2015. 3월 포스코특수강 발행주식 54.82%를 취득하여 포스코특수강을 세아베스틸의 자회사로 인수하고 사명을 세아창원특수강으로 변경하였다. 주요 사업은 스테인리스 특수강의 생산 및 판매업이다. 7 세아창원특수강의 일반현황은 <표 4>와 같다. <표 4> 세아창원특수강 일반현황 (2022년 지정일 기준, 단위: 명) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=134647957" alt="이유 4번째 이미지" ></img> * 전자공시시스템 공시자료 8 세아창원특수강의 최근 5년간 재무ㆍ손익 현황은 <표 5>와 같다. <표 5> 세아창원특수강 재무ㆍ손익 현황 (사업연도말 기준, 단위: 백만 원) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=134647979" alt="이유 5번째 이미지" ></img> * 전자공시시스템 공시자료 9 세아창원특수강은 2022년 지정일 기준으로 세아베스틸지주의 100% 자회사이고 주주현황은 <표 6>과 같다. <표 6> 세아창원특수강 주주현황 (2022년 지정일 기준, 단위: 주, %) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=134648001" alt="이유 6번째 이미지" ></img> * 전자공시시스템 공시자료 3) 에이치피피(HPP) 10 에이치피피(HPP)는 2014. 4. 8. 설립되어 2014. 6. 2. 기업집단 「세아」에 편입되었으며 투자사업, 경영컨설팅업, 부동산 매매 및 임대업을 목적사업으로 두고 있는바, 일반현황은 <표 7>과 같다. <표 7> 에이치피피(HPP) 일반현황 (2022년 지정일 기준, 단위: 명) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=134648023" alt="이유 7번째 이미지" ></img> * 전자공시시스템 공시자료 11 에이치피피(HPP)의 재무ㆍ손익 현황은 <표 8>과 같다. <표 8> 에이치피피(HPP) 재무ㆍ손익 현황 (사업연도말 기준, 단위: 백만 원) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=134648045" alt="이유 8번째 이미지" ></img> * 전자공시시스템 공시자료 12 2022년 지정일 기준으로 에이치피피(HPP)의 최대주주는 ○○○<각주>4</각주>(93.24%)이고 나머지 지분은 ○○○의 배우자 ○○○(6.76%)이 보유하고 있는바, 주주현황은 <표 9>와 같다. <표 9> 에이치피피(HPP) 주주현황 (2022년 지정일 기준, 단위: 주, %) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=134648067" alt="이유 9번째 이미지" ></img> * 전자공시시스템 공시자료 4) 舊 씨티씨(CTC)<각주>5</각주>13 씨티씨(CTC)는 1996. 2. 24. 설립되어 스테인리스 강관 제조 및 판매업을 영위하는 회사인데, 에이치피피(HPP)가 2015. 11. 11. 씨티씨(CTC) 지분 99.3%를 인수함에 따라 씨티씨(CTC)는 2016. 1. 1. 기업집단 「세아」로 편입되었고, 이후 에이치피피(HPP)는 2016. 1. 5. 주식매매계약을 체결하여 잔여 지분 2,000주를 35백만 원에 인수함으로써 씨티씨(CTC) 지분을 전량 인수하였으며, 2016. 11. 11. 씨티씨(CTC)와 합병계획을 수립하여 2017. 1. 1. 무증자 합병 방식으로 씨티씨(CTC) 흡수합병을 실시하였다. 14 따라서 후술할 이 사건 강관 거래행위와 관련하여 씨티씨(CTC)가 2016. 1월부터 2017. 1월까지 지원객체로서 행한 행위는 합병 후 존속회사인 에이치피피(HPP)의 행위로 본다. 15 씨티씨(CTC)의 일반현황<각주>6</각주>은 <표 10>과 같다. <표 10> 씨티씨(CTC) 일반현황 (2016년 지정일 기준, 단위: 명) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=134647893" alt="이유 10번째 이미지" ></img> * 전자공시시스템 공시자료 16 씨티씨(CTC)의 재무ㆍ손익 현황은 <표 11>과 같다. <표 11> 씨티씨(CTC) 재무ㆍ손익 현황 (사업연도말 기준, 단위: 백만 원) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=134647895" alt="이유 11번째 이미지" ></img> * 소갑 제1-8호증 내지 제1-12호증 5) 기업집단 「세아」 및 특수관계자 현황 17 기업집단 「세아」는 2004년 상호출자제한기업집단으로 처음 지정되어 2016년 지정일까지 상호출자제한기업집단에 해당하였다. 18 이후 2016년 법 시행령 개정<각주>7</각주>으로 상호출자제한기업집단 지정 기준이 자산총액 5조 원에서 10조 원으로 상향됨에 따라 2016. 9. 30.부터 상호출자제한기업집단에서 제외되었다가 2017년 법 개정<각주>8</각주>으로 공시대상기업집단이 신설되면서 2017. 9. 1.부터 공시대상기업집단으로 지정되었다. 이후 2022. 5. 1.부터는 상호출자제한기업집단으로 지정되었다. 19 기업집단 「세아」(동일인: ○○○)는 2022. 5. 1. 기준 자산총액 10조 1,470억 원으로 76개 전체 공시대상기업집단 중 45위에 해당하며, 피심인 회사들을 포함한 26개 계열회사가 소속되어 있다. 20 최근 5년간 기업집단 「세아」의 일반현황은 <표 12>와 같고, 2022. 5. 1. 기준 소속회사들의 지분도는 <그림 1>과 같다. <표 12> 최근 5년간 기업집단 「세아」 일반현황<각주>9</각주>(단위: 개, 십억 원)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=134647897" alt="이유 12번째 이미지" ></img> * 전자공시시스템 공시자료 <그림 1> 기업집단 「세아」 계열회사 간 소유 지분도(2022. 5. 1. 기준) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=134647899" alt="이유 13번째 이미지" ></img> * 공정거래위원회 2022년 기업집단별 소유지분도 나. 관련 시장 구조 및 실태 1) 개요 21 철강은 철(iron)과 강(steel)을 합쳐서 일컫는 말로, 순도가 높은 철은 만들기 어렵기 때문에 일반적으로 철강이라 함은 강을 의미한다. 22 철강은 크게 보통강 및 특수강으로 분류할 수 있다. 보통강은 탄소 이외에 다른 원소를 함유하지 않은 철강을 말한다. 특수강은 보통강보다 탄소량을 증가시키거나 탄소 이외에 기타 합금[망간(Mn), 인(P), 황(S), 규소(Si), 니켈(Ni), 크롬(Cr) 등]을 첨가하여 철강의 특성을 개량한 고부가가치 철강으로 보통강보다 3～5배 정도 고가이다. 주로 자동차, 기계, 건설 등에서 고강도, 고내구성을 요구하는 부품의 소재로 사용된다. 23 기업집단 「세아」<각주>10</각주>는 세아베스틸이 탄소강 및 합금강을 주로 생산하고, 세아창원특수강이 합금강 중에서도 스테인리스강을 주로 생산하고 있다. 2) 국내 스테인리스 무계목 강관 시장 가) 스테인리스 무계목 강관 수급 현황 24 강관은 통상 용접 강관과 무계목 강관으로 분류되는데 용접 강관은 강판을 원형으로 말아 연결부를 용접하여 생산하는 강관이고, 무계목 강관(Seamless Steel Pipe)은 원형 막대 형태인 봉강의 중심에 천공을 뚫고 이를 소정의 외경과 두께로 가공하여 생산하는 이음매가 없는 강관을 말한다. 25 무계목 강관의 제조공정은 크게 두 가지로, 모관을 가열ㆍ압출하여 열간제품(Hot품)을 생산하는 방식과, 압출 후 상온에서 인발(Drawing) 또는 압신(Pilger) 등의 공정을 거쳐 냉간제품(Cold품)을 생산하는 방식이 있다. <그림 2> 스테인리스 무계목 강관 제조공정 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=134647901" alt="이유 14번째 이미지" ></img> * 소갑 제1-13호증 26 현재 국내에서 스테인리스강 제강에서부터 봉강 생산제조 및 가공, 무계목 강관 제조까지 이어지는 일련의 생산체계를 갖춘 업체는 세아창원특수강이 유일하다. 27 2016년부터 2021년까지 세아창원특수강의 스테인리스 무계목 강관 국내 시장점유율은 <표 13>에서 보는 바와 같이 약 39.7% 수준이며, 연도별 국내 스테인리스 무계목 강관 공급현황은 <표 14>와 같다. <표 13> 국내 스테인리스 무계목 강관 공급현황 (단위: 천 톤/년) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=134647903" alt="이유 15번째 이미지" ></img> * 소갑 제1-14호증 28 2015년부터 2019년까지 세아창원특수강 전체 매출(5,406,721백만 원)에서 스테인리스 무계목 강관 국내 매출(442,678백만 원)이 차지하는 비중은 약 8% 수준이다. <표 14> 세아창원특수강의 스테인리스 무계목 강관 매출현황 (단위: 백만 원) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=134647905" alt="이유 16번째 이미지" ></img> * 소갑 제1-15호증 나) 국내 스테인리스 무계목 강관 수요처 29 세아창원특수강의 스테인리스 무계목 강관 판매처는 크게 유통사와 실수요사가 있다. 유통사는 강관, 플랜지<각주>11</각주>등 다양한 제품을 구매하여 실수요사 등에게 판매하며, 실수요사는 구매한 강관을 그대로 사용하거나 가공하여 제품을 생산ㆍ판매한다. 2018년 세아창원특수강의 주요 고객사 중 유통사는 ○○○○○, ○○○○, ○○○○ 등이 있고, 실수요사는 에이치피피(HPP), ○○○(○○○), ○○○○○○ 등이 있다. 세아창원특수강의 전체 강관 판매량 13,251톤 중 유통사 구매량이 ○○톤(○%), 실수요사 구매량이 ○○톤(○%)을 차지하고 있다.<각주>12</각주>30 실수요사는 피팅, 밸브 등 최종 제품을 생산하는 업체와, 재인발<각주>13</각주>공정을 통해 강관의 외경과 두께, 표면을 가공하는 재인발업체가 있다. 세아창원특수강의 고객사 중 실수요사는 대부분 재인발업체에 해당한다. 31 재인발업체마다 주력 생산품목이 다양한데, 세아창원특수강의 주요 고객사인 에이치피피(HPP), ○○○(○○○)는 반도체용 강관을 주력으로 생산하고 있다. 반도체용 강관은 반도체 공장의 가스 및 화학물질 배관 설비에 사용되는 강관으로서 높은 정밀도와 청정도를 요구하므로 재인발업체의 정밀강관용 모관<각주>14</각주>재인발, 전해연마(Electro Polishing, 이하 'EP’라 한다)<각주>15</각주>업체의 EP 가공 등을 거쳐 생산된다. 반도체용 강관의 최종 수요자인 삼성전자, SK하이닉스 등 반도체 제조회사는 EP사를 벤더(Vendor)로 지정하고, 국내 주요 EP사인 발렉스코리아, 아스플로, 한국KUZE 등은 트리스(○○○), 에이치피피(HPP) 등 재인발업체로부터 모관을 공급받아 이를 가공하여 반도체 회사에게 공급하고 있다. <그림 3> 세아창원특수강 반도체 EP용 강관 소개 자료 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=134647907" alt="이유 17번째 이미지" ></img> * 소갑 제1-17호증 다) 국내 스테인리스 무계목 강관 재인발 시장 32 세아창원특수강 모관을 구매하는 재인발업체는 ○○○(○○○), 씨티씨(CTC), ○○○○○○, ○○○○ 등 7개사, 이 외에도 타사 모관을 구매하는 ○○○, ○○○○ 등 5개사, 임가공 업체인 ○○○○, ○○○ 등 3개사가 있는데, 2015. 10월 기준으로 국내 스테인리스 무계목 강관 재인발업체의 구체적 현황은 <표 15>와 같다. <표 15> 세아창원특수강 영업1팀, 국내 재인발업체 현황(2015. 10. 12.) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=134647909" alt="이유 18번째 이미지" ></img> * 소갑 제1-18호증 33 현재 세아창원특수강으로부터 강관을 공급받아 재인발업을 영위하는 주요 업체는 ○○○(○○○), 新 씨티씨(CTC), ○○○○, ○○○○○○, ○○○○(현 ○○○○) 등이 있다.<각주>16</각주>34 세아창원특수강의 주요 재인발업체별<각주>17</각주>스테인리스 무계목 강관 공급현황은 <표 16>과 같다. 35 세아창원특수강의 2015년 최대 강관거래처는 ○○○(○○○)로서 재인발업체向 강관 매출액의 ○%를 ○○○(○○○)가 차지하였으나 2018년 이후 에이치피피(HPP)向 강관 매출액 비중이 ○%, ○%로 증가함에 따라 에이치피피(HPP)가 세아창원특수강의 제1의 강관 거래처가 되었다. <표 16> 세아창원특수강의 재인발업체별 전체 강관 매출액 및 비중 (단위: 백만 원, %) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=134647911" alt="이유 19번째 이미지" ></img><각주>18</각주>* 소갑 제1-19호증2. 위법성 판단 가. 인정사실 1) 기초 사실 가) 세아그룹 내 소유구조 재편 36 2012년까지 세아그룹은 창업주 故 ○○○ 회장의 장남 ○○○이 세아홀딩스를, 차남 ○○○이 세아제강을 맡아 경영하는 형제경영 체제로 운영되었다. 37 2012년 말 기준으로 ○○○ 및 ○○○의 장남 ○○○, ○○○ 및 ○○○의 장남 ○○○이 보유한 세아그룹 주요 계열사 지분을 비교하면 지분율이 거의 비슷한 수준<각주>19</각주>으로, 세아그룹은 ○○○ 일가와 ○○○ 일가가 서로 균형을 이루고 있었다. 38 한편, 前 동일인 ○○○은 상당한 계열사 주식을 소유하여 세아그룹 지배구조에서 핵심적인 역할을 하는 ○○기업<각주>20</각주>의 지분 ○○%를 소유한 최대 주주로서 세아그룹 전체에 대한 지배력을 확보하고 있었으나, 2013. 3월경 갑작스럽게 작고(作故)하게 되면서 2013. 4. 1. 기업집단 지정일 기준 세아그룹의 동일인은 故 ○○○의 동생인 ○○○으로 변경되었다. 39 이에 故 ○○○ 소유의 세아홀딩스, 해덕기업 등 주요 계열사 지분 대부분은 배우자 ○○○ 및 장남 ○○○에게 상속되었는데, 지분 상속에 따른 상속세 규모는 약 1,500억 원 수준이었다. <표 18> 故 ○○○ 회장의 지분 상속 내역 (단위: %) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=134647917" alt="이유 20번째 이미지" ></img> * 전자공시시스템 공시자료 40 ○○○과 ○○○은 상속세를 납부할 자금을 마련하기 위하여 2015년 해덕기업의 유상감자에 참여하여 이들이 상속받은 지분을 포함한 보유지분 전량을 처분<각주>21</각주>하고 약 1,000억 원 이상의 현금을 확보하는 등 계열사 지분을 다른 계열사 및 특수관계인에게 매각하였고, 그 과정에서 세아그룹 내 지배구조에 변동이 발생하였다. 나) ○○○ 개인회사인 에이치피피(HPP) 설립 41 ○○○은 2014. 4. 8. 본인이 100% 지분을 보유한 에이치피피(HPP)를 설립<각주>22</각주>하였는데, 그 설립 자본금은 5억 원 규모로 사업장은 세아그룹이 입주하고 있는 서울시 마포구 소재 세아타워 내의 책상 1개 면적 정도의 공간을 전대차 계약을 통해 마련하였다. <표 19> 에이치피피(HPP) 직원 ○○○<각주>23</각주>작성의 업무수첩(2014. 2. 24.)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=134647919" alt="이유 21번째 이미지" ></img> * 소갑 제2-1호증 42 철강산업에 특화된 기존 세아그룹의 사업 영역과 달리 에이치피피(HPP)는 투자 목적으로 설립된 회사로, 설립 당시 임직원은 대표이사 ○○○, 이사 ○○○, 재경팀 직원 ○○○의 단 3명에 불과하였으며 2015. 11월 씨티씨(CTC)를 인수하기 전까지는 투자 실적이 전무하였다. 43 한편, 에이치피피(HPP) 궁극적인 설립목적은 과거의 해덕기업과 같이 세아그룹 계열사에 대한 ○○○ 개인의 “지배권 유지, 행사”인 것으로 확인된다. 구체적으로 에이치피피(HPP)를 통해 세아그룹 지배 정점에 위치하고 있는 세아홀딩스 지분을 지속 매입함으로써 세아그룹 계열사들에 대한 지배력을 유지ㆍ강화할 뿐만 아니라, 개인이 아닌 법인 에이치피피(HPP)가 특수관계인 등으로부터 세아홀딩스 지분을 취득함으로써 주식거래에 있어서의 취득가액 할증 부담을 피하고자 하였다.<각주>24</각주><표 20> 에이치피피(HPP) 직원 ○○○ 작성의 업무수첩(2014. 2. 10.)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=134647921" alt="이유 22번째 이미지" ></img> * 소갑 제2-1호증 44 실제 에이치피피(HPP)는 2014년 설립된 이후 2020년까지 특수관계인으로부터 세아홀딩스 주식 총 9.38%를 할증 없이 취득하여 세아홀딩스에 대한 ○○○의 간접적 지배력을 확대하였다.<각주>25</각주>즉, 2014. 4월 당시 ○○○의 세아홀딩스 지분은 32.05%였으나, 2020년 지정일 기준으로 직접 보유한 지분은 35.12%이고 에이치피피(HPP)를 통한 간접 지분은 9.38%로 직ㆍ간접지분은 총 44.5%에 달한다.<각주>26</각주>2) 세아베스틸이 HPP에게 사업기회를 제공한 행위 가) 세아베스틸의 강관 후가공 업체 인수 추진 (1) 추진 배경 45 세아그룹은 2015. 3월 포스코특수강 발행주식 54.82%를 취득하여 포스코특수강을 세아베스틸의 자회사(現 세아창원특수강)로 인수하였다. 당시 포스코특수강은 국내 유일의 스테인리스 봉강, 선재, 강관 생산업체였다. 46 세아베스틸은 세아창원특수강을 인수한 이후, 세아창원특수강의 사업 경쟁력 확보를 위한 방안들을 검토하는 과정에서 세아창원특수강이 생산하는 주요 제품 중 하나인 스테인리스 강관의 후가공 사업에 진출하여 세아창원특수강과의 시너지효과를 극대화하고자 하였다.<각주>27</각주>47 이러한 상황에서 세아베스틸은 세아창원특수강의 경쟁력 강화를 위해 스테인리스 강관 후가공 재인발업체를 인수할 필요성을 인식하고 테스크포스팀(이하 '실사TFT’ 또는 'TFT’라 한다)를 구성하여 세아창원특수강과 거래해오던 후가공 재인발업체들의 현황 파악, 업체 실사, 순자산가치 파악, 협상전략 수립 등 본격적으로 인수작업을 추진하였다. (2) 추진 경과 48 ① 세아베스틸 및 세아창원특수강은 2015. 7월 내지 8월경 먼저 ○○○(○○○)에 인수 제안을 한 후 ○○○(○○○)를 방문하여 실사를 진행하는 등 인수를 위한 작업을 진행하였으나, 2015. 8월말경 세아베스틸과 ○○○(○○○) 간의 협상이 결렬되었다.<각주>28</각주>49 ② 세아베스틸이 ○○○(○○○)와 인수 협의를 하고 있다는 사실이 알려지면서 씨티씨(CTC)의 대주주인 ○○○○○는 2015. 8월경 세아베스틸에 씨티씨(CTC)를 인수해줄 것을 제안하였고, 세아베스틸은 ○○○(○○○)와의 협상이 결렬되자 2015. 9월부터 CTC에 대한 인수 타당성 검토를 진행하였다. 50 ③ 세아베스틸 및 세아창원특수강 소속 실무자<각주>29</각주>들은 2015. 9. 2. 씨티씨(CTC) 공장을 방문하였고, 2015. 10. 8. 실사 계획을 수립하여 2015. 10. 19. 실사보고서를 작성하였으며 2015. 10. 21. 씨티씨(CTC) 순자산가치 평가자료를 작성하였다.<각주>30</각주>한편, 실사 이전에 세아창원특수강은 씨티씨(CTC) 인수가액을 검토하였는데, 세아창원특수강 소속 ○○○는 2015. 10. 2. 인수가액 검토 결과를 세아베스틸 ○○○ 부회장, 세아홀딩스 ○○○ 대표 등에게 이메일로 전달하였다. <표 21> 씨티씨 인수가액 검토 결과 보고 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=134647923" alt="이유 23번째 이미지" ></img> * 소을 제48호증 51 구체적으로 세아베스틸은 2015. 10. 8. 씨티씨(CTC)社 실사계획을 수립하면서 자산건전성 및 수익성 분석을 통해 합리적인 인수가액 범위를 산정하기 위한 실사 TFT를 구성하였는데, 위 TFT는 세아베스틸 외 세아창원특수강, 세아홀딩스의 각 전문부서 인력 총 16명이 차출되어 기획, 회계ㆍ자금, 인사, 구매ㆍ영업, 설비ㆍ품질 등 분야별 팀을 구성하였고, 각 팀은 실사보고서를 작성하여 세아베스틸 기획팀에 제출하도록 하였다. 이때, 실사 총괄은 세아베스틸 경영기획부문장 ○○○이 담당하였으나, 실사 TFT에는 에이치피피(HPP) 소속 직원은 포함되어 있지 않았다.<각주>31</각주><표 22> CTC社 실사계획(2015. 10. 8.)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=134647925" alt="이유 24번째 이미지" ></img> * 소갑 제3-3호증 52 씨티씨(CTC) 실사 결과, 장부가 기준으로 씨티씨(CTC) 순자산액은 ○○백만 원이나, 자산재평가에 따른 자산평가減 ○○백만 원을 전액 적용하면 △○○백만 원으로 완전자본잠식 상태로 평가되었고, 이후 순자산가치 평가 결과 씨티씨(CTC) 매각 시 순자산가치가 청산 시 순자산가치에 비해 약 ○억 원 더 높다고 평가되었다. 이에 따라 세아베스틸은 향후 씨티씨(CTC)와의 인수가격 협상 시, 씨티씨(CTC) 입장에서 매각가치가 청산가치보다 더 높다는 점을 활용하는 협상전략이 필요하다고 판단하였다.<각주>32</각주>53 ④ 세아베스틸은 씨티씨(CTC)에 대한 실사를 통해 인수 타당성을 검토한 이후 얼마 지나지 않아 씨티씨(CTC)를 인수하기로 결정하였다. 그리고 씨티씨(CTC) 대주주인 ○○○○○와 협상을 통해 최종 인수가액 등을 직접 결정하였다. <표 23> 전 세아베스틸 기획팀 ○○○ 부장 진술조서(2022. 9. 1.) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=134647927" alt="이유 25번째 이미지" ></img> * 소갑 제2-4호증 나) 세아베스틸 대신 에이치피피(HPP)가 씨티씨(CTC)를 단독 인수하기로 결정 (1) 에이치피피(HPP)가 강관 후가공 재인발업체 인수방안 검토 54 ① 에이치피피(HPP)는 세아베스틸이 ○○○(○○○) 인수를 검토하던 2015. 8월경부터 강관 후가공 재인발업체 인수에 참여하는 방안에 대한 법률검토를 진행하였다.<각주>33</각주>55 ② 먼저 에이치피피(HPP)는 2015. 8월경 법무법인에 자문을 의뢰하여 인수대상인 ○○○(○○○)를 전제로 세아베스틸과의 공동 지분인수 시 지분인수 구조 및 재인발업체 인수 후 세아홀딩스 주식에 투자할 경우 예상가능한 법률상 리스크를 확인하였다. <표 24> 에이치피피(HPP)의 법무법인 질의 내용(2015. 8. 20.) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=134647929" alt="이유 26번째 이미지" ></img> * 소갑 제3-6호증 56 구체적으로 에이치피피(HPP)는 법률자문 결과를 통해 ① 세아베스틸과 에이치피피(HPP)가 A사 지분을 공동으로 인수한다면 세아베스틸이 에이치피피(HPP) 지분과 같거나 더 많은 지분을 소유하여야 하며, ② 세아베스틸이 A사 지분을 전부 취득하는 것이 가능하고 회사의 이익이 될 수 있음에도 에이치피피(HPP)에게 A사 지분을 공동으로 취득할 기회를 부여하는 것이라면 상법상 이사의 사업기회 유용에 해당할 수 있다는 내용을 확인하였다.<각주>34</각주>57 ③ 에이치피피(HPP)는 세아베스틸과 공동으로 A사 인수 시 이사의 사업기회 유용금지의무 위반 등 법률상 리스크를 인식한 후 그 대안으로 에이치피피(HPP)의 단독 인수방안도 함께 모색하게 되었다. 이때, 에이치피피(HPP)는 장기적으로 세아홀딩스 지분을 통해 ○○○의 세아홀딩스에 대한 지배력을 강화하고 법률상ㆍ세무상 위험요소를 제거하기 위하여 재인발업체 단독 인수 이후의 절차로서 합병, 세아홀딩스 주식 매입 등 장기 실행 계획을 도출하였다.<각주>35</각주><표 25> 주식 취득 거래 관련 법무법인 검토 내용(2015. 9월)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=134647931" alt="이유 27번째 이미지" ></img> * 소갑 제3-8호증 58 ④ 이후에도 에이치피피(HPP)는 여타의 공동인수 방안 및 합리화 사유를 모색하였는데, 당시 세아베스틸이 씨티씨(CTC)를 대상으로 인수 검토를 진행하고 있었으므로 에이치피피(HPP) 역시 씨티씨(CTC)에 대한 기업인수를 전제로 법률상 리스크를 검토하였다. 59 에이치피피(HPP) 소속 직원 ○○○은 2015. 10. 13. 법무법인에 이사의 회사기회유용 금지 고려 시 세아베스틸과 에이치피피(HPP) 간의 적절한 취득지분 배분 비율, 세아베스틸과 에이치피피(HPP)가 공동투자로 참여하는 것을 정당화할 수 있는 합리적 사유 등에 대한 자문을 구하였고,<각주>36</각주>2015. 10. 15. 법률 자문 결과를 토대로 아래와 같이 인수구조에 대한 대안을 정리하였다. <표 26> 기업 공동인수 관련 검토 요약(2015. 10. 15.) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=134647933" alt="이유 28번째 이미지" ></img> * 소갑 제3-10호증 (2) 에이치피피(HPP)의 씨티씨(CTC) 단독 인수 결정 60 세아베스틸 재무팀은 2015. 10. 30. 세아베스틸이 씨티씨(CTC)를 인수하는 것을 전제로 씨티씨(CTC) 인수에 필요한 자금규모 및 씨티씨(CTC) 차입금 상환 방안에 대하여 부회장인 ○○○에게 보고하였다.<각주>37</각주>61 이후 ○○○, ○○○, ○○○는 2015. 11. 2. 씨티씨(CTC)를 인수하되, 에이치피피(HPP)가 단독 인수하기로 최종 결정하였다. 그 결정에 따라 세아베스틸은 같은 날 에이치피피(HPP)에게 씨티씨(CTC) 인수(안), 실사보고서 등의 자료를 제공하여 인수에 필요한 절차를 진행할 수 있도록 도움을 주었다.<각주>38</각주>다) 씨티씨(CTC)에 대한 인수ㆍ합병 및 세아창원특수강에 매각 진행 62 ① 에이치피피(HPP)는 2015. 11. 11. 씨티씨(CTC) 기존 주식 ○○주 중 종전 대주주인 ○○○○○와 그 특수관계인의 보유지분 ○○주를 주당 ○원에 인수하여 경영권을 확보하였으며, 금융기관 차입을 통한 씨티씨(CTC) 유상증자 참여 및 씨티씨(CTC)에 대한 자금 대여를 통해 특수관계자 차입금(○○백만 원) 및 금융기관 차입금(○○백만 원)을 모두 상환하였다.<각주>39</각주>63 ② 에이치피피(HPP)가 씨티씨(CTC) 지분 99.3%를 인수함에 따라 씨티씨(CTC)는 2016. 1. 1. 세아그룹으로 편입되었고, 이후 에이치피피(HPP)는 2016. 1. 5. 주식매매계약을 체결하여 잔여 지분 ○○주를 ○○백만 원에 인수함으로써 씨티씨(CTC) 지분을 전량 인수하였으며, 2016. 11. 11. 씨티씨(CTC)와 합병계획을 수립하여 2017. 1. 1. 무증자 합병 방식으로 씨티씨(CTC) 흡수합병을 실시하였다.<각주>40</각주>64 이때 에이치피피(HPP)는 조직구조를 재무투자부문과 제조사업부문<각주>41</각주>으로 나누어 각 대표이사 체제로 운영하기로 결정하였다.<각주>42</각주>65 ③ 한편, 세아홀딩스는 2019. 5월 경영 효율화를 위해 세아그룹 내 가공 3사를 통합하는 방안을 검토하였는데, 통합 대상인 가공 3사는 세아특수강, 세아메탈, 에이치피피(HPP)의 제조사업부문(CTC)이 포함되었다.<각주>43</각주>당시 세아홀딩스는 세아창원특수강이 씨티씨(CTC) 사업을 잘 이해하여 씨티씨(CTC) 인수 주체로 적합하다고 판단하였으며, 2019. 7. 4. ○○○의 보고를 거쳐 세아창원특수강의 씨티씨(CTC) 인수를 결정하였다.<각주>44</각주><각주>45</각주>66 이후 세아창원특수강은 2019. 7. 26. 양수 추진계획을 수립하여 2019. 8. 7. 신규 법인인 新 씨티씨(CTC)를 설립한 후 2019. 9. 5. 에이치피피(HPP)와 新 씨티씨(CTC) 간 영업양수도계약을 통해 스테인리스 강관 제조 및 판매사업을 포괄 양도받아 씨티씨(CTC)를 인수하였다.<각주>46</각주>67 한편, 에이치피피(HPP)와 세아창원특수강은 거래종결일을 2019. 9. 30.로 하되, 양수도 대금을 ○억 원으로 정하면서 거래종결일 기준으로 순자산가치를 평가하여 법인세법상 부당행위계산부인 판단기준인 3억 원 또는 시가의 5%를 초과하는 부분에 대해서만 정산하기로 하였다. 68 이후, 2019. 9월말 기준으로 순자산가치는 ○○억 원으로 평가되었고, 최초 거래금액 ○억 원과의 차이 5억 원 중 3억 원을 초과하는 2억 원에 대해 정산함으로써 최종 거래금액은 ○억 원이 되었다.<각주>47</각주>라) 씨티씨(CTC) 합병 이후 세아홀딩스에 대한 지분 매입 69 에이치피피(HPP)는 씨티씨(CTC)와의 합병을 통해 사업실질을 획득하고 제조사업부문(CTC) 운영을 통해 창출된 이익 및 제조사업부문을 세아창원특수강에 매각한 자금 등을 활용하여 세아홀딩스 주식 총 9.38%를 취득하여 세아홀딩스에 대한 ○○○의 지배력을 확대하였다. 70 구체적으로 2017. 10. 18. ○○○ 지분 5%, 2018. 7. 27. ○○○ 지분 0.13%, 2019. 4. 16. ○○○ 지분 0.25%, 2020. 3. 25. ○○○ 지분 4%를 취득하였다.<각주>48</각주>3) 세아창원특수강이 씨티씨(CTC) 및 에이치피피(HPP)<각주>49</각주>와 상당히 유리한 조건으로 강관을 거래한 행위 가) 스테인리스 강관 거래구조 및 판매단가 결정방식 (1) 스테인리스 강관 거래구조 71 세아창원특수강의 스테인리스 강관 거래는 ① 거래상대방과의 물량 및 단가 협의, ② 거래상대방의 수주 요청, ③ 내부 품의 및 생산, ④ 출고, ⑤ 대금 정산의 과정으로 이루어진다. 72 구체적으로 세아창원특수강은 매달 유통사 및 실수요사와 판매물량 및 단가를 협의하고, 협의가 완료되면 거래상대방으로부터 수주 요청을 접수하여 품의를 진행하는데<각주>50</각주>, 제품을 생산하는 데에 통상 3개월 정도가 소요되며, 생산이 완료되면 제품을 출고하고 대금을 정산하여 거래가 종료된다. 73 이때, 씨티씨(CTC), ○○○(○○○)와 같은 실수요사는 최종 수요산업에 수주 물량을 공급하기 위하여 세아창원특수강으로부터 모관을 구매하므로, 실수요사의 모관 구매량은 최종 수요산업의 물량 수주에 대부분 의존한다. 74 이러한 상황에서 실수요사가 최종 수요산업의 물량 수주를 위해서는 가격 경쟁력이 매우 중요하다. 특히, 씨티씨(CTC)의 주요 생산제품인 반도체용 강관의 경우에는 미터당 단가 1원 차이<각주>51</각주>에도 예민하게 반응할 정도로 경쟁이 치열한 상황이다. <표 27> 씨티씨(CTC) 발전방향(2016. 1. 29.) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=134647937" alt="이유 29번째 이미지" ></img> * 소갑 제4-1호증 (2) 스테인리스 강관 판매단가 결정 방식 (가) 기준단가 결정 75 세아창원특수강은 Base 단가를 바탕으로 세부 강종의 단가를 산출하고 가공방식에 따른 비용을 반영하는 과정을 거쳐 스테인리스 강종별 판매가격의 기준이 되는 '기준단가’를 내부적으로 결정하는데 구체적으로 살펴보면 다음과 같다. 76 첫째, 세아창원특수강은 강관의 판매가격을 책정하기 위하여 먼저 강종별 대표 강종을 설정하고 해당 대표 강종의 가격을 소위 'Base 단가’로 정한다. 이러한 Base 단가는 해당 강종에 속한 여러 강종의 기준 가격이 되며, 대표 강종의 구성 성분인 원재료의 국제 시세를 고려하여 정하게 된다. 77 스테인리스강은 화학성분에 따라 크게 300계(철-크롬-니켈)와 400계(철-크롬)로 구분되는데, 예를 들어 300계 강종의 대표 강종은 'STS304’로 해당 품목의 단가가 300계 강종의 Base 단가가 된다. 78 둘째, 세부 강종의 단가를 산출한다. 세부 강종의 가격은 대표 강종의 Base 단가에 일정 배수(Factor)를 곱하는 방식으로 산출한다. 배수는 각 세부 강종별 구성 성분 비율을 고려하여 정해둔 가중치로, 각각의 구성 성분이 되는 원재료의 국제 시세에 따라 변동된다. 예를 들어 이 사건 정밀강관용 모관의 경우는 Base 단가에 ○의 배수를 곱하여 세부 강종 단가를 산출하게 된다. 79 셋째, 세부 강종의 단가를 선정한 이후에는, 구체적인 가공방식에 따라 소요되는 비용을 반영하기 위한 'Extra 단가’를 가산한다. 구체적으로, 품종(Hot/Cold), 길이, 크기, 소구경 여부, 용도, 열처리 여부 등 수요처의 요구 사양에 부합하는 다양한 공정에 대하여 내부적으로 2016. 2월 신설된 Extra 단가표를 정해두고 물량 수주 시 상응하는 단가를 적용한다. (표 삽입을 위한 여백) <표 28> STS 강관 내수 판매가격 조정(일부 발췌) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=134647939" alt="이유 30번째 이미지" ></img> * 소갑 제4-2호증 80 위에서 살펴본 정밀모관용 모관 기준단가 결정 방식은 <표 29>와 같은바, 예컨대 2016. 2월 정밀강관용 모관의 기준단가는 기준단가 결정 방식에 따라 ○원/kg로 도출되고, 2016년 이후 기간별 기준단가는 <표 30>과 같다. <표 29> 기준단가 결정방식(예시) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=134647941" alt="이유 31번째 이미지" ></img> <표 30> 정밀강관용 모관 기준단가 변화 (단위: 원/kg) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=134647943" alt="이유 32번째 이미지" ></img> * 소갑 제4-3호증 내지 제4-8호증 (나) 개별 협상에 의한 '특가’ 운영 81 세아창원특수강은 각 거래처와 품목의 특수성에 따라 판매단가를 결정하고 있으며, 이 사건 정밀강관용 모관에 대해서 기준단가 수준으로 거래하거나 거래상대방의 요청에 따라 개별적으로 기준단가 대비 일정 금액이 할인된 단가인 특가 방식을 적용하여 운영하고 있다. 이 외에도 특정시점에 일시적으로 수요되는 프로젝트 물량에 대해서는 아래 <표 33>과 같이 재인발업체의 물량할인 요청에 대해 개별 협의를 통해 최종 판매단가를 정하기도 한다. 82 세아창원특수강은 거래상대방별 상시 적용가격 및 프로젝트 물량 적용가격 모두 '특가’라고 지칭한다. <표 31> 특가 방식에 대한 진술내용(일부 발췌) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=134647945" alt="이유 33번째 이미지" ></img> <표 32> 특가품 발주서 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=134647947" alt="이유 34번째 이미지" ></img> * 소갑 제4-24호증 <표 33> 프로젝트 물량 할인 요청서 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=134647949" alt="이유 35번째 이미지" ></img> * 소갑 제6-5호증 (다) 구매물량에 따른 물량할인<각주>52</각주>방식 운영 83 QD 방식이란 판매량 증대를 목적으로 판매량에 따라 판매단가를 할인하는 가격정책으로, 세아창원특수강은 스테인리스 선재ㆍ봉강ㆍ강관, 공구강, 금형강 등 다양한 제품에 대하여 QD를 적용하여 운영하고 있다. 84 특히 스테인리스 강관의 경우는 다음과 같이 유통사에게 적용되는 QD와 재인발업체에게 적용되는 QD 등 2가지가 있다. 85 먼저, 유통사에게 적용되는 QD는 모든 강관을 대상으로 하며, 2014년부터 현재까지 계속 운영 중이다. 유통사에 대한 최대 할인 혜택의 규모는 세아창원특수강이 강관 판매 기준단가를 큰 폭으로 하향 조정한 2016년에 ○원/kg에서 ○원/kg으로 축소되었는데, 2014. 4월부터 2020. 12월 말까지의 세아창원특수강의 강관 유통사에 대한 QD 기준은 <표 34>와 같다. <표 34> 강관 유통사에 대한 QD 기준 (단위: 톤/분기, 원/kg) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=134647951" alt="이유 36번째 이미지" ></img> * 소갑 제4-9호증 및 제4-35호증 86 다음으로, 세아창원특수강은 2016. 2월 재인발업체에게 판매하는 정밀강관용 모관에 대하여 QD(이하 '이 사건 QD’라 한다)를 신설<각주>53</각주>하였는데, 유통사에게 적용하는 QD와는 달리 재인발업체에 대한 이 사건 QD는 정밀강관용 모관 중에서 반도체 및 코일튜브 용도의 SUS316LTP, SUS316LTB, TP316L, WNR1.4404, WNR1.4435<각주>54</각주>강종에 한정하고, 2016. 4분기부터는 재인발업체 중 씨티씨(CTC)만 이 사건 QD를 적용하여 운영하였다. 87 이 사건 QD를 적용하는 경우 판매단가는 정밀강관용 모관의 기준단가에서 분기별 판매량에 따른 할인액을 차감하여 산정되는바, 재인발업체에 대한 이 사건 QD 기준은 <표 35>와 같다. <표 35> 재인발업체에 대한 정밀강관용 모관 QD 기준 (단위: 톤/분기, 원/kg) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=134647953" alt="이유 37번째 이미지" ></img> * 소갑 제4-10호증 나) 세아창원특수강의 씨티씨(CTC) 지원방안 검토 88 앞에서 살펴본 바와 같이, 에이치피피(HPP)가 2015. 11. 11. 및 2016. 1. 5. 씨티씨(CTC) 지분을 취득하여 씨티씨(CTC) 경영권을 인수하면서 세아베스틸 또는 세아창원특수강은 씨티씨(CTC)에 대한 적극적인 지원방안을 구상하였는데, 특히, 세아창원특수강과의 시너지를 통해 씨티씨(CTC)의 판매량을 증대시키고 판매단가를 개선하는 등 씨티씨(CTC)의 손익을 개선하기 위한 계획을 세웠다. <표 36> 2015. 11. 11.자 사업계획(HPPㆍCTC)<각주>55</각주><img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=134647955" alt="이유 38번째 이미지" ></img>* 소갑 제3-17호증 89 세아창원특수강은 2015. 11. 13. 씨티씨(CTC) 지원방안을 마련하기 위해 2015. 1월부터 10월까지의 씨티씨(CTC)와 ○○○(○○○)에 대한 강종별 판매단가 및 판매수량을 파악하였다. 90 <표 37>에서 보는 바와 같이 당시 씨티씨(CTC)는 세아창원특수강으로부터 반도체, 코일용 모관만 구매하고 있던 반면, ○○○(○○○)는 반도체, GDI엔진, 코일, 위생관 등 4가지 용도의 모관을 모두 구매하고 있었다. <표 37> CTC向 모관 공급 현황 및 향후 운영방안(2015. 11. 13.) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=134647959" alt="이유 39번째 이미지" ></img> * 소갑 제4-12호증 91 이후, 세아창원특수강은 2015. 11. 16. 씨티씨(CTC) 및 ○○○(○○○)에 대한 모관 공급 현황 분석자료를 토대로 ○○○(○○○)는 사용하지 않고 오로지 씨티씨(CTC)가 사용하는 코일용 모관인 TP316L에 대해서만 가격경쟁력을 부여하는 방안을 검토하기도 하였다. <표 38> CTC 및 ○○○(○○○) 向 모관 공급현황 및 향후 운영방안(2015. 11. 16.) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=134647961" alt="이유 40번째 이미지" ></img> * 소갑 제4-13호증 다) 씨티씨(CTC)의 원소재가 인하 요청 92 씨티씨(CTC)는 2016. 1. 7.경 세아창원특수강과의 워크숍에서 매출증대를 위한 원소재가 인하 및 적정 재고 보유를 요청하였다. <표 39> 2016년 매출 증대 방안(2016. 1. 7.) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=134647963" alt="이유 41번째 이미지" ></img> * 소갑 제4-14호증 93 또한, 씨티씨(CTC)는 2016. 1. 29. 개최된 'CTC 발전방향 토론회’에서도 세아창원특수강에 “소재가 인하”가 절실하며, 구체적으로 ○원/kg에서 최소 ○원/kg으로 하향조정(△○%) 해 줄 것까지 요청하였는데, “국내 반도체 튜브의 경우, 미터당 단가 1원 차이에도 예민하게 반응”하는 시장이며 ○원/kg에서 ○원/kg으로 ○% 가격을 인하하면 평균 ○～○% 수준의 추가 경쟁력을 확보할 수 있다고 언급하면서 씨티씨(CTC)의 가격 경쟁력 제고 및 손익개선을 위해 세아창원특수강의 강관 가격 인하가 필수적이라는 점을 강조하였고, 씨티씨(CTC)가 통상 구매하는 SUS316TP, 1.4404, 1.4435 등의 제품에 대한 적정 재고를 세아창원특수강이 상시적으로 보유하여 줄 것을 요청하였다.<각주>56</각주><표 40> CTC 발전방향(2016. 1. 29.)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=134647965" alt="이유 42번째 이미지" ></img> * 소갑 제4-1호증 라) 세아창원특수강의 이 사건 QD 제도 신설 추진 과정 94 세아창원특수강은 2016. 1월말경 씨티씨(CTC)에 대한 가격지원 방안을 마련하기 위한 본격적인 작업에 착수하였다. 95 ① 먼저 씨티씨(CTC)의 요청에 따라 세아창원특수강도 가격지원의 필요성을 인식하고 있던 상항에서 “QD 제도를 씨티씨(CTC)에만 공개 및 진행”하는 방안을 검토하였고, 씨티씨(CTC)에 구매 가능한 물량 수준에 대해 문의를 통해 확인하였다. <표 41> 씨티씨(CTC) 이슈사항 검토(2016. 1. 27.) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=134647967" alt="이유 43번째 이미지" ></img> * 소갑 제4-15호증 <표 42> 전 세아창원특수강 소속 ○○○ 차장 진술조서(2022. 9. 5.) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=134647969" alt="이유 44번째 이미지" ></img> * 소갑 제2-5호증 96 ② 이후 2016. 1. 29. 개최된 '씨티씨(CTC) 발전방향 토론회’에서 씨티씨(CTC)에 대한 세아창원특수강의 소재가격 인하 필요성이 논의되었는데, 세아창원특수강은 2016. 2월부터 QD 폭을 확대하여 소재 가격을 인하하는 방안을 중점 추진하기로 하였다. 이러한 내용은 <표 43>에서 보는 바와 같이 ○○○을 비롯한 임직원들에게 이메일로 공유되었다. <표 43> 씨티씨(CTC) 발전방향 중점 추진사항(2016. 2. 1.) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=134647971" alt="이유 45번째 이미지" ></img> * 소갑 제4-16호증 97 ③ 세아창원특수강은 씨티씨(CTC) 발전방향 토론회 이후 2016. 1. 31.(일) '씨티씨(CTC) 가격운용(안)’ 초안을 마련하였다. 그 주요 내용은 첫째로 반도체 모관 기준단가를 인하하는 방안이고, 둘째로 씨티씨(CTC)의 타사 대비 가격경쟁력 지원을 위해 별도의 QD 제도를 신설하는 방안이었다. 98 먼저 반도체 모관 기준단가를 인하하는 방안은 씨티씨(CTC)가 요청한 인하폭과 동일하게 기준단가를 ○/kg에서 ○원/kg으로 인하하는 것으로, 반도체용 재인발업체 전체를 대상으로 적용하는 것이었다. 99 이와 함께 씨티씨(CTC)의 가격경쟁력 지원을 위해 별도의 QD 제도를 신설하는 방안으로 세부적으로 분기 수주량 ○톤마다 ○원/kg을 추가 할인하는 안(1안)과 ○원/kg을 추가 할인하는 안(2안)을 검토하였고, 각 안에 대한 한계이익률은 2○%, ○%, 영업이익률은 △○%, △○%로 예상하였다. 세아창원특수강은 씨티씨(CTC)에게 운용할 QD 기준에 관한 1ㆍ2안 모두 영업이익 적자를 예상하였음에도 불구하고, 씨티씨(CTC) 경쟁력 확보를 위해서 다른 반도체용 모관 고객사는 제외하고 씨티씨(CTC)에만 QD 기준을 적용하되, 예상 영업이익률 △○%로 비교적 적자 폭이 낮은 1안을 적용하는 것을 실무적으로 검토하였다.<각주>57</각주><표 44> 씨티씨(CTC) 가격지원 운영방안(2016. 1. 31.)<각주>58</각주><img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=134647975" alt="이유 46번째 이미지" ></img>* 소갑 제4-17호증 100 세아창원특수강 실무담당자는 같은 날 씨티씨(CTC) 가격지원 운영방안을 보고하였고, 세아창원특수강의 ○○○ 부회장은 2016. 2. 2. 정밀강관용 모관에 대한 QD 제도 도입과 관련하여 할인폭을 확대하는 한편, 할인 적용을 위한 기준 수량을 축소하는 방향으로 보완하도록 지시하였다. <표 45> 세아창원특수강 CEO 지시사항(2016. 2. 2.) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=134647977" alt="이유 47번째 이미지" ></img> * 소갑 제4-20호증 101 ④ 이에 따라 2016. 2. 4. 세아창원특수강 소속 ○○○ 차장은 정밀강관용 모관에 적용할 QD 제도를 수정(이 사건 QD)하면서 △○원/kg을 할인받을 수 있는 기준 수량을 분기별 ○톤에서 ○톤으로 하향 조정하였다. 이에 따라, 세아창원특수강의 영업이익률은 △○%에서 △○%로 적자 폭이 확대될 것으로 추정하였다. 102 수정안은 분기별 출하량을 ○톤 단위별로 ○개 구간으로 나누어 최대 ○원/kg을 할인하는데, 각 구간별 할인폭은 비례적으로 증가하지 않고 체증하는 형태(△○→△○→△○→△○→△○)로, 판매량이 많을수록 할인폭이 급격하게 증가하므로 판매량이 많은 업체에게 획기적인 할인혜택이 주어지는 구조이다. 당시 세아창원특수강은 사전 검토를 통해 씨티씨(CTC)만 분기별 ○톤을 구매할 수 있고 결과적으로 ○원/kg의 할인 혜택을 얻게 될 것임을 알고 있었다. 103 나아가 수정안에 따른 이 사건 QD 제도에서는 할인대상 물량을 계산하는 방법 두 가지도 비교하였다. 판매물량이 기준물량에 도달하면 전체 판매물량이 속한 구간의 할인폭을 전체 물량에 적용하는 방안(CASE ①) 및 물량별 할인구간을 나누고 구간별 물량에 대해서 구간별 할인폭을 각각 달리 적용하여 합산하는 방안(CASE ②)을 비교하고, 각 방안에 따른 영업이익률을 △○%, △○%로 추정하면서 실무안은 손실이 적은 'CASE ②’안을 제시하였다. <표 46> 정밀강관용(반도체/코일)모관가격(안)(2016. 2. 4.) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=134647981" alt="이유 48번째 이미지" ></img> * 소갑 제4-21호증 104 ⑤ 세아창원특수강은 2016. 2. 5. 최종적으로 정밀강관용 모관 가격 운용안을 확정하였다. 구체적으로 2016. 2. 4.자 정밀강관용 모관가격(안)을 기본으로 하되, 세아창원특수강의 영업손실은 더 커지지만 단가 인하 효과가 더 큰 '전체 판매물량이 속한 구간의 할인폭을 전체 물량에 적용하는 방안(CASE ①)’이 채택되었다. <표 47> 최종 정밀강관용 모관 가격 운용(안)(2016. 2. 5.) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=134647983" alt="이유 49번째 이미지" ></img> <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=134647985" alt="이유 50번째 이미지" ></img> * 소갑 제4-22호증 마) 이 사건 QD 거래 (1) 이 사건 QD 적용대상 및 시기 105 세아창원특수강은 2016. 2. 5. 내부 기안(<표 48>)을 거쳐 정밀강관용 모관에 대한 QD 제도를 2016. 1분기부터 적용하여 시행하기로 하였으나, 재인발업체들에게 QD 제도에 대해서 명시적으로 공개하지는 않았다. 최종 시행된 이 사건 QD는 재인발업체에게 판매하는 반도체 및 코일튜브용 모관<각주>59</각주>에 한하여 적용하였는데, 이는 씨티씨(CTC)의 주력 강종이었다. <표 48> 세아창원특수강 내부 기안서(2016. 2. 5.) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=134647987" alt="이유 51번째 이미지" ></img> * 소갑 제4-3호증 <표 49> 세아창원특수강 소속 ○○○ 진술내용 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=134647989" alt="이유 52번째 이미지" ></img> * 소갑 제2-2호증 106 한편, 세아창원특수강의 2015년 반도체 및 코일튜브용 매출규모는 ○억 원으로 스테인리스 강관 전체<각주>60</각주>매출액 ○억 원 대비 ○%에 해당하고, 주요 제품별 전체 매출액인 ○억 원 대비 ○%에 불과하였다. <표 50> 세아창원특수강 2015년 반도체 및 코일튜브용 매출 비중 (단위: 백만 원) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=134647991" alt="이유 53번째 이미지" ></img> * 소갑 제1-19호증 <표 51> 세아창원특수강 2015년 주요 제품별 매출비중 (단위: 백만 원, %) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=134647993" alt="이유 54번째 이미지" ></img> * 소갑 제1-15호증 107 씨티씨(CTC)가 세아창원특수강으로부터 구매하는 강관 대부분은 <표 52>와 같이 반도체 및 코일튜브용 모관에 해당(2015년 ○%, 2016년 ○%, 2017년 ○% 등)하므로 씨티씨(CTC) 구매물량 대부분이 이 사건 QD 적용대상이 되었다. <표 52> 세아창원특수강의 재인발업체별 QD 대상 강종 매출액 비중 (단위: 백만 원, %) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=134647995" alt="이유 55번째 이미지" ></img> * 소갑 제1-19호증 108 한편, 세아창원특수강은 2016. 1분기부터 3분기까지 모든 재인발업체에 대하여 이 사건 QD를 적용하는 방안을 시행하였으나, 2016. 4분기부터는 씨티씨(CTC)에만 이 사건 QD를 적용하기로 방침을 변경하였다. 109 즉, 세아창원특수강은 2016. 4분기부터 씨티씨(CTC)에 대해서만 이 사건 QD 기준에 따른 할인을 적용하고, 타 재인발업체들과의 거래는 기준단가를 기반으로 개별 협상에 따른 '특가할인’를 적용하였다. (표 삽입을 위한 여백) <표 53> 정밀강관용 모관 QD 적용 현황 관련 답변자료 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=134647997" alt="이유 56번째 이미지" ></img> * 소갑 제4-23호증 110 결국 2016년 4분기부터 씨티씨(CTC)는 지속적으로 ○원/kg의 할인혜택을 받았으나, ○○○(○○○) 등 타 재인발업체는 분기별 ○톤 이상을 수주하더라도 ○～○원/kg 수준의 할인을 받았다. <표 54> 세아창원특수강 소속 ○○○ 진술내용 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=134647999" alt="이유 57번째 이미지" ></img> * 소갑 제2-2호증 (2) 이 사건 QD 거래현황 및 할인 규모 111 이 사건 QD는 분기별 합산 출하량을 기준으로 수주 시점 기준단가에서 일정 금액을 할인하는 방식으로,<각주>61</각주>할인폭은 분기별 판매량에 따라 총 5개 구간으로 나누어 적용되었다.112 이에 따라 씨티씨(CTC)는 2016. 1분기부터 2019. 2분기까지 총 14회 이 사건 QD를 적용받았고, 2016. 3분기, 2019. 2분기를 제외한 12회는 최대 혜택인 ○원/kg의 할인을 받았다. <표 55> 재인발업체 대상 정밀강관용 모관에 대한 QD 구조 (단위: 톤, 원/kg) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=134648003" alt="이유 58번째 이미지" ></img> * 소갑 제4-3호증 113 한편, 씨티씨(CTC)가 최대 할인을 적용받은 12회 중에서 2019. 1분기는 분기별 판매량이 ○톤에 불과하여 기준물량인 ○톤에 미치지 못하였음에도, 직전 분기인 2018. 4분기의 판매량이 ○톤으로 기준물량인 ○톤을 초과하였다는 이유로 ○원/kg의 최대 할인을 적용받았다. 114 각 분기별로 세아창원특수강의 재인발업체에 대한 QD 적용 현황은 <표 56>과 같다. <표 56> 세아창원특수강의 정밀강관용 모관 QD 적용 현황 (단위: 톤, 원/kg) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=134648005" alt="이유 59번째 이미지" ></img> * 소갑 제4-23호증 115 반면, ○○○(○○○), ○○○○○○ 등 다른 재인발업체는 2016. 3분기까지 1,000원/kg의 할인혜택을 제공받은 적이 전혀 없었다. 위 <표 56>과 같이, 세아창원특수강이 ○○○○○○에 2회, ○○○○에 1회 이 사건 QD를 적용하여 ○원/kg의 할인을 제공하였는데, 대부분 재인발업체의 분기별 판매량은 ○톤 이하로 QD 미적용 대상이거나 최소 할인구간에 속해 있었다. 116 세아창원특수강은 2016. 4분기부터 씨티씨(CTC) 이외의 재인발업체에 대해 업체별 거래 특성을 고려하여 기준단가 대비 ○원/kg 내지 ○원/kg 등 특가할인을 적용한 가격으로 거래하면서 프로젝트 물량에 대해서는 단편적으로 ○원/kg 등 매우 낮은 가격으로 거래하기도 하였다. 117 이와 같이 세아창원특수강이 2016. 1분기부터 2019. 2분기까지 판매한 강관 매출액은 ○백만 원이고 분기별 판매량, 할인액 및 매출액은 다음 <표 57>과 같다. <표 57> 씨티씨(CTC)向 QD 적용 판매량 및 할인액 (단위: kg, 원/kg, 원) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=134648007" alt="이유 60번째 이미지" ></img> * 소갑 제1-19호증, 제4-23호증 바) 2019년 3분기 이후 이 사건 QD 할인폭 축소 적용 118 세아창원특수강은 2019. 3월부터 5월까지 서울지방국세청의 정기세무조사를 통해 씨티씨(CTC)에 대한 강관 저가 매출에 대해 ○ 원의 과세부과 처분을 받았다.<각주>62</각주><표 58> 정기세무조사 결과보고(2019. 5. 17.)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=134648009" alt="이유 61번째 이미지" ></img> * 소갑 제4-30호증 119 국세청 정기세무조사 이후, 세아창원특수강은 <표 59>와 같이 2019. 9월 정밀강관용 모관의 QD 할인구간을 ○개에서 ○개로 축소하고, 최대 할인폭을 ○원/kg에서 ○원/kg으로 축소하였다.<각주>63</각주>120 이에 따라 세아창원특수강은 2019. 3분기부터 씨티씨(CTC)에 대해 변경된 QD를 적용하였고 물량 대부분 기준단가 대비 ○원/kg 할인된 가격으로 거래<각주>64</각주>하였다.<각주>65</각주><표 59> 세아창원특수강, 판매단가 TABLE(2019. 9월)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=134648011" alt="이유 62번째 이미지" ></img> * 소갑 제4-10호증 4) 근거 121 이러한 사실은 세아창원특수강 매출 상세내역(소갑 제1-15호증), STS 무계목강관 매출 상세내역(소갑 제1-19호증), 에이치피피 소속 ○○○ 확인서(소갑 제2-1호증), 세아창원특수강 소속 ○○○ 진술조서(소갑 제2-2호증), 세아창원특수강 소속 ○○○ 진술조서(소갑 제2-3호증), 세아베스틸 소속 ○○○ 진술조서(소갑 제2-5호증), 세아베스틸ㆍ세아창원특수강 소속 ○○○ 진술조서(소갑 제2-6호증), 에이치피피 소속 ○○○ 진술조서(소갑 제2-7호증), 에이치피피 소속 ○○○ 진술조서(소갑 제2-8호증), B사 ○○○ 진술조서(소갑 제2-10호증), C사 ○○○ 진술조서(소갑 제2-11호증), 보고 및 자료제출 요구에 대한 각 회신(소갑 제3-1호증, 제4-11호증, 제4-23호증, 제4-35호증), ○○○ 현황(소갑 제3-2호증), 씨티씨 실사계획(소갑 제3-3호증), 씨티씨 실사보고서(소갑 제3-4호증), 씨티씨 순자산가치 비교(소갑 제3-5호증), ○○○, ○○ 질의 및 답변(소갑 제3-6호증), ○○ 검토 회신(소갑 제3-7호증), A사 주식 취득 거래 관련 검토 요약(소갑 제3-8호증), ○○○, ○○ 문의 지메일(소갑 제3-9호증), 기업 공동인수 관련 검토 요약(소갑 제3-10호증), 세아베스틸 재무팀 씨티씨 차입금 상환방안(소갑 제3-11호증), 씨티씨 기업인수 방안(소갑 제3-12호증), 씨티씨 차입금(○○○○○ 지급보증해소) 방안 보고(소갑 제3-13호증), 씨티씨 운영계획(안)(소갑 제3-16호증), 사업계획(HPPㆍCTC)(소갑 제3-17호증), 에이치피피-씨티씨 합병 주요 의사결정(안)(소갑 제3-18호증), 합병계획(HPP+CTC)(소갑 제3-19호증), 주요 경영현안 보고-가공3社통합추진(소갑 제3-20호증), 씨티씨 인수타당성 검토(소갑 제3-21호증), 씨티씨 인수주체 관련 ○○○ 대표 보고(소갑 제3-22호증), 에이치피피 제조사업부문 양수 추진계획서 및 공유(소갑 제3-23호증 및 제3-24호증), 씨티씨 거래금액 산출(소갑 제3-25호증), ○○○ 질의에 대한 회신(소갑 제3-26호증), 씨티씨 영업양수도 시가 검토(소갑 제3-27호증), 씨티씨 발전방향(소갑