기업집단 「태광」 소속 계열회사들의 특수관계인에 대한 부당한 이익제공행위에 대한 건

1.피심인 일반현황 1 피심인 주식회사 티시스<각주>1</각주>는 기업집단 「태광」<각주>2</각주>소속의 회사로서 2018. 8. 1. 태광관광개발이 종전 티시스(이하 '新티시스’라 한다)의 사업부문을 흡수합병한 회사이고, 新티시스의 경우 2017. 12. 1. 당시 티시스(이하 '舊티시스’라 한다)<각주>3</각주>가 서한물산, 동림건설, 에스티임을 흡수 합병함으로써 출범하였다.<각주>4</각주>현재 티시스는 골프장업, 건설업, 부동산관리업, 시스템운영ㆍ통합ㆍ유지보수업 등을 영위하고 있다. 2 피심인 메르뱅은 기업집단 「태광」 소속의 회사로서 현재 티시스가 지분 100%를 보유하고 있는데, 2008. 2. 21. 설립되어 와인 도매업을 영위하였던 바인하임이 2015. 7. 1. 당시 와인 소매업을 영위하던 메르뱅(이하 '舊메르뱅’이라 한다)을 흡수합병한 회사이다. 현재 메르뱅은 와인 도ㆍ소매업 등을 영위하고 있다. 3 피심인 티알엔은 기업집단 「태광」 소속의 회사로서 현재 동일인, 동일인 관련인 및 계열회사 등이 지분 100%를 보유하고 있는데, 한국도서보급이 2018. 4. 2. 新티시스의 투자부분을 흡수합병한 회사로서 같은 해 6. 1. 계열회사 쇼핑엔티를 흡수합병하였다. 현재 인쇄물 제조업, 상품권 발행업, 홈쇼핑 관련 통신판매업 등을 영위하고 있다. 4 피심인 태광산업은 1961. 9. 15. 설립된 기업집단 「태광」 소속의 주력회사로서 현재 기초유기화학물질 제조업, 화학섬유 제조업 등을 영위하고 있다. 5 피심인 대한화섬은 1963. 10. 22. 설립된 기업집단 「태광」 소속의 회사로서 현재 화학섬유제조업 등을 영위하고 있다. 6 피심인 세광패션은 2010. 5. 3. 설립된 기업집단 「태광」 소속의 회사로서 설립 당시 이○○이 지분 100%를 보유하고 있었으며, 현재 섬유가공 용역업 등을 영위하고 있다. 7 피심인 흥국화재해상보험은 2006. 3. 2. 기업집단 「태광」에 편입된 회사로서 현재 계열회사인 흥국생명 및 태광산업이 주요 주주이며, 손해보험보증보험업 등을 영위하고 있다. 8 피심인 흥국생명보험은 1950. 1. 28. 설립되어 1973. 9. 태광산업 그룹에 편입된 기업집단 「태광」 소속의 회사로서 현재 이○○ 및 계열회사 등이 지분 100%를 보유하고 있으며, 생명보험업 등을 영위하고 있다. 9 피심인 흥국증권은 2000. 11. 7. 설립되어 2006. 1. 23. 기업집단 「태광」에 편입된 회사로서 현재 이○○ 및 티알엔이 지분 100%를 보유하고 있으며, 주식위탁중개업, 채권매매인수업, 집합투자증권판매업 등을 영위하고 있다. 10 피심인 흥국자산운용은 1999. 8. 23. 설립된 기업집단 「태광」 소속의 회사로서 현재 이○○을 포함한 특수관계인, 계열회사가 지분 100%를 보유하고 있으며, 채권 등 자산신탁업, 집합투자업 등을 영위하고 있다. 11 피심인 고려저축은행은 1971. 5. 15. 설립된 기업집단 「태광」 소속의 회사로서 현재 이○○을 포함한 특수관계인, 계열회사가 지분 100%를 보유하고 있으며, 상호저축은행업 등을 영위하고 있다. 12 피심인 예가람저축은행은 2005. 5. 4. 설립되어 2016. 5. 29. 기업집단 「태광」에 편입된 회사로서 현재 「태광」 소속 계열회사들이 지분 100%를 보유하고 있으며, 상호저축은행업 등을 영위하고 있다. 13 피심인 티브로드는 1994. 2. 19. 한국케이블티브이전주방송으로 설립되어 2004. 1. 2. 기업집단 「태광」에 편입된 회사로서 이후 동일ㆍ유사업종을 영위하던 회사들과의 합병 및 상호변경 등을 통해 2015. 3. 25. 현재의 상호로 변경되었으며, 방송사업, 인터넷서비스업, 인터넷전화사업 등을 영위하고 있다. 14 피심인 티브로드동대문방송은 1994. 3. 15. 설립되어 2004. 7. 1. 기업집단 「태광」에 편입된 회사로서 현재 계열회사인 티브로드가 지분의 73.5%를 보유하고 있으며, 방송사업, 인터넷서비스업, 인터넷전화사업 등을 영위하고 있다. 15 피심인 티브로드노원방송은 2001. 6. 15. 설립되어 2009. 5. 27. 기업집단 「태광」에 편입된 회사로서 현재 계열회사인 티브로드가 지분의 55%를 보유하고 있으며, 방송사업, 인터넷서비스업, 인터넷전화사업 등을 영위하고 있다. 16 피심인 한국디지털케이블미디어센터는 2001. 9. 20. 설립되어 2004. 1. 2. 기업집단 「태광」에 편입된 회사로서 현재 티브로드 및 이○○이 주요 주주이며, 디지털프로그램 공급업 등을 영위하고 있다. 17 피심인 티캐스트는 2008. 9. 1. 설립된 기업집단 「태광」 소속의 회사로서 현재 계열회사인 티알엔이 지분 100%를 보유하고 있으며, 디지털프로그램 공급업 등을 영위하고 있다.<각주>5</각주>18 피심인 이채널은 2000. 1. 25. 설립된 기업집단 「태광」 소속의 회사로서 현재 이○○을 포함한 특수관계인과 계열회사가 지분의 90% 이상을 보유하고 있으며, 유선 방송업 등을 영위하고 있다. 19 피심인 한국케이블텔레콤은 2006. 8. 23. 설립되어 2006. 10. 2. 기업집단 「태광」에 편입된 회사로서 현재 계열회사인 태광산업이 지분의 90% 이상을 보유하고 있으며, 전기통신사업 등을 영위하고 있다. 20 피심인 이○○은 기업집단 「태광」의 동일인으로서 2018. 5. 29. 계열회사인 태광산업에 주식을 증여하기 전까지 특수관계인과 함께 舊티시스 및 新티시스 지분 100%를 보유하였던 자이다. 21 피심인 김○○는 이 사건 법위반기간인 2014. 4.부터 2016. 9. 까지의 기간 동안 아래 <표 1> 기재와 같이 티시스, 바인하임, 에스티임, 동림건설, 태광관광개발, 한국도서보급, 태광산업등의 대표이사 및 등기이사직을 수행한 자이다. <표 1> 피심인 김○○의 대표이사 및 등기임원 재직내역 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=120688051" alt="이유 1번째 이미지" ></img> 2. 법위반 주요 행위사실 및 근거<각주>6</각주>가. 휘슬링락CC<각주>7</각주>와 계열회사 간 김치거래 행위 22 舊티시스 대표이사인 피심인 김○○는 2013년 말경 동일인 이○○의 지시ㆍ관여 하에 휘슬링락CC가 2012년부터 생산해오던 배추김치를 2014년에는 대규모로 생산하고, 신규로 알타리무김치를 추가 생산하여 「태광」 소속 계열회사에게 판매하기로 결정하였다.<각주>8</각주>23 당시, 피심인 김○○는 휘슬링락CC 총괄임원 오○○에게 휘슬링락CC 김치 판매가격을 고가로 책정하도록 요구하였고, 오○○가 호텔에서 생산ㆍ판매되는 고급김치를 중심으로 가격을 보고하자 이 사건 김치의 판매가격을 호텔김치의 판매가격 수준인 19만 원 내외(10kg 기준)로 정하였다.<각주>9</각주>24 이후, 「태광」 경영기획실이 설치된 2014년 5월경부터는 동 경영기획실에서 각 계열회사들에게 휘슬링락CC가 판매하는 김치를 구매하도록 물량을 배정한 다음 이를 이행할 것을 지시하였다. 25 위와 같은 과정을 통하여, 「태광」 소속 계열회사들은 2014년부터 2016년<각주>10</각주>까지 舊티시스에게 상당히 유리한 조건으로 ① 휘슬링락CC로부터 알타리무 김치 및 배추김치를 직접 구매하거나, ② 사내근로복지기금법인 또는 복지단체를 매개로 김치를 구매<각주>11</각주>함으로써 피심인 티시스에게 경제상 이익을 제공하였다. 그 구체적인 거래 내역은 아래 <표 2> 기재와 같다. <표 2> 태광 계열회사들의 휘슬링락CC 김치거래 내역 (단위: kg, 만 원) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=120688053" alt="이유 2번째 이미지" ></img> 나. 메르뱅과 계열회사 간 와인거래 행위 26 「태광」 경영기획실은 2014. 7. 1. 동일인 이○○의 지시ㆍ관여 하에 그룹 내 시너지<각주>12</각주>를 확대하기 위한 목적으로 계열회사 대표자 회의를 거쳐 각 계열회사들에 대한 메르뱅 와인 판매를 활성화하도록 지시하고, 같은 해 8. 21. 설ㆍ추석 등 명절마다 태광 소속 임직원에게 지급되었던 선물을 2014년 하반기부터 5만 원 상당의 도서문화상품권에서 10만 원 상당의 舊메르뱅이 유통하는 와인으로 변경하였다.<각주>13</각주>27 「태광」 소속 계열회사들은 위의 「태광」 경영기획실의 지시 또는 방침을 이행하기 위해 2014년부터 2016년<각주>14</각주>까지 기간 동안 품질, 가격 또는 거래조건 등에 대한 합리적인 고려 또는 다른 와인판매 사업자와의 비교과정을 거치지 아니한 채 舊메르뱅 또는 메르뱅으로부터 와인을 전량 구매하였다. 28 위와 같은 과정을 통하여, 「태광」 소속 계열회사들이 상당한 규모<각주>15</각주>로 ① 舊메르뱅 및 메르뱅으로부터 와인을 직접 구매하거나, ② 임직원 또는 사내근로복지기금법인을 매개로<각주>16</각주>하여 와인을 구매함으로써 피심인 메르뱅에게 경제상 이익을 제공하였다. 그 구체적인 내역은 아래 <표 3> 기재와 같다. <표 3> 태광 계열회사들의 메르뱅 와인거래 내역 (단위: 천 원) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=120688055" alt="이유 3번째 이미지" ></img><각주>17</각주>다. 근거 29 위 행위사실은 전국골프장현황(2016. 1. 1. 기준) 등(심사보고서<각주>18</각주>소갑 제21호증의1 내지 5), 舊티시스 감사보고서(2017년)(소갑 제22호증), USDA FAS GAIN Report(2018. 9. 2.) 등(소갑 제23호증의1 내지 3), 그룹 경영기획실 운영(2014. 5. 7.)(소갑 제24호증), 비상경영본부 회의 안건(2014. 5. 10.)(소갑 제25호증), 업무처리지침 결재 서류(소갑 제26호증), 그룹 지배구조 개선 목적 및 진행 현황(소갑 제27호증), 보고자료 예시(소갑 제28호증), 납품계약서(알타리무 김치)(2014) 등(소갑 제29호증의1 내지 3), 납품계약서(절임배추)(2014) 등(소갑 제30호증의1 및 2), 부동산(공장) 월세 계약서 등(소갑 제31호증의1 내지 4), 휘슬링락CC가 생산한 김치 총량 및 총액(소갑 제32호증), 경영기획실 석○○이 보낸 이메일(2015. 2. 24.)(1) 등(소갑 제33호증의1 내지 3), 휘슬링락CC의 연도별 계열회사에 대한 김치 거래 내역(소갑 제34호증), 태광몰 안내사항(소갑 제35호증), 등기사항일부증명서(대한화섬주식회사사내근로복지기금) 등(소갑 제36호증의1 내지 3), 금융감독원의 기부금 및 근로복지기금 출연 회계처리에 대한 질의 회신(소갑 제37호증), 휘슬링락CC의 복지단체 김치구입 현금지원 현황(소갑 제38호증), 태광그룹(흥국생명) 홍보자료(2015. 5. 26.)(소갑 제39호증), 메르뱅에 대한 비상장주식평가보고서(2017. 3. 31.)(소갑 제40호증), 舊메르뱅의 감사보고서 및 세무조정계산서 등(소갑 제41호증의1 및 2), 경영기획실 조○○가 보낸 이메일(2014. 8. 22.) 등(소갑 제42호증의1 및 2), 태광 복지몰 이용방법(2015. 7. 1.) 등(소갑 제43호증의1 내지 6), 태광몰을 이용한 와인 거래액(소갑 제44호증), 사내근로복지기금을 이용한 메르뱅 와인 구매액(소갑 제45호증), 2013년 상호출자제한 기업집단 지정 현황 등(소갑 제46호증의1 내지 5), 합병계약서(티시스, 서한물산, 동림건설, 에스티임) 등(소갑 제47호증의1 내지 3), 휘슬링락CC 회원권 보유 현황(2016년말 기준)(소갑 제48호증), ○○에 대한 자료제출요청 회신 등(소갑 제49호증의1 내지 11), 식품ㆍ식품첨가물 품목제조보고서(휘슬링락 배추김치)(소갑 제50호증), 회○○ 염○○의 확인서(2018. 8. 9.)(소갑 제51호증), 정○○ 방앗간 조○○의 확인서(2018. 8. 9.)(소갑 제52호증), 휘슬링락CC의 주원료, 기타원료 구입내역(소갑 제53호증), 삼포영농조합 김치 제조 시설 사진(소갑 제54호증), 우리동네 식품안정정보(휘슬링락CC)(소갑 제55호증), ○○에 대한 자료제출요청 회신 등(소갑 제56호증의1 내지 7), 수펙스 김치에 대한 언론 보도 내용(아주경제 2015. 11. 3.)(소갑 제57호증), 휘슬링락CC의 주원료 구입내역 등(소갑 제58호증의1 내지 6), 2013년도 김치 산업동향(세계김치연구소) 등(소갑 제59호증의 1 내지 4), 씨○○ 2018. 9. 28.자 공문 등(소갑 제60호증의1 및 2), 금융감독원의 2018. 10. 11.자 공문(소갑 제61호증), 경영기획실 김○○가 보낸 이메일(2016. 3. 7.) 등(소갑 제62호증의1 및 2), 2016년도 부담금운용종합보고서(기획재정부) 등(소갑 제63호증1 내지 3), 2013. 6. 13.자 더벨 기사 등(소갑 제64호증의1 내지 3), 동림관광개발, 티시스, 티알엠 합병 공시자료(소갑 제65호증), 2018. 8. 1. 기준 태광 지분도(소갑 제66호증), 태광 그룹 지배구조 변경검토(안) 등(소갑 제67호증의1 내지 11), 내부거래 규제 대응방안(소갑 제68호증), 2014 계열사 평가지표 수립(안) 등(소갑 제69호증의1 내지 5), 법 위반 기간 동안 메르뱅의 계열회사 매출액(소갑 제70호증의1 내지 4), 흥국생명보험의 조치요구사항에 대한 정리보고서(소갑 제71호증), 감사보고서(금○○)(소갑 제72호증), 태광그룹 성과평가 제도 요약(2015. 9.)(소갑 제73호증), 계열사 대표자 회의(2014. 7. 1.)(소갑 제74호증), 고려저축은행 임직원 건의사항(소갑 제75호증), 금융감독원의 2016. 1. 29.자 공문 등(소갑 제76호증의1 및 2), 신○○의 메르뱅으로부터의 급여내역 등(소갑 제77호증의1 내지 3), 기업집단 태광 소속회사 개요(소유주식수, 내부지분율)(소갑 제78호증), 2017. 9. 14.자 연합뉴스 기사(소갑 제79호증), 기업집단 태광 경영기획실장 김○○에 대한 진술조서(1차) 등(소갑 제80호증의1 내지 15), 김○○가 이 사건 거래를 결재한 서류(소갑 제81호증), 경영기획실의 이○○ 등 총수일가 자금 관리 내역 등(소갑 제82호증의1 및 2), 실무자 회의자료(2017. 5. 12.) 등(소갑 제83호증의1 및 2), 2014년 계열사 평가결과(3분기 실적)(2014. 11. 25.)(소갑 제84호증), 경영기획실 조○○의 2016. 3. 4. 자 메일(소갑 제85호증), ○○의 확인서 등(소갑 제86호증의1 내지 6) 등을 통하여 인정된다. 3. 적용법조 30 독점규제 및 공정거래에 관한 법률<각주>19</각주>제23조의2 제1항 제1호 및 제4호, 제23조의2 제4항, 제66조 제1항 제9의2호, 제70조, 제71조 4. 고발 가. 피심인 「태광」 소속 19개 회사<각주>20</각주>31 피심인 「태광」 소속 19개 회사는 ① 최고급 김치라고 평가될 만한 브랜드 평판 또는 시장가치가 형성되었다고 볼만한 사정이 전혀 없었음에도 비정상적으로 고가로 책정된 휘슬링락CC 김치를 수년간 구매하였던 점, ② 각 계열회사가 필요한 와인을 전량 지원객체인 舊메르뱅 또는 메르뱅으로부터 구매하였고 동 구매금액이 메르뱅 전체 매출액에서 차지하는 비중이 상당한 수준인 점, ③ 통상적으로 거치게 되는 최소한의 검토도 없이 舊티시스의 김치 또는 舊메르뱅ㆍ메르뱅의 와인을 구매하였던 점, ④ 특수관계인이 지분 100%를 소유한 특정 계열사를 지원할 목적으로 사내근로복지기금 또는 복지단체까지 활용하는 등 그 수단도 결코 상식적인 수준이라고 보기 어려운 점 등을 고려할 때, 법 위반의 정도가 객관적으로 명백하고 중대하여 고발함이 타당하다. 나. 피심인 이○○ 32 피심인 이○○은 ① 기업집단 「태광」의 동일인이자 특수관계인들과 함께 지원객체 舊티시스 등의 지분을 100% 보유하였던 자인 점<각주>21</각주>, ② 김치ㆍ와인거래를 기획ㆍ관리한 자인 「태광」 경영기획실장 김○○가 舊티시스의 대표이사를 겸하고 있었고 舊메르뱅도 실질적으로 관리하였던 점, ③ 이 사건 거래는 「태광」의 모든 계열사가 동원된 사안으로서 장기간에 걸쳐 142억 원 이상의 상당한 규모로 지속되었을 뿐만 아니라 당시 기업집단 「태광」의 다중지배구조 중 핵심적인 위치에 놓여있던 舊티시스 등을 지원할 목적으로 이루어진 것인바, 동일인이자 대주주인 이○○의 지시 또는 관여도 없이 경영기획실장 김○○ 단독으로 의사결정이 이루어졌을 가능성은 예상하기 어려운 점<각주>22</각주>, ④ 이○○이 김○○로부터 지배구조 개편, 대표이사의 선임ㆍ유임 결정과 관련한 실적보고<각주>23</각주>를 받은 사실이 확인되며, 주요 현안의 경우 지속적으로 이○○에게 보고가 이루어진 것으로 보이는 점, ⑤ 과거에도 「태광」 소속 계열사의 부당지원 건에서 이 사건 거래를 기획ㆍ관리한 피심인 김○○에게 위반행위를 지시한 전력이 있는 점<각주>24</각주>등을 고려할 때, 이 사건 거래를 지시하거나 관여한 사실이 인정되므로 고발함이 타당하다. 다. 피심인 김○○ 33 피심인 김○○는 ① 위반기간 동안 지원객체인 舊티시스의 대표이사로 재직하였고 舊메르뱅 및 메르뱅을 실질적으로 운영하였던 점, ② 2013년 말 휘슬링락CC 전 총괄임원 오○○에게 이 사건 김치들을 제조한 후 상당히 유리한 조건으로 판매하도록 지시한 점, ③ 2014년 5월 이후 「태광」 경영기획실장으로서 경영기획실을 통해 각 계열사가 구매하여야 할 김치ㆍ와인의 수량 또는 금액 등을 직간접적으로 할당하였던 점, ④ 이 사건 거래를 기획ㆍ관리한 자이므로 동 거래가 티시스 또는 메르뱅 등의 영업이익 증대에 기여함에 따라 특수관계인들에게 부당한 이익이 귀속될 것임은 쉽게 예측할 수 있었던 점, ⑤ 과거 「태광」 소속 계열사의 부당지원 건에서도 피심인 이○○의 지시로 위반행위에 관여한 전력이 있는 점 등을 고려할 때, 이 사건 거래를 지시하거나 관여한 사실이 인정되므로 고발함이 타당하다. 5. 결론 34 피심인들에 대하여 위와 같은 이유로 주문과 같이 결정한다.