기업집단 「한국타이어」 소속 계열회사들의 부당지원행위 및 특수관계인에 대한 부당이익제공행위에 대한 건

1. 기초사실 가. 피심인 적격성 및 일반현황 1) 피심인 적격성 1 피심인 한국타이어앤테크놀로지 주식회사는 고무 타이어 제조 및 판매업을, 피심인 주식회사 한국프리시전웍스<각주>1</각주>는 타이어 몰드 제조 및 판매업을 영위하는 자들로서 각각 독점규제 및 공정거래에 관한 법률<각주>2</각주>제2조 제1호의 규정에 따른 사업자에 해당한다. 2) 일반현황 가) 한국타이어앤테크놀로지 2 구 한국타이어는 2012. 9. 1. 타이어 사업부문을 인적분할하면서, 한국타이어를 신설하였고 존속법인은 한국타이어월드와이드로 사명을 변경하였다. 이후 신설법인과 존속법인은 사명 변경을 거쳐 각각 현재의 한국타이어앤테크놀로지와 기업집단「한국타이어」의 지주회사인 한국앤컴퍼니가 되었다. <표 삽입을 위한 여백> <표 1> 구 한국타이어의 인적분할 및 사명 변경 연혁 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128095271" alt="이유 1번째 이미지" ></img> 3 한국타이어앤테크놀로지는 고무 타이어 제조 및 판매업을 주요 사업으로 영위하며, 일반현황은 아래 <표 2>와 같다. <표 2> 한국타이어앤테크놀로지의 일반현황 (2021. 12. 31. 기준) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128095493" alt="이유 2번째 이미지" ></img> ＊ 출처: 전자공시시스템 공시자료 4 한국타이어앤테크놀로지의 최근 5년간 재무ㆍ손익현황은 아래 <표 3>과 같다. <표 3> 한국타이어앤테크놀로지의 재무ㆍ손익현황 (연도말 기준, 단위 : 백만 원) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128095545" alt="이유 3번째 이미지" ></img> ＊ 출처: 전자공시시스템 공시자료 5 2021년 12월 말 기준 한국타이어앤테크놀로지의 최대주주는 한국앤컴퍼니(30.67%)이며, 기업집단 「한국타이어」의 동일인 조△△가 5.67%의 지분을 보유하고 있다. 한국타이어앤테크놀로지의 주주현황은 아래 <표 4>와 같다. <표 4> 한국타이어앤테크놀로지의 주주현황 (2021. 12. 31. 기준, 단위: 주, %) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128095567" alt="이유 4번째 이미지" ></img> ＊ 출처: 전자공시시스템 공시자료 나) 한국프리시전웍스 6 한국프리시전웍스는 1973. 8. 2. 사명 미강으로 설립된 회사로, 타이어 몰드<각주>3</각주>제조 및 판매를 주요 사업으로 영위한다. 대전시 대덕구에 본사와 공장이 소재하며 중국에도 자회사를 두고 있다. 7 2000. 4. 1. 사명을 엠케이테크놀로지로 변경하였고, 2011. 10. 31. 기업집단「한국타이어」로 편입되었으며, 2019. 5. 9. 사명을 엠케이테크놀로지에서 현재의 한국프리시전웍스로 변경하였다. 8 한국프리시전웍스의 일반현황은 아래 <표 5>와 같다. <표 5> 한국프리시전웍스의 일반현황 (2021. 12. 31. 기준) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128095589" alt="이유 5번째 이미지" ></img> ＊ 출처: 전자공시시스템 공시자료 9 한국프리시전웍스의 최근 5년간 재무ㆍ손익현황은 아래 <표 6>과 같다. <표 6> 한국프리시전웍스의 재무ㆍ손익현황 (연도 말 기준, 단위 : 백만 원) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128095611" alt="이유 6번째 이미지" ></img> ＊ 출처: 전자공시시스템 공시자료 10 한국프리시전웍스의 최근 10년간 사업부문별 매출현황은 아래 <표 7>과 같다. <표 7> 한국프리시전웍스의 사업부문별 매출현황 (연도말 기준, 단위 : 백만 원) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128095633" alt="이유 7번째 이미지" ></img> ＊ 출처: 한국프리시전웍스 제출자료(심사보고서 소갑 제2-8호증<각주>4</각주>) 11 2021년 12월 말 기준 한국프리시전웍스는 아래 <표 8>과 같이 한국타이어앤테크놀로지가 50.1%, 동일인 조△△의 장남 조□□과 차남 조○○이 각각 20.0%, 29.9%를 보유하는 등 동일인 관련자가 지분 100%를 보유하고 있다. <표 8> 한국프리시전웍스 주주 현황 (2021. 12. 31. 기준, 단위: 주, %) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128095655" alt="이유 8번째 이미지" ></img> ＊ 출처: 전자공시시스템 공시자료 다) 기업집단「한국타이어」 12 기업집단「한국타이어」는 2021. 5. 1. 현재 공정거래위원회에 의해 상호출자제한기업집단으로 지정되어 있다. 기업집단「한국타이어」의 동일인은 조△△이며, 한국앤컴퍼니, 한국타이어앤테크놀로지 등 총 23개 국내 계열회사를 보유하고 있고, 자산총액은 10.2조 원(공정자산 기준)이다. 13 최근 3년간 기업집단「한국타이어」의 일반현황은 아래 <표 9>와 같다. <표 9> 기업집단「한국타이어」의 일반현황 (단위: 개, 억 원) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128095677" alt="이유 9번째 이미지" ></img> * 출처: 상호출자제한기업집단 지정 관련 공개 자료 14 기업집단「한국타이어」는 2021년 12월 말 기준 23개의 국내 계열회사를 보유하고 있으나, 아래 <표 10>과 같이 지주회사인 한국앤컴퍼니와 이 사건 피심인들인 한국타이어앤테크놀로지 및 한국프리시전웍스 등 3개 사가 기업집단 전체 자산총액의 95.7%, 매출액의 92.2%를 차지하고 있다. <표 10> 기업집단「한국타이어」주요 계열회사의 재무ㆍ손익현황 (2021. 12. 31. 기준, 단위: 백만 원, %) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128095273" alt="이유 10번째 이미지" ></img> * 출처: 한국타이어앤테크놀로지 제출자료(소갑 제2-10호증) 15 2021년 12월 말 기준 기업집단「한국타이어」의 지배구조는 <표 11>과 같이 동일인 조△△의 차남 조○○이 한국앤컴퍼니 지분 42.90%를 보유하고, 동일인의 장남 조□□이 19.32%, 차녀 조◎◎이 10.82%를 보유하고 있다. 그리고 한국앤컴퍼니는 '동일인 일가 → 한국앤컴퍼니 → 한국타이어앤테크놀로지 → 기타 계열회사’로 연결되는 지배 고리의 최상단에 위치하고 있어, 동일인 일가가 한국앤컴퍼니를 통해 기업집단 전체를 지배하는 형태이다. <표 11> 기업집단「한국타이어」의 계열회사 간 소유 지분도(2021. 5. 1. 기준) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128095295" alt="이유 11번째 이미지" ></img> * 출처: 공정거래위원회 보도자료(2021. 9. 1.) 나. 관련 시장의 구조 및 실태 1) 개요 16 타이어 몰드는 타이어 생산 공정 중 가류 공정에 필요한 소모품으로서, 그린타이어(민무늬 타이어라 불리는 원형 타이어)에 타이어 패턴 디자인, 무늬, 고객사 로고 등을 구현하기 위한 소모품을 말한다. 즉, 타이어 성능 및 상품성을 부여하는 일체의 몰드를 말하며, 완성 타이어를 만들기 위한 하나의 제조설비의 소모품으로 볼 수 있다. 17 타이어 몰드 산업은 타이어 제조설비<각주>5</각주>산업과 함께 아래 <표 12>와 같은 밸류 체인(Value Chain)을 갖고 있다. <표 12> 타이어 산업 밸류 체인 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128095317" alt="이유 12번째 이미지" ></img> 18 전방산업인 타이어 시장은 신차용 타이어 시장인 OE(Original Equipment) 타이어 시장과 교체용 타이어 시장인 RE(Replace Equipment) 타이어 시장으로 구분되며, OE 타이어는 자동차 제조업체로, RE 타이어는 대리점 등으로 공급된다. 19 또한, 타이어 몰드 제조업체는 타이어 제조업체로부터 발주를 받아 생산ㆍ공급하는 구조를 형성하고 있다. 2) 국내 타이어 시장 20 타이어 산업은 자동차 산업의 발전 여부와 개인소득의 증감에 영향을 받으며, 신차용 타이어 수요는 자동차 생산 대수, 교환용 타이어 수요는 차량 보유 대수와 밀접한 관계를 갖는다. 타이어 수요는 자동차 판매의 영향을 많이 받기는 하나, 자동차 수요가 감소하여 신차용 타이어(OE) 판매가 감소하면 교체용 타이어(RE) 수요가 증가하므로 경기 침체기에도 상대적으로 안정적인 매출을 유지하는 산업이다. 21 국내 타이어 제조업체인 한국타이어㈜, 넥센타이어㈜, 금호타이어㈜ 등은 과거에는 국내 설비에 투자를 많이 하였으나, 최근에는 국내 투자보다는 해외 현지 생산공장 설립 등 해외 투자에 집중하고 있으며, 매출 측면에서도 내수보다 해외 수출 비중이 높고, 해외의 타이어 수요 변화 및 관련 법규에 민감한 특성을 보인다. 가) 시장현황 22 국내 타이어 시장은 한국타이어, 넥센타이어, 금호타이어 등 3개 사가 시장을 주도하는 과점적인 형태를 보이고 있다. 2021년 국내 타이어 생산시장은 아래 <표 13>과 같이 생산량 기준 한국타이어가 점유율 %로 1위를 차지하였으며, 넥센타이어와 금호타이어가 각각 %, %의 점유율로 그 뒤를 잇고 있다. <표 13> 국내 타이어 생산시장 점유율 (단위: 개, %) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128095339" alt="이유 13번째 이미지" ></img> * 출처: 대한타이어산업협회(소갑 제5-1호증) 나) 산업 특성 23 타이어 산업은 크게 네 가지 특징을 지니고 있다고 볼 수 있다. 24 첫째, 타이어 산업은 시장에 따라 차별적 전방산업 교섭력을 지닌다. 글로벌 경쟁력을 확보한 업체들은 교체용 타이어(RE) 시장에서 우수한 기술력을 바탕으로 브랜드 인지도를 보유하고 있다. 이에 성능 및 브랜드 인지도에 따른 선택적인 소비가 발생하고 있으며, 주행 안정성, 승차감 등 기술력에 대한 소비자 요구 수준이 높아 수요의 가격탄력성이 낮은 편이다. 25 반면, 신차용 타이어(OE)는 완성차 업체에 대한 교섭력이 약해 판매마진이 교체용 타이어(RE)에 비하여 낮다. 26 둘째, 타이어 산업의 주요 원자재는 천연고무, 합성고무, 카본블랙, 타이어코드지 등으로 이중 천연고무는 전량 수입에 의존하고 있으며, 합성고무와 카본블랙 등도 석유화학제품인 점을 고려할 때 원자재의 대부분을 해외에 의존하고 있다고 볼 수 있다. 27 단일품목으로 가장 높은 비중을 차지하고 있는 천연고무는 기후 변화 및 비교적 장기간의 조림 기간 등 제약 요건에 따라 작황의 변동 가능성이 높아 수급 불균형에 따른 가격 가변성을 지니고 있다. 합성고무, 카본블랙 등 석유화학제품 원자재의 단가는 국제유가 변동에 영향을 받고 있으며 이들 제품의 수급 요인도 타이어 가격 결정에 중요하게 작용하고 있다. 28 셋째, 타이어 산업은 막대한 설비 투자가 소요되는 자본집약적 장치산업으로 꾸준한 신설 및 증설이 요구되며, 감가상각비용도 상당한 수준이다. 최근 기술발전에 따라 최소 경제 규모가 축소되는 경향이 있지만 아직도 거액의 초기 투자를 필요로 하고 있다. 29 넷째, 타이어 산업은 제품 특성상 사람의 생명과 직접 관련성이 있으므로 자동차의 조정안정성, 제동력, 조향성, 소음, 승차감, 연비 등의 기능을 충족시켜야 하며 최근에는 자동차 성능이 향상됨에 따라 안정성 및 승차감이 더욱 요구되고, 소비자의 다양한 요구를 만족시키기 위해 초광폭 타이어, 런플랫타이어, 친환경타이어, 저연비타이어 등 첨단 기술개발이 필수적이다. 다) 타이어 상품의 특성 (1) 타이어의 종류 (가) 차종별 분류 30 타이어는 차량 종류별로 승용차용(PCR), SUV 및 소형 트럭용(LTR), 트럭용(TBR) 등으로 구분되며 최근에는 스포츠카용, 전기차용 등 특화된 타이어 종류로도 구분된다. (나) 구조별 분류 31 타이어는 아래 <표 14>와 같이 구조별로 레이디얼(Radial) 타이어와 바이어스(Bias) 타이어로, 타이어 구조상 튜브 유무에 따라 튜브리스(Tubeless) 타이어와 튜브 타입(Tube type) 타이어로 나눌 수 있으며 현재 대부분의 승용자동차에서는 고속성능과 안전 성능이 보다 우수한 레이디얼 구조의 튜브리스 타이어가 사용되고 있다. <표 14> 레이디얼 타이어와 바이어스 타이어의 비교 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128095361" alt="이유 14번째 이미지" ></img> (다) 계절별 분류 32 타이어는 계절별로 아래 <표 15>와 같이 여름용(Summer), 겨울용(Winter, Snow), 사계절용(All Season) 타이어로 구분할 수 있다. <표 15> 타이어 계절별 분류 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128095383" alt="이유 15번째 이미지" ></img> (라) 그 외 타이어의 종류 33 초고성능(UHP: Ultra High Performance) 타이어는 제동력과 고속주행 코너링 성능이 보강된 제품으로 고속에서도 안정적인 주행이 가능하며 일반적으로 림(Rim) 직영 16인치 이상, 편평비(Aspect Ratio) 55 이하, 속도기호표시(Speed Symbol) V(최고속도 시속 240㎞)급 이상의 타이어를 초고성능 타이어라고 통칭한다. (2) 타이어의 구조 34 타이어는 아래 <표 16>과 같이 트레드, 숄더, 사이드월, 비드, 이너라이너 등의 구조로 구성되어 있다. <표 16> 타이어의 구조 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128095405" alt="이유 16번째 이미지" ></img> 35 그리고 타이어를 구성하는 항목들의 세부적인 내용은 아래 <표 17>과 같으며 이중 트레드는 타이어가 직접 노면과 접촉하는 부분을 말하는데, 개별 타이어의 성능을 실질적으로 좌우하는 여러 가지 유형의 트레드 패턴이 새겨져 있는 핵심적인 항목에 해당한다. <표 17> 타이어 구성 항목의 세부내용 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128095427" alt="이유 17번째 이미지" ></img> 36 타이어가 지면과 직접 접촉하는 부분인 트레드는 타이어의 성능을 결정하는 핵심적인 역할을 한다. 트레드에는 옴폭하게 들어간 부분과 볼록하게 튀어나온 부분이 반복되어 있는데, 이러한 문양을 트레드패턴이라고 하며 이 트레드패턴이 타이어의 기본적인 성능인 제동성, 가속성, 승차감 등과 밀접한 관련이 있다. 트레드패턴의 세부적인 명칭은 아래 <표 18>과 같다. <표 18> 트레드패턴의 세부적인 명칭 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128095449" alt="이유 18번째 이미지" ></img> 37 타이어에는 그 용도에 맞는 특정 기능을 향상ㆍ부각하기 위하여 다양한 유형의 트레드패턴이 사용되고, 타이어 제조회사는 타이어의 제조ㆍ생산뿐 아니라 이러한 트레드패턴의 연구ㆍ개발을 지속적으로 해오고 있으며, 주요 트레드패턴 및 특징은 아래 <표 19>와 같다. <표 19> 주요 트레드패턴의 특징 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128095471" alt="이유 19번째 이미지" ></img> 38 이처럼 트레드패턴은 타이어의 기능과 성능에 직접적인 영향을 주는 타이어의 핵심 부분으로서, 이와 같은 트레드패턴은 타이어 제조 공정 중 가류 공정을 통하여 타이어에 새겨지게 된다. (3) 타이어의 제조 공정 39 타이어는 튼튼한 강도를 살리기 위해 고무, 스틸 코드, 텍스타일 코드의 복합체로 만들어진다. 타이어를 구성하고 있는 각 부분의 특성을 충실히 구현하기 위하여 타이어 제조사는 아래 <표 20>과 같이 크게 배합/정련 ⇒ 압출/재단 ⇒ 비드 ⇒ 압연 ⇒ 성형 ⇒ 가류 ⇒ 검사 등의 공정을 거친다. <표 삽입을 위한 여백> <표 20> 타이어 제조 공정 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128095495" alt="이유 20번째 이미지" ></img> 40 이 중 몰드와 컨테이너가 활용되는 가류 공정은 컨테이너에 몰드를 장착한 후 가류기에 결합한 다음 성형 공정을 거쳐 완성된 그린타이어(민무늬 타이어)를 몰드에 삽입하고 일정한 압력과 열을 가하여 탄력있는 고무재질과 타이어의 종류에 따른 트레드패턴을 완성하는 과정이다. 41 타이어는 제품별로 다양한 트레드패턴을 가지기 때문에 하나의 가류기에서 다양한 종류의 타이어 제품을 가류하기 위하여 가류기 본체와 몰드를 분리할 수 있도록 제작되어 있다. (4) 타이어의 외관 표시 42 타이어의 규격 표시는 메트릭 표기법, 알파뉴메릭 표기법, 뉴메릭 표기법 등 여러 가지로 사용되었으나, 최근에는 아래 <표 21>과 같이 국제표준화기구(ISO)에서 정한 표기법을 사용하고 있다. <표 21> 타이어의 규격 표시 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128095517" alt="이유 21번째 이미지" ></img> 1 상기 표기법에 따른 승용차용, 소형트럭용, 트럭ㆍ버스용 표기법은 아래 <표 22>와 같다. <표 22> 타이어의 외관 표시 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128095529" alt="이유 22번째 이미지" ></img> 3) 국내 타이어 몰드 시장 가) 시장 현황 2 국내에서 타이어 몰드를 생산하는 기업은 MKT<각주>6</각주>, 세화IMC<각주>7</각주>, 세영TMS<각주>8</각주>, 대광기업 등이 있다.<각주>9</각주>43 MKT는 2011년 11월경 한국타이어에 인수되기 이전에는 한국타이어, 넥센타이어, 그 외 해외 타이어업체 등 국내외 다수의 타이어 업체와 거래하였으나, 2011년 11월 이후에는 한국타이어에 대한 매출이 전체 매출의 대부분을 차지하고 있다. 그에 반해, 세화IMC는 금호타이어, 넥센타이어 등 국내 업체뿐 아니라 피렐리, 미쉐린, 브릿지스톤 등 주요 메이저 타이어 제조업체와도 거래하고 있으며 세영TMS와 대광기업의 경우에는 대부분 국내 타이어 업체에 납품 중이다. <표 23> 주요 타이어 몰드 제조사의 국내 타이어 제조사와의 거래현황<각주>10</각주>(단위: 억 원)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128095531" alt="이유 23번째 이미지" ></img> * 출처: 각 사 제출자료 44 한편, 하이마일(하오마이), 거륜 등 중국 타이어 몰드 업체는 선진 몰드업체보다 상대적으로 낮은 원가 경쟁력을 기반으로 한 중저가 타이어 몰드를 앞세워 몰드 제조시장에서의 경쟁력을 확보하였고 근래에는 국내 타이어 제조업체에 납품하면서 국내 몰드 제조시장에도 진출하고 있다. 나) 산업 특성 1 첫째, 타이어 몰드 산업은 타이어 산업 및 자동차 산업과 밀접한 연관성을 갖는다. 2 자동차 산업의 경우 소비자 기호의 빠른 변화에 따른 디자인 및 신제품 개발 주기 단축, 소비패턴의 변화(렌트와 리스산업의 확대) 등에 따라 생산량이 증가하고 있으며, 자동차 생산량의 증가는는 타이어 생산량의 증가로 이어지고, 소비자들의 안전 욕구 증가로 타이어 교체 주기가 단축되어 타이어 소비량도 함께 늘어나고 있다. 3 둘째, 타이어 몰드는 타이어 제조업체가 요구하는 특정한 사양의 타이어 제품을 생산할 수 있도록 설계ㆍ제작되어야 하므로 타이어 제조업체의 요구에 따라 제품을 생산하는 '선주문 후생산’ 방식의 특성을 가지며, 타이어 제품에 대한 최종 소비자의 기호가 다양하므로 타이어 몰드 또한 '다품종 소량생산’ 방식의 특성을 가진다. 4 셋째, 타이어 몰드 산업은 규모의 경제 효과가 발생하는 산업이다. 5 타이어 제조업체 입장에서는 최초 타이어 제조설비 투자 시 막대한 비용이 발생하므로 적정 수준 이상의 생산 규모가 유지되어야 가격경쟁력을 확보할 수 있다. 타이어 몰드 제조업체 역시 타이어 제조업체의 수요에 맞추어 대량생산이 가능하도록 대규모 초기 투자가 요구되며, 타이어 시장 및 수요변화에 적기에 대응하기 위해 유휴 생산 및 인원도 확보하여야 한다. 다) 타이어 몰드의 특성 (1) 타이어 몰드의 구조 6 타이어는 일반적으로 트레드, 사이드, 비드 등 세 부분으로 구성되며, 세그먼트(SEGMENT) 몰드의 경우 트레드(TREAD SEGMENT), 사이드(SIDE PLATE), 비드링(BEAD RING)이 한 세트로 구성된다. 이렇게 구성된 단위를 업계에서는 '1조(ONE-SET)’로 표현한다. <표 24> 타이어 몰드의 구성 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128095533" alt="이유 24번째 이미지" ></img> 45 타이어 제조사가 타이어 몰드 제조업체에 몰드를 발주하는 경우에는 일반적으로 트레드, 사이드, 비드링 등 1조를 발주하며, 경우에 따라 일부 부문만 발주하기도 한다. (2) 타이어 몰드의 분류 46 타이어 몰드는 형상, 제작방식, 재질, 부위 등에 따라 분류되며 이중 알루미늄을 주조로 제작하는 방식의 세그먼트 몰드가 몰드 생산량의 대다수를 차지하고 있다. <표 25> 타이어 몰드의 분류 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128095535" alt="이유 25번째 이미지" ></img> (가) 형상에 따른 분류 47 타이어 몰드는 형상에 따라 트레드 몰드가 상ㆍ하부로 구성된 투피스(2-PCS) 몰드<각주>11</각주>와 7∼11분할로 구성된 세그먼트(Segment 또는 Sectional) 몰드로 구분된다. <표 26> 형상에 따른 분류 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128095537" alt="이유 26번째 이미지" ></img> (나) 제작방식에 따른 분류 48 타이어 몰드는 트레드부의 제작방식에 따라 크게 캐스팅 몰드(Casting Mold, CM, 주조몰드)와 인그레이빙 몰드(Engraving Mold, EM, 절삭몰드)로 구분되며 그 외 다분할 몰드<각주>12</각주>등 특이 몰드가 있다. 49 캐스팅 몰드(CM)는 용해된 금속을 코어가 장착된 주형 속에 응고시켜서 제작하는 몰드로, 하나의 마스터 모델을 이용해 다수의 캐스팅 제품을 생산할 수 있는 특징이다. 재질은 알루미늄이 사용되며 동일 제품의 대량 생산이 가능하고 증설 및 다양한 패턴의 타이어 제작에 용이하다. <표 27> 캐스팅 몰드(CM) 이미지 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128095539" alt="이유 27번째 이미지" ></img> 50 인그레이빙 몰드(EM)는 알루미늄 또는 스틸 소재에 직접 형상을 가공하여 제작하는 방식으로, 패턴부를 직접 가공하므로 공정이 단순하여 납기가 짧고 단순한 패턴의 타이어 제작에 용이하다. <표 28> 인그레이빙 몰드(EM) 이미지 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128095541" alt="이유 28번째 이미지" ></img> (다) 재질에 따른 분류 51 타이어 몰드는 재질에 따라 알루미늄 몰드와 스틸 몰드로 구분되며, 알루미늄 몰드가 전체 몰드의 약 90%를 차지하고 있다. 52 일반적으로 알루미늄 몰드는 패턴 가공 및 제작이 용이하여 승용차용(PCR), SUV 및 소형트럭용(LTR)으로 주로 제작되는 반면, 스틸의 경우 트럭용(TBR)으로 제작된다. (3) 타이어 몰드의 제조공정 53 캐스팅 몰드는 마스터 모델 제작 후 주조 ⇒ 분할 ⇒ 사상 ⇒ 검사 순으로 제작되며 인그레이빙 몰드는 소재에 직접 가공한 후 검사 순으로 제작된다. <표 삽입을 위한 여백> <표 29> 타이어 몰드 제조 공정 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128095543" alt="이유 29번째 이미지" ></img> 4) 국내 타이어 제조사와 타이어 몰드 업체 간 거래방식 가) 통상적인 타이어 몰드 거래구조 54 타이어 제조사의 조직 규모 및 구성, 타이어 몰드 제조사와의 거래관계, 내부 조직 구성에 따라 다소 차이는 있더라도, 통상적으로 한국타이어를 비롯한 국내 타이어 제조사는 자사 제품 개발 부서에서 타이어 개발 및 양산에 필요한 몰드의 도면 내지 사양을 설계한 후 구매부서에 몰드 제조업자 선정 및 계약을 의뢰한다. 55 이후 선정된 몰드 제조업자와 협의를 통해 최종적인 몰드 도면과 사양을 확정하게 되고 몰드 제조업자는 구매부서와의 계약을 완료한 다음 몰드를 제작하여 입고한다. 타이어 제조사는 입고된 몰드를 도면 등과 비교하여 검사하고 이상이 없는 경우에는 입고를 완료하는바, 이에 대한 프로세스는 아래 <표 30>과 같다. <표 30> 타이어 제조업체의 몰드 거래 프로세스 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128095547" alt="이유 30번째 이미지" ></img> 나) 타이어 몰드 제조업체 선정 및 단가 산정 방식 56 국내 타이어 제조사는 도면 보안 및 비밀 유지를 전제로 몰드 거래 기본계약을 체결하는데, 자사 몰드 제조에 적합한 설비 및 기술 노하우를 보유하고 있는 몰드 업체가 한정적이므로 계속적인 거래관계를 유지하고 있다. 한편, 몰드 제조업체와는 개별 발주 건별로 수의계약하는 방식으로 거래를 진행하며, 금호타이어가 타이어 제조업체 중 유일하게 2019년 1월 경 몰드 제조업체 선정에 경쟁입찰 제도를 도입하였다. 국내 타이어 제조업체 3사의 몰드 단가 산정 방식은 아래 <표 31>과 같다. <표 31> 타이어 제조업체의 몰드 단가 산정 방식 비교 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128095549" alt="이유 31번째 이미지" ></img> * 출처: 각 사 제출자료(소갑 제5-6호증, 소갑 제5-7호증) 다) 타이어 제조사와 몰드제조 업체 간 기술교류 및 보안정책 57 금호타이어와 넥센타이어의 경우, 몰드 업체와 정기적인 기술교류 협의체는 없으며 몰드 제조 공정 중 제품의 도면 반영 여부, 도면-제품 간 일치 여부 등을 확인하기 위한 협의만을 거치고 있다. 58 반면, 한국타이어와 MKT 간에는 정기적인 기술교류 협의체가 있으며 단순한 협의 차원을 떠나 타이어 몰드의 신기술 개발, 품질 향상 이슈 대응, 납기 단축 방안 등 타이어 및 몰드 제작 전반에 대해 활발한 기술교류 활동이 이루어지고 있다. 59 한편, 몰드 제조업체가 타이어 몰드를 제작하기 위해서는 타이어 제조사가 작성한 타이어 도면도를 토대로 몰드 도면도를 작성하고, 이에 맞춰 몰드를 제작하게 된다. 즉, 몰드 제작을 위해서는 반드시 타이어 도면도가 필요하다. 60 그런데 타이어 도면은 타이어 제조사의 핵심 기술 및 노하우가 집약된 핵심적인 자산으로, 특허와 같이 지식재산권으로 보호를 받는 자료이므로 대부분의 타이어 제조사는 몰드 제조업체에 타이어 도면도를 제공하면서 엄격한 보안정책을 적용하고 있다. 61 타이어 제조사는 몰드 제조업체와 기본 계약체결 시 보안 유지 관련 조항을 포함하거나 보안유지각서를 징구하는 등의 방식으로 타이어 도면도에 대한 보안 책임을 부과하고 있으며, 회사마다 그 방법에 다소 차이는 있으나 도면관리 프로세스를 마련하여 몰드 제조업체의 도면 다운로드 및 출력 횟수 제한, 몰드 제조 후 도면의 회수 또는 파쇄 등의 절차를 거치고 있다. 2. 위법성 판단 가. 인정사실 1) 이 사건 배경 가) 동일인 일가의 MKT 지분 참여 및 기업집단 경영권 승계 (1) MKT 계열 편입 (가) 구 한국타이어와 MKT 간 양해각서 체결<각주>13</각주>1 구 한국타이어는 타이어 몰드의 적시 공급, 기술보안, 몰드 원가 통제 등의 명목으로 2009년부터 타이어 몰드 제조업체의 인수를 추진하였는데, 구 한국타이어와 거래비중이 가장 높고 경영 악화로 인해 기존 주주가 매각 의사를 밝힌 MKT를 인수대상 회사로 선정하고 인수 절차를 진행하였다. 2 구 한국타이어는 2009년 7월경부터 MKT 기존 주주와 MKT 인수를 위한 공식적인 협상을 개시하고, 예비실사 및 인수조건 등에 관한 협상을 거쳐 2010. 12. 31. 한국타이어가 MKT 지분 전부를 억 원에 인수하는 내용의 양해각서 및 확약서를 체결하였다. <표 32> 양해각서 중 발췌 (2010. 12. 31.) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128095551" alt="이유 32번째 이미지" ></img> * 출처: 한국타이어 제출자료(소갑 제3-1호증) <표 33> MKT 인수를 위한 양해각서 및 확약서 체결 품의(2011. 1. 4.) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128095553" alt="이유 33번째 이미지" ></img> * 출처: 한국타이어 제출자료(소갑 제3-1호증) (나) MKT 인수구조 변경: 동일인 일가의 참여 62 구 한국타이어는 당초 양해각서 체결 시 MKT 지분 전부를 기존 주주로부터 직접 인수하는 방안을 검토하였다. 그러나, 2011년 5월경 아래 <표 34>와 같이 특수목적법인(SPC)을 설립하고, 특수목적법인이 MKT를 인수하는 방안으로 변경하였다. 63 특수목적법인 설립을 통해 MKT를 인수할 경우 금융기관으로부터의 차입이 용이하여 초기 자금 부담을 줄일 수 있고, MKT 인수 이후에는 한국타이어와의 거래를 통한 MKT의 안정적인 수익이 예상되므로 배당 등을 통해 차입금에 대한 이자 및 원금 상환도 문제가 없을 것으로 판단하였다. <표 34> 몰드 업체 인수를 위한 자문계약 연장(2011. 5. 24.) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128095555" alt="이유 34번째 이미지" ></img> * 출처: 한국타이어 제출자료(소갑 제3-2호증) 64 주목할 만한 점은 인수주체인 특수목적법인의 지분 구성에서 당초 양해각서와 달리, 동일인 일가가 참여하는 지분구조로 변경한 것이다. 이에 따라 특수목적법인 설립 준비사항으로 아래 <표 35>와 같이 특수목적법인의 임원 구성, 주주 구성 및 지분율에 대한 舊 한국타이어 경영층의 의사결정이 필요함을 강조하였는데,<각주>14</각주>구 한국타이어가 동일인 일가에 비해 특수목적법인 지분을 많이 가져가는 것이 법률 리스크를 줄일 수 있다는 전제하에<각주>15</각주>구 한국타이어와 동일인 일가의 지분 구성을 어떻게 할 것인지에 대해서 동일인 일가의 의사결정이 필요했기 때문이다. <표 35> 몰드 업체 인수를 위한 자문계약 연장(2011. 5. 24.) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128095557" alt="이유 35번째 이미지" ></img> * 출처: 한국타이어 제출자료(소갑 제3-2호증) (다) 특수목적법인(SPC) 설립 및 주식매매계약 체결 65 구 한국타이어는 2011. 7. 14. MKT 인수 목적의 특수목적법인인 MKT홀딩스를 설립<각주>16</각주>하고 MKT홀딩스는 MKT 인수를 위한 주식매매계약(SPA)을 체결하였다.<각주>17</각주>이는 모두 구 한국타이어 경영위원회에서 결정된 것이었다. 66 경영위원회는 구 한국타이어 이사회 내 소회의 중 하나로서 구 한국타이어의 경영일반 및 재무 등에 관한 사항을 심의 및 의결하는 기능을 수행하며, 구 한국타이어 최고 경영층인 동일인 조△△, 동일인의 장남 조□□, 글로벌 CEO 서○○ 등 3명으로 구성되어 있었다.<각주>18</각주>67 2011. 7. 12. 개최된 경영위원회는 서○○ 글로벌 CEO와 조□□ 이사 등 2명이 참석하여 상정된 안건을 심의 후 가결하였는바, 가결된 안건의 주요 내용을 살펴보면 다음과 같다. 68 첫째, MKT 인수 방법과 함께 특수목적법인 법인명, 소재지, 임원 구성 등을 결정하였고, 주주구성 및 지분율도 구 한국타이어 50.1%, 조○○ 29.9%, 조□□ 20.0%로 결정하였다. <표 36> 경영위원회 의안 설명서(2011. 7. 12.) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128095559" alt="이유 36번째 이미지" ></img> * 출처: 한국타이어 제출자료(소갑 제3-4호증) 69 둘째, MKT홀딩스 인수에 필요한 자금은 총 억 원이고 차입할 수 있는 최대금액은 약 억 원이므로 구 한국타이어와 동일인 일가가 억 원을 투자해야 하는바, 지분에 따라 구 한국타이어 억 원, 조○○과 조□□이 각각 억 원, 억 원을 투자하기로 결정하였다. <표 37> 경영위원회 의안 설명서(2011. 7. 12.) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128095561" alt="이유 37번째 이미지" ></img> * 출처: 한국타이어 제출자료(소갑 제3-4호증) 70 셋째, MKT 인수 필요성에 대해 몰드 기술력 확보에 따른 타이어 성능향상, 자체 몰드 기술의 개발, 몰드 제조업체에 대한 의존성 감소, 기술축적 시간 절약 등의 사유와 함께 원가에 대한 내부 통제력이 증가하고 회사 자체의 원가 절감이 가능한 점도 명시하였다. <표 38> 경영위원회 의안 설명서(2011. 7. 12.) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128095563" alt="이유 38번째 이미지" ></img> * 출처: 한국타이어 제출자료(소갑 제3-4호증) 71 넷째, MKT홀딩스 설립 이후 MKT홀딩스가 MKT 인수계약의 주체가 되어 MKT를 인수하기로 하고 2011. 7. 14. 총 인수자금 억 원에 MKT 기존 주주와 주식매매계약(SPA)을 체결하기로 하였다.<각주>19</각주><표 39> MKT 인수를 위한 주식매매계약(SPA) 체결 품의서(2011. 7. 12.)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128095565" alt="이유 39번째 이미지" ></img> * 출처: 한국타이어 제출자료(소갑 제3-5호증) 72 한편, 당시 구 한국타이어 경영기획본부장 조○○은 경영위원회 위원으로 선임되어 있지는 않았으나, MKT홀딩스 설립 및 주식매매계약 체결과 관련된 위 안건 상정 및 집행에 대한 결재권자로서의 역할을 수행하였다. <표 40> MKT 인수를 위한 특수목적법인(SPC) 설립 품의서(2011. 7. 11.) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128095569" alt="이유 40번째 이미지" ></img> * 출처: 한국타이어 제출자료(소갑 제3-3호증) <표 41> MKT 인수를 위한 주식매매계약(SPA) 체결 품의서(2011. 7. 12.) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128095571" alt="이유 41번째 이미지" ></img> * 출처: 한국타이어 제출자료(소갑 제3-5호증) (2) MKT의 MKT홀딩스 합병 73 MKT가 계열사로 편입된 이후, MKT홀딩스가 MKT를 인수하는 과정에서 발생한 차입금을 조속히 상환하고, 한국타이어와 조○○, 조□□에 대한 배당절차를 간소화하기 위한 목적으로 자회사인 MKT의 모회사 MKT홀딩스에 대한 합병이 이루어졌다. 74 MKT는 아래 <표 42>와 같이 한국타이어와 타이어 몰드 거래 등을 통해 차입금을 조기 상환할 수 있을 정도의 현금성 자산을 보유하고 있었으나, MKT홀딩스는 MKT와 별개의 법적 실체로서 인수 당시의 차입금 상환을 위한 자금 이전이 용이하지 않았고 각종 회사 실무도 개별적으로 수행해야 하는 등의 문제점을 갖고 있었다. <표 42> MKT & MKTH<각주>20</각주>합병 검토서(2013. 10.)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128095573" alt="이유 42번째 이미지" ></img> * 출처: 한국타이어(소갑 제3-6호증) 75 아래 <표 43>과 같이, MKT홀딩스는 경 기존 차입금을 이자가 낮은 대출로 차환하는 한편, 년에 자회사인 MKT로부터 수령한 배당금(약 억 원)으로 억 원을 상환하였으나 여전히 차입금 잔액은 억 원에 이르는 상황이었다. <표 43> MKT & MKTH 합병 검토서(2013. 10.) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128095575" alt="이유 43번째 이미지" ></img> * 출처: 한국타이어(소갑 제3-6호증) 76 MKT홀딩스의 차입금이 과다한 상황에서 MKT가 MKT홀딩스를 합병할 경우 MKT의 풍부한 현금성 자산을 활용하여 MKT홀딩스의 차입금을 조기 상환할 수 있고 이자비용을 절감하는 등의 재무구조 개선 효과를 기대할 수 있었다. 77 또한, 합병 이전의 소유구조에서는 배당이 「MKT → MKT홀딩스 → 한국타이어ㆍ조○○ㆍ조□□」으로 이루어지므로 MKT홀딩스의 배당가능한 이익의 규모에 따라 동일인 일가 등에 대한 배당 한도가 결정된다. 당시에는 MKT홀딩스가 차입금을 상환해야 하는 상황이었으므로 동일인 일가에 대한 배당이 이루어지지 않았다. 78 합병이 이루어지면 MKT홀딩스가 사라지면서 배당절차가 간소화되어 동일인 일가 등에 대한 배당이 용이해진다는 점이 합병의 배경이 되었다. <표 44> MKT & MKTH 합병 검토서(2013. 10.) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128095577" alt="이유 44번째 이미지" ></img> * 출처: 한국타이어 제출자료(소갑 제3-6호증) <표 45> MKT & MKTH 합병 추진의 건(2013. 12. 17.) 발췌 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128095579" alt="이유 45번째 이미지" ></img> * 출처: 한국타이어 제출자료(소갑 제3-7호증) 79 MKT홀딩스의 인수 차입금 조기상환, 동일인 일가에 대한 배당의 용이성 등에 대한 내부검토를 거쳐 MKT와 MKT홀딩스는 상법, 공정거래법<각주>21</각주>등에 따라 아래 <표 46>과 같이 양 사 이사회 결의, 합병계약 체결, MKT홀딩스의 채무 원을 MKT가 인수하는 안건의 이사회 결의 및 채무인수결정 공시 등 절차를 거쳐 을 합병기일로 하여 최종 합병하였다. <표 46> MKT 및 MKT홀딩스 합병 세무검토 보고서(2014. 4.) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128095581" alt="이유 46번째 이미지" ></img> * 출처: 한국타이어 제출자료(소갑 제3-8호증) 80 MKT와 MKT홀딩스 간 합병은 완전모자회사 간의 합병이자 비상장법인 간의 합병으로서 양 사간 합의에 의해 합병비율을 결정(MKT홀딩스 주식 1주당 MKT 주식 주)하였고, MKT의 지분구조는 한국타이어 50.1%, 조○○ 29.9%, 조□□ 20.0% 등 MKT홀딩스의 지분구조가 그대로 유지되었다. 81 위에서 살펴본 바와 같이, MKT 인수에서부터 MKT의 MKT홀딩스 합병까지의 경위를 정리하면 아래 <표 47>과 같다. <표 47> 한국타이어의 MKT의 인수 및 합병 경위 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128095583" alt="이유 47번째 이미지" ></img> (3) MKT의 동일인 일가에 대한 배당 (가) MKT의 배당정책 82 MKT는 MKT홀딩스를 합병하기 이전인 2014. 3.까지는 MKT홀딩스에 대해 천 원을 배당하였다. 합병한 이후인 2014. 4. 이후부터는 한국타이어, 조○○ 및 조□□에 대해 배당을 실시하였는데, 아래 <표 48>과 같이 2021년까지 한국타이어에 천 원, 조○○ 13,831,740천 원, 조□□ 천 원 등을 배당금으로 지급하였다. <표 48> MKT 주주에 대한 배당 내역 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128095585" alt="이유 48번째 이미지" ></img> * 출처: MKT 제출자료(소갑 제2-8호증) 83 MKT의 연도별 배당성향<각주>22</각주>은 아래 <표 49>와 같이 최소 42.2%, 최대 421.3%로 매우 높은 수준이다. <표 49> MKT의 배당성향 (단위: 백만 원) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128095587" alt="이유 49번째 이미지" ></img> (나) MKT의 차입금 상환 완료 84 MKT홀딩스는 2011년 8월경, 같은 해 11월경 MKT 인수를 위해 시중은행 2개로부터 억 원을 차입하였다. MKT홀딩스는 2013년 MKT로부터 지급받은 배당금으로 차입금 중 억 원을 우선 상환하였고, MKT로 흡수합병됨에 따라 MKT가 인수하기로 한 잔여 차입금 억 원도 합병기일인 2014. 4. 1.에 모두 상환하였다. 한편, 같은 날 MKT홀딩스의 채무를 인수한 MKT는 2014. 4. 4. 억 원을 우선 상환하고, 2014년 7월경 억 원 대환약정 체결 등의 과정을 거쳐 최종적으로 2015. 11. 11. 차입금 전액을 상환하였다.<각주>23</각주><표 50> MKT홀딩스 차입금 상환 내역(단위: 천 원) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128095591" alt="이유 50번째 이미지" ></img> * 출처: MKT 제출자료(소갑 제2-8호증) <표 51> MKT 차입금 상환 내역 (단위: 천 원) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128095593" alt="이유 51번째 이미지" ></img> * 출처: MKT 제출자료(소갑 제2-8호증) (4) 기업집단「한국타이어」의 지주회사 체제 전환 및 경영권 승계 85 구 한국타이어는 2012년 경 글로벌 경영환경과 매출규모에 적합한 지배구조 필요성, 지배권 강화를 통한 리스크 완화 등을 위해 지주회사 전환의 타당성을 검토하고 있었다. 86 2011년 12월 말 기준 구 한국타이어에 대한 동일인 및 동일인 관련자의 지분율은 약 35.28% 수준으로 안정적인 경영권 행사를 위해서는 추가적인 지분 확보가 필요한 상황에서, 2세로의 경영권 승계를 위해 상속ㆍ증여 방안과 지주회사 전환 방안을 비교ㆍ검토하였다. 상속ㆍ증여 방식은 과도한 세금부담 또는 최대주주의 지분율 하락이 예상되지만, 지주회사 전환 방식은 자금 소요 없이 최대주주의 지분율 증대가 가능한 것으로 판단하였다. <표 52> 검토 보고서(2012. 2. 20.) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128095595" alt="이유 52번째 이미지" ></img> * 출처: 한국타이어 제출자료(소갑 제3-9호증) 87 구 한국타이어는 지주회사 전환 방식과 관련하여, 아래 <표 53>과 같이 지주회사로의 현금유입 측면에서는 물적분할 방식이 유리하나 주요주주 지분증대 효과를 우선적으로 고려하여 인적분할 후 현물출자 방식으로의 지주회사 전환을 추진하였다. <표 53> 검토 보고서(2012. 2. 20.) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128095597" alt="이유 53번째 이미지" ></img> * 출처: 한국타이어 제출자료(소갑 제3-9호증) 88 구 한국타이어는 2012. 9. 1. 인적 분할하였고, 존속법인 구 한국타이어는 2013. 7. 5. 신설된 한국타이어 주식을 현물로 출자받는 유상증자를 실시한 후 2013. 11. 12. 지주회사로의 전환을 완료하였다. 89 존속법인인 구 한국타이어는 한국타이어월드와이드(現 한국앤컴퍼니)로 사명을 변경하였으며, 주된 사업은 경영자문용역, 주 수익원은 임대사업수익, 상표권 사용수익, 지분법 이익 등이었다. 신설법인인 한국타이어는 타이어 사업을 영위하며 MKT홀딩스 지분 50.1%를 소유하고 MKT홀딩스가 MKT 지분 100%를 소유하는 구조가 되었다. 90 한편, 구 한국타이어의 인적분할 후 2013년 말 한국타이어월드와이드 특수관계인의 지분은 36.22%에서 74.18%로 증가하였고 동일인 조△△의 지분과 동일인 2세 조○○범, 조□□, 조◎◎, 조◇◇ 등 동일인 일가의 지분 또한 35.17%에서 73.87%로 크게 증가하였다. 즉 지주회사 전환 이후 동일인 일가의 기업집단「한국타이어」에 대한 지배력이 강화되었고, 동일인 2세에 대한 경영권 승계의 토대가 마련되었다. <표 54> 한국타이어월드와이드 2013년도 사업보고서 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128095599" alt="이유 54번째 이미지" ></img> * 출처: 전자공시시스템 공시자료(소갑 제3-10호증) 91 지주회사로의 전환 이후 한국앤컴퍼니의 주주현황에는 큰 변동이 없었으나, 2020. 6. 30. 동일인 차남 조○○이 동일인 조△△ 보유 주식을 취득<각주>24</각주>하여 최대주주가 되었으며 같은 해 11월 이사회에서 한국앤컴퍼니 대표이사로 선임되면서 한국타이어 그룹의 경영권 승계가 이루어졌다. <표 55> 한국앤컴퍼니 주주변동 현황 (단위: %) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128095601" alt="이유 55번째 이미지" ></img> * 출처: 한국앤컴퍼니 연도별 사업보고서 나) MKT 인수 후 한국타이어와 타이어 몰드 업체 간 거래비중 및 단가정책 (1) MKT 인수 이전 92 구 한국타이어는 국내 몰드 거래의 경우 아래 <표 56>과 같이 승용차용(PCR) 알루미늄 몰드는 MKT, 세영TMS<각주>25</각주>와 거래하였고<각주>26</각주>, 트럭용(TBR) 스틸 몰드는 , 과 거래하였으며, 몰드 컨테이너(CTR)<각주>27</각주>는 , , MKT 등과 거래하였다. <표 56> 한국타이어의 몰드 및 몰드 컨테이너(CTR) 거래업체 현황 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128095603" alt="이유 56번째 이미지" ></img> 93 구 한국타이어가 몰드 제조업체와 거래하는 몰드의 % 이상이 알루미늄 몰드이며 스틸 몰드는 % 내외로 한정된다.<각주>28</각주>MKT를 인수하기 이전인 2008년부터 2011년까지 구 한국타이어는 MKT와는 %, 세영TMS와는 %의 비중으로 거래하였다. (2) MKT 인수 이후 : 한국타이어와 MKT 간 거래비중의 급격한 증가 94 한국타이어는 MKT 인수 추진 당시부터 인수 후 MKT에 발주하는 타이어 몰드 물량을 증대하기로 계획<각주>29</각주>하였고, 실제로 MKT 인수 이후인 2012. 1.부터 비계열사에 대한 발주 물량을 줄이거나 발주를 중단하고 MKT에 대한 발주량을 확대하였다. 아래 <표 57>과 같이 MKT 인수 직전 2010년, 2011년도에 %대에 불과<각주>30</각주>하였던 MKT와의 거래비중은 2012년과 2013년 각각 %, %까지 급증하였다. 특히, 아래 <표 58>과 같이 2012년 1월경부터 같은 해 10월경<각주>31</각주>까지 MKT와의 거래비중이 %에 이르는 등 한국타이어의 타이어 몰드 수요량 대부분을 MKT가 전담하여 제작하게 되었다. 95 이와 반대로 한국타이어와 비계열사인 세영TMS와의 거래비중은 2010년 %, 2011년 %였으나, MKT 인수 이후 급감하여 2012년 1월경부터 같은 해 10월경까지는 평균 %에도 미치지 못하였다. <표 57> 2008년∼2013년 한국타이어의 알루미늄 몰드 거래현황 (단위: 억 원) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128095605" alt="이유 57번째 이미지" ></img><각주>32</각주>* 출처: 한국타이어 제출자료(소갑 제3-15호증, 제3-16호증) <표 58> 2012년 월별 한국타이어의 알루미늄 몰드 거래현황 (단위: 조, 억 원) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128095607" alt="이유 58번째 이미지" ></img> * 출처: 한국타이어 제출자료(소갑 제3-16호증) (3) 계열사(MKT) 및 비계열사(세영TMS) 간 몰드 단가의 차별적 적용 (가) 물량증대에도 MKT에 대해 기존 단가 정책 유지 96 한국타이어는 MKT 인수 추진 당시 세영TMS의 물량을 MKT로 이전하기로 계획하였고, 실제 인수 이후 MKT에 대한 발주물량을 크게 증대시켰음에도 규모의 경제 효과 등에 따른 단가 할인 등은 일절 적용하지 않았다. 아래 <표 59>에서 보는 바와 같이 타이어 몰드 가격은 기존 단가표에 의해 결정하는 것을 원칙으로 하되, 신규 기술이나 규격, 긴급 발주 등 기존 단가표를 적용하지 못하는 경우는 견적에 의한 개별 단가를 적용하는 것으로 결정하였다. <표 삽입을 위한 여백> <표 59> 타이어 Mold 가격 결정 PROCESS 및 공급업체 M/S 정책 결정(2012. 11. 23.) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128095609" alt="이유 59번째 이미지" ></img> * 출처: 한국타이어 제출자료(소갑 제4-4호증) (나) 비계열사에 대한 단가 % 인하 97 MKT와의 거래비중을 급격하게 높인 결과, 수주 물량 감소로 인한 세영TMS의 불만이 커지고, 한국타이어와 MKT 간 내부거래와 관련하여 공정거래법 위반 리스크에 대한 우려가 한국타이어 내부적으로 제기되었다. 98 이에 따라 한국타이어는 2012년 11월경부터 세영TMS에 대한 거래물량을 소폭 증가시키기 시작하였는데, 대신 세영TMS에 적용하는 몰드 단가를 % 일괄 인하하였다.<각주>33</각주>세영TMS에 대한 % 단가인하 정책은 새로운 단가 정책이 마련되기 전 2014. 1. 31.까지 계속되었는 바, 한국타이어는 해당 기간 세영TMS로부터 공급받은 총 조(SET)에 대해 기존 단가체계 하에서 지급하여야 할 백만원 대신 %를 일괄 인하한 총 백만원을 지급하였다. <표 60> 2012.11.∼2014.1. 세영TMS에 대한 몰드단가 인하내역<각주>34</각주><img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128095613" alt="이유 60번째 이미지" ></img>(4) 공정거래법 위반 리스크에 대한 내부 검토 및 대응 (가) 물량 몰아주기 및 차별적인 단가 격차 해소 검토 7 한국타이어는 비계열사 세영TMS의 물량을 MKT로 이전하여 MKT에 물량을 몰아주고 세영TMS에 대해서만 단가를 %로 인하한 것에 대해 내부적으로 공정거래법 위반 리스크 문제가 제기되자 이를 해소할 수 있는 방안을 검토하기 시작하였다. 8 아래 <표 61>과 같이, 한국타이어 및 MKT는 2013. 1. 30. MKT 운영방안에 대해 논의한 회의에서 한국타이어와 MKT 및 타 몰드업체 간 거래비율은 로 유지하고, MKT와 비계열사에 적용하는 몰드 단가는 일원화하되 대신 몰드 단가를 낮추어 몰드업체 측 마진율을 낮추는 방안을 잠정 협의하였다. 그러나, 결국 거래비중만 일부 조정하고 단가 인하는 이행하지 않았다.<각주>35</각주><표 61> 타이어 Mold 관련 MKT와의 거래비율 및 Mold 단가 책정 Issue 진행현황 문의(2013. 3. 4.)<각주>36</각주><img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128095615" alt="이유 61번째 이미지" ></img>* 출처: 한국타이어 제출자료(소갑 제4-6호증) 99 한국타이어 은 아래 <표 62>와 같이 2013년 5∼6월경에도 MKT 영업이익률이 너무 높지 않게 관리해야 하며, 단계적인 영업이익 증가를 통한 수익성 확보가 필요하다고 검토하였다. <표 62> MKT 관련 일감몰아주기 증여세 및 부당지원행위 Risk 대응방안 검토(2013. 5.) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128095617" alt="이유 62번째 이미지" ></img> * 출처: 한국타이어(소갑 제4-10호증) (나) 특수관계인의 MKT 지분 축소 및 사업기회 유용 리스크 제거 검토 100 한편, 한국타이어 은 2013년 5∼6월 경 아래 <표 63>과 같이 M/S를 로 조정하고 MKT와 세영TMS 간 몰드 단가 차이를 없애더라도 공정거래법상 부당지원행위에 해당할 가능성이 완전히 해소되는 것은 아니며, 부당지원행위 리스크 최소화를 위해서는 MKT홀딩스의 대주주 지분율 49.9%를 대폭 줄일 필요가 있다는 의견을 제시하였다. <표 63> MKT 관련 일감몰아주기 증여세 및 부당지원행위 Risk 대응방안 검토(2013. 5.) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128095619" alt="이유 63번째 이미지" ></img> * 출처: 한국타이어 제출자료(소갑 제4-10호증) 101 또한, 한국타이어는 2013. 6. 4. 아래 <표 64>와 같이 당시 대기업 계열사 간 부당 내부거래에 대한 규제 강화 움직임, 이사가 이사회의 승인 없이 회사의 사업기회를 유용하여 회사에 손해가 발생한 경우에 대한 손해배상 책임을 강화한 2012. 4. 15. 상법 개정 등 규제환경의 변화에 따라 한국타이어의 MKT에 대한 부당지원 및 회사 사업기회 유용 리스크에 대해 재검토가 필요하다고 보았다. 이와 관련하여, 부당지원행위 법률 리스크 고려 시 MKT와 세영TMS의 구매단가를 즉시 동일하게 조정하고 M/S를 로 유지할 필요가 있으며, 무엇보다 MKT홀딩스의 개인 대주주들의 지분을 전부 처분하는 것이 현실적으로 어렵다면 당시 공정거래법 사익편취 대상 기준이었던 지분율 30% 이하로라도 축소하고, 개인 대주주의 주식을 한국타이어에 양도하는 방식이 법적 리스크가 가장 적은 방안이라는 의견을 제시하였다. <표 64> MKT 관련 부당지원행위 및 회사 사업기회 유용 등 Risk 검토(2013. 6. 4.) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128095621" alt="이유 64번째 이미지" ></img> * 출처: 한국타이어 제출자료(소갑 제4-11호증) 102 그러나, 동일인 2세의 MKT홀딩스의 지분 구조는 그대로 유지되었고 2014. 4. 1. MKT가 MKT홀딩스를 합병하면서 MKT홀딩스에 대한 동일인 2세의 지분구조는 MKT로 그대로 승계되었다. (5) MKT의 한국타이어에 대한 이익 급증 103 MKT는 아래 <표 65>와 같이 2014년도 사업계획을 보고하면서, 인수 후 MKT의 연평균 매출성장률은 4년간 %, 영업이익 성장률은 %로 추정하였으며, 2011년 %에 불과하였던 영업이익률도 2012년 %, 2013년 %로 획기적으로 증가한 것으로 보고하였다. <표 65> MKT 2014 Business Plan(2013. 12. 10.) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128095623" alt="이유 65번째 이미지" ></img> * 출처: 한국타이어 제출자료(소갑 제4-12호증) (6) 소결 104 한국타이어는 MKT를 인수한 후 당초 계획대로 비계열사에 발주하던 물량을 MKT로 이전함으로써 MKT에 대한 거래비중을 %까지 증가시켰으나, 이후 비계열사인 세영TMS의 불만 및 관련 법률 리스크를 우려하여 세영TMS에 대한 발주물량을 소폭 증가시킴으로써 계열사 대비 비계열사 거래비중을 조정하였다. 105 2013년 법률 리스크를 회피하기 위해 개인 대주주의 지분 축소 등의 대응 방안까지 마련하였으나 실제로 이행되지는 않았으며, 아래 <표 66>과 같이 2012년 및 2013년도에 MKT와 평균 %의 비중으로 거래하였고 비계열사 세영TMS에 대한 차별적인 단가정책도 계속 유지하였다. <표 66> 2008년∼2013년 한국타이어와 MKT 간 알루미늄 몰드 거래현황<각주>37</각주>(단위: 억 원)<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128095625" alt="이유 66번째 이미지" ></img><각주>38</각주>* 출처: 한국타이어, MKT 제출자료(소갑 제3-15호증, 소갑 제3-16호증, 소갑 제4-13호증) 106 2012년도 및 2013년도의 한국타이어의 MKT에 대한 거래비중은 MKT 인수 이전인 2008년도부터 2011년까지의 기간 중 가장 비중이 높았던 2008년 %에 비해서도 약 %p 가까이 증가한 수치이며 MKT의 매출이익률도 인수 이전에는 % 수준에 머물렀으나 2012년에는 %까지 2배 이상 큰 폭으로 상승하는 등 인수 후 높은 실적을 실현하였다. 2) 구체적 사실 가) 신단가 정책 (1) 개요 1 한국타이어는 장기간 전속적으로 거래해온 타이어 몰드 제조업체인 MKT를 수직계열화하는 과정에서 동일인 2세를 MKT 지분구성(49.9%)에 참여시킨 후 MKT와 현저히(상당히) 유리한 조건으로 거래함으로써 MKT를 부당하게 지원하고 궁극적으로 동일인 2세에게 부당한 이익을 제공하였다. 2 한국타이어는 2014. 2. 6.∼2018. 2. 2.<각주>39</각주>까지 MKT가 매년 % 이상의 매출이익률을 실현할 수 있도록 하기 위해, 제조원가에 판매단가 기준 판매관리비 %, 영업이익 % 등 매출이익률 %를 보장하고, 이에 더하여 제조원가를 MKT의 실제원가보다 과다계상하며, MKT가 주로 제작하는 고난이도ㆍ고인치의 몰드가격이 인상되도록 단가를 조정하는 방법으로 새로운 단가 정책(이하 ’신단가 정책' 또는 ’신단가 테이블'이라 한다)을 설계ㆍ시행함으로써 MKT와 현저히(상당히) 유리한 조건으로 거래하였다. 이와 관련된 구체적인 행위사실은 다음과 같다. (2) 신단가 정책 수립 배경 107 위 2. 가. 1)에서 살펴본 바와 같이,