대원산업(주)의 불공정하도급거래행위에 대한 건

1. 기초사실 가. 피심인 등의 지위 및 일반현황 1 피심인은 자동차 시트를 제조ㆍ판매하는 「중소기업기본법」 제2조 제1항 및 같은 법 시행령 제3조에 따른 중소기업자(이하 '중소기업자’라 한다)가 아닌 사업자로서, ○○○○ 등 4개 수급사업자에게 시트 관련 부품 등의 제조를 위탁한 자이므로 「하도급거래 공정화에 관한 법률」<각주>1</각주>제2조 제2항 제1호의 규정에 의한 원사업자에 해당한다. 2 이 사건 관련 수급사업자인 ○○○○, ○○○○○, ○○○○○○, ○○○ 등 4개 사업자는 자동차 시트 관련 부품 등을 제조하는 「중소기업기본법」 제2조 제1항 및 같은 법 시행령 제3조에 따른 중소기업자로서, 피심인으로부터 자동차 시트 관련 부품 등의 제조를 위탁받은 자이므로 법 제2조 제3항의 규정에 의한 수급사업자에 해당한다. 3 피심인의 일반현황은 아래 <표 1> 기재와 같다. <표 삽입을 위한 여백> <표 1> 피심인 일반현황 (단위: 백만 원, 명) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=125071055" alt="이유 1번째 이미지" ></img> ※ 자료출처: 피심인 제출자료 4 ○○○○ 등 4개 수급사업자의 일반현황은 아래 <표 2> 기재와 같다. <표 2> 수급사업자 일반현황 (단위: 백만 원) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=125071057" alt="이유 2번째 이미지" ></img> ※ 자료출처: 피심인 제출자료 나. 시장구조 및 실태 1) 자동차 부품산업의 정의 5 자동차 부품산업은 자동차용 브레이크조직, 클러치, 축, 기어, 변속기, 휠, 도어, 시트, 운전박스 등과 같은 자동차 차체 또는 자동차 엔진용 부품을 제조하는 산업활동을 말한다. 6 자동차 부품산업은 전방산업인 완성차 제조산업과 더불어 후방산업인 소재, 전기, 전자, 비철금속, 철강산업 등에 큰 영향을 미치는 데, 국내 자동차 부품산업은 특정 완성차업체에 종속된 전속적인 납품거래 구조를 가지고 있다. 2) 자동차 부품산업의 시장규모 7 자동차 부품은 자동차 생산 단계에서 사용하는 '제조용(OEM) 부품’, 완성차 출고 이후 자동차 정비 때에 사용하는 '정비용 부품’, 수출용 부품으로 구분할 수 있다. 2020년 자동차부품 매출합계는 728,533억 원이며, 그중 제조용(OEM) 부품 매출은 509,089억 원으로 69.8%를 차지하고, 2020년 자동차부품기업의 규모별 업체수는 대기업 266개, 중소기업 478개로 총 744개이다. <표 3> 자동차 부품 연도별 매출액 추이 (단위: 억 원, %) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=125071059" alt="이유 3번째 이미지" ></img> ※ 자료출처: 한국자동차산업협동조합 홈페이지(www.kaica.or.kr) 3) 자동차부품 산업의 하도급 거래 구조 가) 완성차 업계 중심의 수직계열화 구조 8 국내 자동차업계는 완성차 업체를 중심으로 수직계열화된 양상을 보이고 있다. 완성차 업체의 부품 생산형태는 크게 자체생산과 외주생산으로 구분되는데, 조향장치ㆍ현가장치ㆍ머플러ㆍ시트ㆍ전장품 등 노동집약적이거나 전문화된 기술 및 설비가 요구되어 외주제작이 더 효율적인 제품들은 주로 외주생산을 하고 있다. 9 외주생산 품목은 완성차 업체가 전문부품기업에 1차 외주를 주고, 1차 수급기업이 일부 품목을 다시 외주로 조달하면서 2차ㆍ3차 수급기업군이 형성된다. 이러한 방식을 통해 자동차산업의 분업생산구조는 완성차 업체를 중심으로 1차에서 3～4차 수급기업에 이르는 다단계 형태를 보이고 있다.<각주>2</각주>시장구조가 폐쇄적이며 산업 내 신규진입을 위해서는 기술력, 양산능력 등이 선결되어야 한다. 나) 중소기업 중심의 시장구조 10 국내 완성차업체가 현대, 기아, 한국지엠, 르노삼성, 쌍용의 대기업 5개사의 과점체제를 이루고 있는 것과 달리, 부품산업은 대규모 투자가 필요한 일부 품목을 제외하고는 대체로 중소기업 위주의 시장구조를 형성하고 있다. 이는 자동차를 구성하는 부품의 종류가 극히 다양하고 각 부품별로 제조공정, 재료, 기술수준 등이 서로 상이하여 제품의 특성에 맞는 다품종생산의 특성을 갖고 있기 때문이다.<각주>3</각주>11 2020년 말 기준 완성차 업체인 현대자동차와 기아자동차, 한국지엠, 쌍용자동차, 르노삼성자동차, 대우버스, 타다대우와 직접 거래하고 있는 1차 협력업체수는 744개사이며, 1차 협력업체 중 중소기업의 비중은 64.2%에 달한다. 2020년 기준 1차 협력업체와 거래하는 2차ㆍ3차 협력업체는 약 8천개<각주>4</각주>이며, 그 규모는 1차 협력업체에 비해 영세하므로 중소기업 비중이 더 높을 것으로 추정된다. <표 4> 자동차 부품기업 규모별 업체수(1차 협력업체) (단위: 개) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=125071061" alt="이유 4번째 이미지" ></img> ※ 자료출처: 한국자동차산업협동조합 홈페이지(www.kaica.or.kr) 다) 피심인의 사업 특성 12 피심인은 자동차 부품 중 자동차 시트 완성품 제작 회사로서, 안산ㆍ평택ㆍ서산ㆍ시화에 공장을 두고 있고 기술연구소에서 제품을 구상하고 제작하는 방식이다. 피심인은 각 하청업체로부터 시트 일부분을 조달받아 시트 전체를 제조한 후 고객사인 현대자동차, 기아자동차에 납품하고 있다. 2. 사실의 인정 및 위법성 판단 가. 인정사실 및 근거 13 피심인은 2017. 4. 12.부터 2021. 3. 25.까지 ○○○○ 등 4개 수급사업자에게 자동차 시트와 관련된 제품의 제작을 위탁하고 이를 납품받는 과정에서, 아래 <표 5>와 같이 그 제품의 제작 등과 관련한 승인도(이하 '이 사건 승인도’라 한다) 총 399건을 해당 수급자업자들에게 e-mail과 QMS<각주>5</각주>를 통해 요구하고 e-mail과 QMS를 통해 제공받았다. 14 그러나 피심인은 이 사건 승인도의 제공을 요구하면서 법에서 규정하고 있는 요구목적, 비밀유지에 관한 사항, 권리귀속 관계, 대가 등을 미리 협의하여 정한 후 그 내용을 적은 서면을 수급사업자들에게 주지 아니하였다. <표 5> 피심인이 제공받은 제품 승인도 내역 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=125071063" alt="이유 5번째 이미지" ></img> 15 피심인이 제공받은 위 제작 승인도 중 일부 도면을 예시하면 아래 <그림 1>과 같다. <그림 1> 수급사업자 도면 일부 발췌 <생략> 16 위와 같은 사실은 아래 <표 6>과 같이 피심인이 인정하고 있으며, 피심인의 자료제출 요구 내역(심사보고서 소갑 제1호증<각주>6</각주>), 수급사업자 승인도(소갑 제2호증), 피심인 확인서(소갑 제3호증), 피심인과 수급사업자들간 체결한 거래기본계약서(소갑 제4호증), ○○○○ 승인도 예시(소갑 제5호증), ○○○○○ 승인도 예시(소갑 제6호증), ○○○○○○ 승인도 예시(소갑 제7호증), ○○○ 승인도 예시(소갑 제8호증), 수급사업자 확인서(소갑 제9호증), 기술심사 자문위원 의견(소갑 제10호증) 등을 통하여 확인되고, 심의과정에서도 역시 피심인이 인정한 바 있다.<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=125071065" alt="이유 6번째 이미지" ></img> 나. 관련 법 규정 및 법리 1) 관련 법 규정 하도급거래 공정화에 관한 법률<각주>7</각주>제2조(정의) ① ～ ⑭ (생략)⑮ 이 법에서 “기술자료”란 상당한 노력에 의하여 비밀로 유지된 제조ㆍ수리ㆍ시공 또는 용역수행 방법에 관한 자료, 그 밖에 영업활동에 유용하고 독립된 경제적 가치를 가지는 것으로서 대통령령으로 정하는 자료를 말한다. 제12조의3(기술자료 제공 요구 금지 등) ① (생략) ② 원사업자는 제1항 단서에 따라 수급사업자에게 기술자료를 요구할 경우에는 요구목적, 비밀유지에 관한 사항, 권리귀속 관계, 대가 등 대통령령으로 정하는 사항을 해당 수급사업자와 미리 협의하여 정한 후 그 내용을 적은 서면을 해당 수급사업자에게 주어야 한다. ③ (생략) 하도급거래 공정화에 관한 법률<각주>8</각주>제2조(정의) ① ～ ⑭ (생략)⑮ 이 법에서 "기술자료"란 합리적 노력<각주>9</각주>에 의하여 비밀로 유지된 제조ㆍ수리ㆍ시공 또는 용역수행 방법에 관한 자료, 그 밖에 영업활동에 유용하고 독립된 경제적 가치를 가지는 것으로서 대통령령으로 정하는 자료를 말한다. 하도급거래 공정화에 관한 법률<각주>10</각주>제2조(정의) ① ～ ⑭ (생략)⑮ 이 법에서 “기술자료”란 비밀로 관리되는 제조ㆍ수리ㆍ시공 또는 용역수행 방법에 관한 자료, 그 밖에 영업활동에 유용하고 독립된 경제적 가치를 가지는 것으로서 대통령령으로 정하는 자료를 말한다. 하도급거래 공정화에 관한 법률 시행령<각주>11</각주>제2조(중소기업자의 범위 등) ① ~ ⑦ (생략)⑧ 법 제2조 제15항에서 “대통령령으로 정하는 자료”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 것을 말한다. 1. 특허권, 실용신안권, 디자인권, 저작권 등의 지식재산권과 관련된 정보 2. 시공 또는 제품개발 등을 위한 연구자료, 연구개발보고서 등 수급사업자의 생산ㆍ영업활동에 기술적으로 유용하고 독립된 경제적 가치가 있는 정보 제7조의3(기술자료 요구 시 서면 기재사항) 법 제12조의3 제2항에서“요구목적, 비밀유지에 관한 사항, 권리귀속 관계, 대가 등 대통령령으로 정하는 사항”이란 다음 각 호의 사항을 말한다. 1. 기술자료 제공 요구목적 2. 비밀유지방법 등 요구대상 기술자료의 비밀유지에 관한 사항 3. 요구대상 기술자료와 관련된 권리귀속 관계 4. 요구대상 기술자료의 대가 및 대가의 지급방법 5. 요구대상 기술자료의 명칭 및 범위 6. 요구일, 제공일 및 제공방법 7. 그 밖에 원사업자의 기술자료 제공 요구가 정당함을 입증할 수 있는 사항 하도급거래 공정화에 관한 법률 시행령<각주>12</각주>제7조의3(기술자료 요구 시 서면 기재사항) 법 제12조의3 제2항에서“요구목적, 비밀유지에 관한 사항, 권리귀속 관계, 대가 등 대통령령으로 정하는 사항”이란 다음 각 호의 사항을 말한다.1. 기술자료 제공 요구목적 2. 비밀유지방법 등 요구대상 기술자료의 비밀유지에 관한 사항 3. 요구대상 기술자료와 관련된 권리귀속 관계 4. 요구대상 기술자료의 대가 및 대가의 지급방법 5. 요구대상 기술자료의 명칭 및 범위 6. 요구일, 제공일 및 제공방법 6의2. 요구대상 기술자료의 사용기간 6의3. 반환 또는 폐기방법 6의4. 반환일 또는 폐기일 7. 그 밖에 원사업자의 기술자료 제공 요구가 정당함을 입증할 수 있는 사항 하도급거래 공정화에 관한 법률 시행령<각주>13</각주>제7조의3(기술자료 요구 시 서면 기재사항) 법 제12조의3제2항에서 “요구목적, 권리귀속 관계, 대가 등 대통령령으로 정하는 사항”이란 다음 각 호의 사항을 말한다.1. 기술자료 제공 요구목적 2. 삭제 3. 요구대상 기술자료와 관련된 권리귀속 관계 4. 요구대상 기술자료의 대가 및 대가의 지급방법 5. 요구대상 기술자료의 명칭 및 범위 6. 요구일, 제공일 및 제공방법 6의2. 삭제 6의3. 삭제 6의4. 삭제 7. 그 밖에 원사업자의 기술자료 제공 요구가 정당함을 입증할 수 있는 사항 2) 관련 법리 17 법 제12조의3 제2항에 위반되는 기술자료 제공 요구시 관련 서면 미교부 행위에 해당하기 위해서는 ① 원사업자가 수급사업자에게 제공하도록 요구한 정보 또는 자료가 기술자료에 해당하고, ② 원사업자가 정당한 사유로 기술자료의 제공을 요구하여야 하며, ③ 기술자료의 제공을 요구하면서 기술자료의 요구 목적, 비밀유지에 관한 사항, 권리귀속 관계, 대가 등을 해당 수급사업자와 미리 협의하여 정한 후 그 내용을 적은 서면을 해당 수급사업자에게 준 사실이 없어야 한다. 18 이 법에서 말하는 '기술자료’란 법 제2조 제15항에 의거 상당한 노력에 의하여 비밀로 유지된 제조ㆍ수리ㆍ시공 또는 용역수행 방법에 관한 자료, 그 밖에 영업활동에 유용하고 독립된 경제적 가치를 가지는 것을 말한다. 가) 기술자료 판단기준 (1) 비밀관리성 19 법 제2조 제15항의 상당한 노력에 의하여 비밀로 유지된 자료란 객관적으로 비밀로 유지ㆍ관리되고 있다는 사실이 인식 가능한 상태로서 ① 비밀이라고 인식될 수 있는 표시를 하거나 고지하였는지 여부, ② 자료에 접근할 수 있는 대상자나 접근방법을 제한하였는지 여부, ③ 자료에 접근한 자에게 비밀유지준수 의무를 부과하였는지 여부 등을 종합적으로 고려하여 판단하여야 한다. 20 비밀관리성은 원사업자와 수급사업자가 명시적으로 비밀유지의무를 부담하기로 약정한 경우뿐만 아니라 양자 간 신뢰관계의 특성 등에 비추어 신의칙상 또는 묵시적으로 그러한 의무를 부담하기로 약정하였거나 이에 준하는 경우도 인정할 수 있으며 수급사업자가 자신의 정보를 비밀로 유지ㆍ관리하고자 노력하였고 원사업자가 이를 인식하였거나 인식할 수 있었던 객관적 상태에 있었다면 비밀관리성을 인정할 수 있다<각주>14</각주>. (2) 제조 등 방법에 관한 자료로서 영업활동에 유용하고 독립된 경제적 가치를 가질 것 21 제조ㆍ수리ㆍ시공 또는 용역수행 방법에 관한 정보ㆍ자료(이하 '제조 등 방법에 관한 자료’라 한다)란 제품의 제조ㆍ수리ㆍ시공 또는 용역의 완성을 위해 사용되거나 참고되는 수준의 정보 또는 그러한 정보가 기재된 유ㆍ무형물(종이, CD, 컴퓨터 파일 등 형태에 제한이 없음)을 의미한다. 22 다만, 제조 등 방법에 관한 자료라도 영업활동에 유용하고 독립된 경제적 가치를 가져야 기술자료가 될 수 있을 것인데, 현실적으로 사용되고 있지 않은 잠재적으로 유용한 정보나 과거에 실패한 연구데이터와 같은 정보도 경제적 유용성을 가질 수 있다. 또한, 그 정보가 바로 생산ㆍ영업활동에 이용될 수 있을 정도의 완성된 단계에 이르지 못하였거나, 실제 제3자에게 아무런 도움을 준 바 없거나, 누구나 시제품만 있으면 실험을 통하여 알아낼 수 있는 정보라고 하더라도 기술자료로 인정하는 데 장애가 되는 것은 아니며, 동종업계 종사자들 사이에 어느 정도 널리 사용되고 있는 정보나 자료라 하더라도 세부사항에 있어서 고유기술과 노하우가 반영되어 있고 비공개 상태가 유지되며 세부사항이 유출될 경우 다른 사업자가 제품 개발에 참고할 만한 가치가 있거나 생산 또는 영업활동에 도움이 될 만한 가치가 있다면 기술자료에 해당할 수 있다<각주>15</각주>. 나) 기술자료 제공요구 시 '정당한 사유’ 판단기준 23 법 제12조의3 제1항 단서의 기술자료 제공 요구행위에 정당한 사유가 인정되는 경우에는 제조 등의 위탁 목적을 달성하기 위해 수급사업자의 기술자료가 절차적, 기술적으로 불가피하게 필요한 경우로서 원사업자와 수급사업자가 공동으로 기술개발 등의 약정을 체결하고 동 약정의 범위 내에서 기술개발에 필요한 자료를 요구하는 경우, 제품에 하자가 발생하여 원인 규명을 위하여 하자 또는 품질관리와 직접 관련된 기술자료를 요구하는 경우 등이 해당하고, 이 경우에도 요구 목적 달성을 위해 필요한 최소한의 범위를 넘어서는 아니되며 정당한 사유가 있는지 여부는 원사업자인 피심인이 입증하여야 한다. 24 정당한 사유가 인정되어 원사업자가 수급사업자의 기술자료를 요구한다 하더라도 요구목적, 비밀유지에 관한 사항, 권리귀속 관계, 대가 등 법 시행령 제7조의3 각호의 사항에 대해 수급사업자와 미리 협의하여 정한 서면을 교부하여야 한다. 다. 위법성 판단 1) 수급사업자의 기술자료에 해당하는지 여부 가) 이 사건 요구도면은 수급사업자가 작성함 25 아래와 같은 점을 종합적으로 고려할 때, 피심인이 요구한 이 사건 승인도는 수급사업자의 자료임이 인정된다. 26 첫째, 수급사업자가 피심인에게 제공한 이 사건 승인도는 모두 수급사업자의 고유한 도면 양식에 따라 작성되어 있으며, 수급사업자 고유의 기술 노하우, 회사 상호 등이 기재되어 있다. 27 둘째, 피심인 또한 이 사건 승인도에 대하여 모두 수급사업자들의 자료임을 확인하고 있다. <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=125071067" alt="이유 7번째 이미지" ></img> 28 셋째, 이 사건 승인도에 대해 피심인은 권리귀속 주체와 관련하여 별도 약정을 두지 않았고, 피심인이 승인도에 대한 권리를 취득하기 위한 대가를 지급한 사실도 없는바, 그 소유권과 저작권이 피심인에게 이전 된 바 없다. 나) 상당한 노력에 의해 비밀로 유지됨 29 다음과 같은 사실을 종합적으로 고려할 때, 이 사건 승인도는 상당한 노력에 의해 비밀로 유지되었음이 인정된다. 30 첫째, 피심인은 이 사건 수급사업자들과 아래 <표 8>과 같이 거래기본계약을 체결하였는데, 거래기본계약서 제29조 제1항은 “상대방의 업무상, 기술상 기밀을 상대방의 승인이 없는 한 제3자에게 누설하여서는 아니 된다.”고 규정하면서 서로 간 비밀유지의무를 부과하고 있다. <표 8> 거래기본계약서 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=125071069" alt="이유 8번째 이미지" ></img> 31 둘째, 이 사건 수급사업자들의 이 사건 승인도 관리 실태를 살펴보면, ① 모든 수급사업자들은 자신들이 설계ㆍ제작한 도면을 별도의 서버 또는 밀폐된 보안공간에 보관ㆍ관리하고, ② 열람권한을 특정 업무관련자로 제한하며, ③ ISO 9001 인증<각주>16</각주>등 국제표준에서 정하고 있는 도면관리 기준을 준수하고 있으며, ④ 외부반출 시 내부적인 승인절차를 거치는 등의 방법으로 자료접근 권한 및 접근 방법에 제한을 두고 대외비로 관리하고 있다. <표 9> 이 사건 수급사업자들의 이 사건 승인도 관리 현황 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=125071071" alt="이유 9번째 이미지" ></img><각주>17</각주>32 또한, 수급사업자들은 “사원은 직무상 취득한 회사나 고객의 비밀을 누설하여서는 아니 되며”라는 내용의 취업규칙을 두거나, 직원 채용 시 비밀유지 각서를 징구하고 있다.<각주>18</각주>다) 제조 등 방법에 관한 자료로서 영업활동에 유용하고 독립된 경제적 가치를 가짐 33 이 사건 기술자료인 승인도에는 ① 외형 및 수치, ② Note(제작 방법 및 제조 시 유의 사항 등), ③ 어떻게 조립하는지를 확인할 수 있는 부품 간 결합 위치, ④ 구성부품의 특성 등을 확인할 수 있는 부품 소재, ⑤ 구체적인 가공 방법 등의 정보가 기재되어 있어, 제조 등 방법에 관한 자료로서 영업활동에 유용하고 독립된 경제적 가치를 가지는 기술자료에 해당한다. 34 이를 구체적으로 살펴보면 다음과 같다. (1) ○○○○ 승인도 35 ○○○○의 히터 어셈블리에 관한 승인도는 자동차용 시트에 적용되는 것으로서 히터 어셈블리의 사양을 표기하는 주기(note), 히터 배선도, 전기 회로도 등을 포함하고 있어, 제품 제작에 직접 사용될 수 있는 도면으로, 제조 방법에 관한 자료에 해당된다. 36 ○○○○의 승인도 중 대표적인 히터 어셈블리 도면<각주>19</각주>에는 ① 외형 및 수치, ② 도선 간의 연결 관계, ③ 히터선의 구조, ④ Note(제작 방법 및 제조 시 유의사항 등), ⑤ 도면개정이력 등을 확인할 수 있는 부품 소재 등의 정보가 포함되어 있으므로, 사용 목적으로는 설명도이며 작성 내용으로는 제작도ㆍ조립도라 볼 수 있다. 37 아래 <그림 2> 도면은 수급사업자의 히터 어셈블리에 관한 제작 도면으로, 해당 도면을 예를 들어 구체적으로 도면에 적시된 기술정보를 분석하면 다음과 같다. <그림 2> ○○○○의 히터 어셈블리 제작도면 <생략> 38 히터 어셈블리 제작도면에는 ① 어셈블리 제작을 위한 세부 치수, 조립 방법 등을 확인하기 위한 단면도, ② 히터선과 전기가 인입되는 도선관의 연결관계가 상세하게 도시된 단면도(section B-B), ③ 복수의 발열용 도선을 우레탄으로 묶어 하나의 히터선으로 만든 히터선의 다중 구조, ④ 제품의 부착 방법 및 공차등이 포함된 자동차 시트 어셈블리 제작 주의사항 Note, ⑤ 개정 이력을 기초로 기술적 개선사항을 유추할 수 있는 도면 개정 이력 등이 도시되어 있다. 이러한 정보는 위탁받은 제조물의 사양 및 이에 포함되는 자재들의 구체적인 정보이자, 제품 제작에 직접 사용될 수 있는 도면이므로 제조 방법에 관한 자료이다. 39 그리고 ○○○○이 피심인에게 납품했던 시트 관련 부품에 해당되는 히터 어셈블리의 승인도면에는 시트의 등받이에 가설되는 히터선의 구체적인 배선 상황이 도면으로 상세하게 도시되어 있으며, 히터선의 배선 형상이 달라짐에 따라 자동차 시트를 가열하는 히팅 성능이 달라질 것이 명백하다. 따라서 히터선의 구성 및 간섭을 방지하기 위한 정밀 가공 및 세부 치수 등이 중요한 정보에 해당된다. <그림 3> ○○○○의 히터 어셈블리 승인도면 <생략> 40 또한, 해당 승인도에는 히터선과 전기가 인입되는 도선 간의 연결관계가 상세하게 도시되어 있다. 차량 탑승자가 수시로 시트의 등받이에 등을 기대면서 히터선과 인입도선을 불규칙하게 접촉하면 양자 간의 접속이 끊어질 수 있어 히터선과 인입도선 간의 결선이 불량한 경우 품질문제로 발전할 수 있다는 점에서 접속 방법을 결정하는 것은 중요한 기술문제에 해당하며, 이를 극복하기 위해 아래와 같은 구성으로 제품을 제작하였다. 추가적으로 우측의 히터선 구조는 다중 구조를 이루고 있으며 우레탄 등의 재질을 이용하여 제작되는 등의 히터 어셈블리 제조에 직접 참고될 수 있는 중요 기술 정보이자 노하우에 해당된다. <그림 4> 도선의 세부 구성 및 히터선의 다중 구조 <생략> 41 따라서 이러한 정보가 포함된 해당 도면을 이용할 경우, 다른 사업자가 해당 제품을 충분히 재현이 가능하며 이외의 승인도들 또한 각 승인도를 바탕으로 제품을 충분히 재현 가능할 것으로 사료되므로, 생산ㆍ영업활동에 도움이 될 만한 가치가 있는 기술상의 자료라 볼 수 있다. (2) ○○○○○ 승인도 42 ○○○○○의 릴리즈 케이블 어셈블리에 관한 승인도는 시트의 원거리 전달 용도로 사용되는 것으로서 케이블 어셈블리의 사양을 포기하는 주기(note), 케이블 연결구조, 부품표 등을 포함하고 있어, 제품 제작에 직접 사용될 수 있는 도면으로, 제조 방법에 관한 자료이다. 43 ○○○○○의 승인도 중 대표적인 릴리즈 케이블 도면<각주>20</각주>에는 ① 외형 및 수치, ② 타 부품과의 연결부분, ③ Note(제작 방법 및 제조 시 유의사항 등), ④ 부품의 구성, 재질 및 개수를 확인하는 부품표, ⑤ 도면개정이력 등을 확인할 수 있는 부품 소재 등의 정보가 포함되어 있으므로, 사용 목적으로는 설명도이며 작성내용으로는 제작도ㆍ조립도라 볼 수 있다. 44 아래 <그림 5> 도면은 수급사업자의 케이블 어셈블리에 관한 제작 도면으로, 해당 도면을 예를 들어 구체적으로 도면에 적시된 기술정보를 분석하면 다음과 같다. <그림 5> ○○○○○의 케이블 어셈블리 제작도면 <생략> 45 케이블 어셈블리 제작도면에는 ① 어셈블리의 제작 형상을 쉽게 파악할 수 있는 도면, ② 타 부품과의 연결 시에 간섭이 없도록 수치가 기재된 도면, ③ Cable end와 Casing cap의 이탈력 등이 포함된 케이블 어셈블리를 제작할 때의 주의사항이 기재된 Note, ④ 각 부품의 재질 및 개수, 치수 등을 확인할 수 있는 부품표, ⑤ 개정 이력을 기초로 기술적 개선사항을 유추할 수 있는 도면 개정 이력 등이 도시되어 있다. 이러한 정보는 위탁받은 제조물의 사양 및 이에 포함되는 자재들의 구체적인 정보이자, 제품 제작에 직접 사용될 수 있는 도면이므로 제조 방법에 관한 자료이다. 46 그리고 아래 <그림 6>은 ○○○○○이 피심인에게 납품했던 시트 관련 부품에 해당되는 케이블 어셈블리의 승인도면에는 공동의 cap(8) 내부에 동력전달용 inner wire(1)가 liner(2)로 감사 내재된 것을 알 수 있으며, 부품의 재질 및 개수, 치수 등을 확인할 수 있어 각각의 수치 변화에 따라 케이블의 연결 성능이 달라질 것이 명백하다. 따라서 케이블의 연결을 위한 세부 치수 등이 중요한 정보에 해당된다. <표 삽입을 위한 여백> <그림 6> ○○○○○의 케이블 어셈블리 승인도면 <생략> 47 또한, 해당 도면의 좌측 하단에는 아래 <그림 7>에서처럼 CABLE END 및 CASING CAP의 이탈력의 최소치가 기재되어 있으며, 작동저항 및 하중효율에 관하여도 기재되어 있다. 이는 해당 케이블 어셈블리의 구조에서 여러번의 실험을 통하여 적절한 수치를 선정한 제조 노하우에 해당된다. 추가적으로 stopper(7) 부분 및 band clip(9)부분의 치수가 구체적으로 지시되어 있어 연결부분이 간섭 없이 다른 시트 부품들과 결합될 수 있다. <그림 7> 승인도의 Note 및 연결부위 세부 구성 <생략> 48 따라서 이러한 정보가 포함된 해당 도면을 이용할 경우, 다른 사업자가 해당 제품을 충분히 재현이 가능하며 이외의 승인도들 또한 각 승인도를 바탕으로 제품을 충분히 재현 가능할 것으로 사료되므로, 생산ㆍ영업활동에 도움이 될 만한 가치가 있는 기술상의 자료라 볼 수 있다. (3) ○○○○○○사 승인도 49 ○○○○○○의 히터 어셈블리에 관한 승인도는 자동차용 시트에 적용되는 것으로서 히터 어셈블리의 사양을 표기하는 주기(note), 히터 배선도, 전기 회로도 등을 포함하고 있어, 제품 제작에 직접 사용될 수 있는 도면으로, 제조 방법에 관한 자료이다. 50 ○○○○○○의 승인도 중 대표적인 히터 어셈블리 도면<각주>21</각주>에는 ① 외형 및 수치, ② 도선 간의 연결 관계, ③ 히터선의 구조, ④ Note(제작 방법 및 제조 시 유의사항 등), ⑤ 도면개정이력 등을 확인할 수 있는 부품 소재 등의 정보가 포함되어 있으므로, 사용 목적으로는 설명도이며 작성내용으로는 제작도ㆍ조립도라 볼 수 있다. 51 아래 <그림 8> 도면은 수급사업자의 히터 어셈블리에 관한 제작 도면으로, 해당 도면을 예를 들어 구체적으로 도면에 적시된 기술정보를 분석하면 다음과 같다. <그림 8> ○○○○○○의 히터 어셈블리 제작도면 <생략> 52 히터 어셈블리 제작도면에는 ① 어셈블리 제작을 위한 세부 치수, 조립 방법 등을 확인하기 위한 단면도, ② 히터선과 전기가 인입되는 도선관의 연결관계가 상세하게 도시된 단면도(section D-D’), ③ 복수의 발열용 도선을 에나멜 등으로 묶어 하나의 히터선으로 만든 히터선의 다중 구조(VIEW “W”), ④ 제품의 부착 방법 및 공차등이 포함된 자동차 시트 어셈블리 제작 주의사항 Note, ⑤ 개정 이력을 기초로 기술적 개선사항을 유추할 수 있는 도면 개정 이력 등이 도시되어 있다. 이러한 정보는 위탁받은 제조물의 사양 및 이에 포함되는 자재들의 구체적인 정보이자, 제품 제작에 직접 사용될 수 있는 도면이므로 제조 방법에 관한 자료이다. 53 그리고 아래 <그림 9>는 ○○○○○○가 피심인에게 납품했던 시트 관련 부품에 해당되는 히터 어셈블리의 승인도면이다. <그림 9> ○○○○○○의 히터 어셈블리 승인도면 54 해당 승인도에는 시트의 등받이에 가설되는 히터선의 구체적인 배선 상황이 도면으로 상세하게 도시되어 있으며, 히터선의 배선 형상이 달라짐에 따라 자동차 시트를 가열하는 히팅 성능이 달라질 것이 명백하다. 따라서 히터선의 구성 및 간섭을 방지하기 위한 정밀 가공 및 세부 치수 등이 중요한 정보에 해당된다. 55 또한, 해당 승인도에는 히터선과 전기가 인입되는 도선 간의 연결관계와 다중구조로 된 히터선 구조가 기재되어 있으며 이는 ○○○○의 승인도와 마찬가지로 중요한 기술문제에 해당한다. 추가적으로 전선 연결부와 열수축 튜브의 연결 구조에 대해 자세히 기재되어 있다. 전선 연결부의 경우 ①～⑤단계의 과정으로, 열수축 튜브의 경우 ⓐ, ⓑ단계의 과정으로 연결된다고 지시되어 있으며 이는 수급사업자의 제조 방법에 관한 기술상 정보로서 영업활동에 유용하고 독립된 경제적 가치가 있다고 볼 수 있다 <그림 10> 도선의 세부 구성 및 히터선의 다중 구조 <생략> 56 따라서 이러한 정보가 포함된 해당 도면을 이용할 경우, 다른 사업자가 해당 제품을 충분히 재현이 가능하며 이외의 승인도들 또한 각 승인도를 바탕으로 제품을 충분히 재현 가능할 것으로 사료되므로, 생산ㆍ영업활동에 도움이 될 만한 가치가 있는 기술상의 자료라 볼 수 있다. (4) ○○○사 승인도 57 ○○○의 전선 어셈블리에 관한 승인도는 자동차의 각 파트에 전원을 공급하거나 신호를 송수신하기 위해 사용되는 것으로서 전선 어셈블리의 사양을 표기하는 주기(note), 전선 연결구조, 유닛 설명표 등을 포함하고 있어, 제품 제작에 직접 사용될 수 있는 도면으로, 제조 방법에 관한 자료이다. 58 ○○○의 승인도 중 대표적인 전선 어셈블리 도면<각주>22</각주>에는 ① 회로도(결선도), ② 부품표, ③ Note(제작 방법 및 제조 시 유의사항 등), ④ 어셈블리 유닛들의 설명표 등의 정보가 포함되어 있으므로, 사용 목적으로는 설명도이며 작성내용으로는 제작도ㆍ조립도라 볼 수 있다. 59 아래 <그림 11> 도면은 수급사업자의 전선 어셈블리에 관한 제작 도면으로, 해당 도면을 예를 들어 구체적으로 도면에 적시된 기술정보를 분석하면 다음과 같다. <그림 11> ○○○의 히터 어셈블리 제작도면 <생략> 60 전선 어셈블리 제작도면에는 ① 각 파트에 전원을 공급하거나 신호를 송수신하기 위한 전선 어셈블리의 구조를 알 수 있는 회로도(결선도), ② 각 부품간 전선 연결관계를 확인할 수 있는 부품표, ③ 전선 어셈블리를 제작할 때의 주의사항이 기재된 Note, ④ 어셈블리 유닛들의 간단 구조와 용도가 표기된 부품 설명표 등이 도시되어 있다. 이러한 정보는 위탁받은 제조물의 사양 및 이에 포함되는 자재들의 구체적인 정보이자, 제품 제작에 직접 사용될 수 있는 도면이므로 제조 방법에 관한 자료이다. 61 그리고 아래 <그림 12>는 ○○○이 피심인에게 납품했던 시트 관련 부품에 해당되는 케이블 어셈블리의 승인도면이다. <그림 12> ○○○의 케이블 어셈블리 승인도면 <생략> 62 해당 승인도에는 전선 어셈블리의 결선 상태를 확인할 수 있는 회로도가 포함되어 있으며, 온냉방을 담당하는 벤틸레이션 유닛 A, B, C와 송풍용 팬 및 매트 히터 등과의 사이에서 어떤 방식으로 전원 연결이 이루어지는지 쉽게 알 수 있도록 상세히 도시되어 있어 동일 또는 유사한 제품을 제조하는 것에 큰 장애가 없을 정도이다. 63 또한, 해당 승인도에는 전체적인 배치 관계를 확인할 수 있는 사시도가 함께 포함되어, 당 기술분야의 일반적 기술자라면 쉽게 상호간의 관계를 파악하여 기술적 사항을 유추할 수 있으므로 이는 수급사업자의 제조 방법에 관한 기술상 정보로서 영업활동에 유용하고 독립된 경제적 가치가 있다고 볼 수 있다. <그림 13> 케이블 어셈블리의 사시도 <생략> 64 따라서 이러한 정보가 포함된 해당 도면을 이용할 경우, 다른 사업자가 해당 제품을 충분히 재현이 가능하며 이외의 승인도들 또한 각 승인도를 바탕으로 제품을 충분히 재현 가능할 것으로 사료되므로, 생산ㆍ영업활동에 도움이 될 만한 가치가 있는 기술상의 자료라 볼 수 있다. 라) 기술심사 자문회의 심사결과 65 공정거래위원회 기술심사 자문위원들도 ① 이 사건 자료들이 상세하고 구체적이며 기술적 요소로 인정될 만한 사항을 많이 포함하고 있어서, 제품 생산에 활용될 수 있는 등 독립적 경제적 가치를 갖는 제조 등 방법에 관한 자료에 해당하며, ② 이 사건 자료들이 불특정 다수에게 공개되는 성격의 자료들이 아니고 비밀로 분류될 수 있는 자료에 해당한다는 의견을 제시하였다.<각주>23</각주>2) 기술자료의 제공 요구에 정당한 사유가 있었는지 여부 66 피심인은 수급사업자들에게 품질 관리 등을 위해 기술자료를 요청하여 제품 사양을 만족하였는지 여부 및 당사에서 요구하는 품질기준을 만족하였는지 확인하거나, 타 부품과의 연결 및 간섭 등을 점검하기 위하여 이 사건 승인도의 제공을 요구하였다고 소명한다. 67 살피건대 아래와 같은 점을 종합적으로 고려할 때 이 사건 피심인의 기술자료 요구행위에는 정당한 사유가 있다고 판단된다. 68 첫째, 이 사건 승인도를 통해 피심인은 수급사업자들로부터 납품받는 제조물이 피심인 자신이 요구하는 사양, 성능 등을 반영하였는지를 확인할 수 있다. 69 둘째, 이 사건 승인도를 통해 피심인은 수급사업자들로부터 납품받는 제조물이 구체적으로 무엇인지를 확정할 수 있으며, 제조물에 대한 사양 준수 여부 등의 검수를 할 수 있다. 70 셋째, 이 사건 승인도에는 수급사업자들로부터 납품받는 제조물에 대한 구체적인 기술정보가 담겨있어, 하자 발생 시 하자의 책임 소재 등에 대한 판단이 가능해진다. 71 넷째, 이 사건 승인도를 통해 다른 부품 등과의 물리적ㆍ기능적 정합성을 검토할 수 있으며, 이를 통해 제품 조립을 완성할 수 있다. 3) 기술자료의 제공 요구시 관련 서면을 교부하였는지 여부 72 피심인은 이 사건 4개 수급사업자들에게 총 399건의 기술자료를 요구하면서 요구목적, 비밀유지에 관한 사항, 권리귀속 관계, 대가 등 법 시행령 제7조의3에서 정하는 사항을 위 수급사업자들과 미리 협의하여 정한 사실이 없으며 그러한 내용이 기재된 적법한 서면을 위 수급사업자들에게 교부하지도 아니하였다. 3. 처분 가. 시정조치 73 피심인의 위 2. 가.의 행위는 향후 동일 또는 유사한 행위가 반복될 우려가 있으므로 법 제25조 제1항에 따라 향후 재발방지명령을 명한다. 나. 과징금 처분 74 피심인의 위 2. 가.의 행위는 위반행위가 중대하고 공정한 하도급거래질서 확립에 미치는 파급효과가 상당한 경우로서 법 제25조의3 제1항, 법 시행령 제13조 [별표 2] 및 「하도급법 위반사업자에 대한 과징금 부과기준에 관한 고시」(이하 '과징금 고시’라 한다) 제2022-2호<각주>24</각주>의 규정에 따라 과징금을 부과한다. 나. 과징금 산정 1) 산정기준 가) 산정방법 75 기본 산정기준은 과징금 부과기준에 따라 각 위반행위별로 하도급대금의 2배에 위반사업자의 위반금액의 비율에 위반행위의 중대성 정도별로 정하는 부과기준율을 곱하여 산정하되, 위반금액의 비율을 산정하기 곤란한 경우에는 10억 원 이내에서 중대성의 정도를 고려하여 산정한다. 나) 기본산정기준 76 과징금 고시 Ⅳ. 1. 가. [별표]의 세부평가 기준표에 따를 때, 기술자료 제공 요구시 관련 서면미교부 행위는 '중대성이 약한 위반행위’에 해당<각주>25</각주>하고, 위반금액이 정의되지 않는 행위 유형으로서 위반금액의 비율을 산정하기 곤란하므로 과징금 고시 Ⅳ. 1. 다.의 부과기준금액의 범위 내에서 40백만 원을 기본 산정기준으로 정한다.