롯데쇼핑 주식회사의 기업결합제한규정 위반행위에 대한 건

1. 기초사실 가. 피심인 적격성 1 취득회사인 피심인 롯데쇼핑 주식회사(이하 '롯데쇼핑’이라 한다)는 백화점, 대형마트, 슈퍼마켓 등 종합유통업을 영위하는 사업자로서 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률’(이하 '법’이라 한다) 제2조 제1호에 규정된 사업자에 해당하므로, 피심인 적격성이 인정된다. 2 피취득회사인 피심인 씨에스유통 주식회사(이하 '씨에스유통’이라 한다)는 슈퍼마켓 등을 영위하는 사업자로서 법 제2조 제1호에서 규정하고 있는 사업자에 해당하므로, 피심인 적격성이 인정된다. 나. 당사회사 일반현황 3 당사회사인 롯데쇼핑 및 씨에스유통의 일반현황은 아래 <표 1>과 같다. <표 1> 결합 당사회사 개요 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=122736077" alt="이유 1번째 이미지" ></img> 4 롯데쇼핑은 1970년에 설립된 회사로서 백화점, 대형마트, 슈퍼마켓 등 종합 유통업을 영위하고 있으며, 2010년 말 현재 대형마트 90개, 롯데슈퍼 직영점 258개 및 가맹점 19개를 운영하고 있다. <표 2> 롯데쇼핑 사업부문별 점포 수 현황 (2010년 말 기준, 단위: 점) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=122736103" alt="이유 2번째 이미지" ></img> * 출처 : 피심인 제출자료 5 씨에스유통은 2010년 말 기준으로 '굿모닝마트’란 브랜드의 슈퍼마켓 32개를 직영하고 있고, 임의가맹점<각주>1</각주>형태의 '하모니마트’란 브랜드의 슈퍼마켓 150개에 상품을 공급하는 도매업을 영위하고 있다. <표 3> 씨에스유통 직영점 및 임의가맹점 점포 수 현황 (2010년 말 기준, 단위: 점) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=122736125" alt="이유 3번째 이미지" ></img> * 출처 : 피심인 제출자료 2. 기업결합 행위 6 기업집단 롯데의 계열회사인 롯데쇼핑은 <표 4>에서 보는 바와 같이 2011. 5. 25. 및 2011. 6. 3. 씨에스유통의 주식 99.45%를 취득하는 주식매매계약을 체결하고, 2011. 6. 10. 공정거래위원회에 기업결합 신고를 하였다(이하 '이 건 기업결합’이라 한다). <표 4> 주식취득 개요 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=122736147" alt="이유 4번째 이미지" ></img> 3. 일정한 거래분야 가. 시장상황 1) 기업형 슈퍼마켓 시장 현황 가) 기업형 슈퍼마켓의 개념 7 기업형 슈퍼마켓(이하 'SSM’이라 한다)은 한국표준산업분류상의 중분류 중 '소매업’, 소분류 중 '종합 소매업’, 세분류 중 '음ㆍ식료품 위주 종합 소매업’, 세세분류 중 '슈퍼마켓’(47121)의 항목으로 분류되고 있다. 8 슈퍼마켓이란, 165m2 ~ 3000m2 미만의 매장규모를 갖춘 중ㆍ소규모점포로서 주거 밀집지역에 위치하여 반경 1km 내외에 거주하는 고객을 대상으로 음ㆍ식료품을 주로 판매하는 점포를 의미한다. 9 슈퍼마켓은 운영 주체에 따라 SSM과 개인형 슈퍼마켓으로 구분된다. SSM은 유통업체가 소유 또는 운영하며 통일된 간판(상호)을 사용하는 체인화 된 슈퍼마켓으로서 유통업체의 통제 하에 상품 취급, 판매가격이 결정된다. 10 반면, 개인형 슈퍼마켓은 개인이 운영하는 전통적 의미의 슈퍼마켓으로 상품구입, 가격결정권 등 경영권을 개인소유자가 보유하는 형태이다. 나) SSM의 등장배경 11 SSM은 기존의 슈퍼마켓 구조에서 1990년대 후반부터 2000년대 초반 특정지역에 근거지를 둔 지방유통업체들<각주>2</각주>이 기존 슈퍼마켓보다 넓은 매장을 개점하여 체인화하는 기업형 체인스토어 구조로 전환되면서 현재의 슈퍼마켓 매장형태로 등장하였다. 12 한편, 2000년 이후 대형 유통업체들은 대형마트 시장의 과도한 경쟁 및 포화 상황, 부지 확보의 어려움, 법적 규제 등에 따라 대형마트를 통한 매출액 증대가 어려워지자 사업다각화를 통한 매출증대 차원에서 상대적으로 입점이 용이한 SSM 출점을 본격화한다. 다) SSM 관련 규제 (1) SSM 입점제한 구역 설정<각주>3</각주>13 SSM은 '전통상업보존구역<각주>4</각주>’의 범위로부터 1km 이내에 입점할 경우 시ㆍ군ㆍ구에 등록절차를 밟아야 하는 등 사실상 진입을 제한받는다. (2) 사업조정제도 14 중소기업단체는 '대ㆍ중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률’(이하 '상생협력법’이라 한다) 제32조에 따라 대형유통업체가 운영하는 SSM이 해당 업종의 중소기업이 공급하는 물품 또는 용역에 대한 수요를 감소시켜 중소기업의 경영안정에 현저하게 나쁜 영향을 미칠 우려가 있다고 인정할 때에 중소기업청장에게 사업조정을 신청할 수 있다. 15 중소기업청장은 중소기업단체로부터 사업조정 신청을 받은 경우 3년 이내에서 기간을 정하여 당해 사업자에게 사업의 인수ㆍ개시ㆍ확장의 시기를 연기할 것을 권고할 수 있다. 이는 1회에 한하여 3년 이내의 범위에서 연장이 가능하므로, 최대 6년까지 규제할 수 있다. 16 한편, 상생협력법은 SSM이 일정한 조건을 만족하는 경우, 해당 SSM을 사업조정 규제대상<각주>5</각주>에서 제외됨에 따라 대형 유통업체들이 직접 경영하지 않는 가맹점들은 사업조정대상에서 제외된다. 라) SSM 시장 현황 (1) SSM의 성장 17 SSM의 점포수는 2010년 말 현재 3,482개로, 전체 슈퍼마켓 수의 40.5%를 차지하고 있다. <표 5> SSM 및 개인형 슈퍼마켓 점포수(2010년 말 기준) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=122736169" alt="이유 5번째 이미지" ></img> * 출처 : 각 사 제출자료 및 2011유통업체연감 18 SSM 시장은 2008년 롯데쇼핑, 홈플러스 주식회사<각주>6</각주>를 비롯한 대형 유통업체가 SSM 시장에 본격적으로 진출하면서부터 본격적으로 성장한다. 아래 <표 6>에서 보는 바와 같이 2008년 이후 에스엠 및 한라엠엔디 등 중소 유통업체의 점포 수는 소폭 증가하거나 오히려 감소한 반면, 롯데쇼핑, 홈플러스, GS리테일 등 대형 유통업체의 점포 수는 급격히 증가하여 대형 유통업체에의 편중 현상이 심화되고 있다. <표 6> 2005년 이후 주요 SSM 점포수 현황 (단위: 개) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=122736193" alt="이유 6번째 이미지" ></img> * 출처 : 각 사 제출자료 및 중소기업 포커스 제20호 『SSM 현황과 대책』 19 아래 <그림 1>에서 보는 바와 같이 소비자가 주로 이용하는 소비채널에 대한 시장조사 결과에서도 2010년 대형마트가 여전히 주 소비채널 1위이나 그 비중이 감소하고 있고, SSM은 전년대비 4% 증가하여 주요 유통업태 중 가장 큰 성장세를 보이고 있다. <그림 1> 주 소비채널 이용현황(2007년∼2010년) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=122736073" alt="이유 7번째 이미지" ></img> (단위: %) * 출처 : 닐슨컴퍼니(2011), “Shopper Trends 2011 Korea”<각주>7</각주>(2) SSM 규모 변화 20 2008년 이후 SSM은 출점 규모면에서 이전과 다른 양상을 보이고 있다. 2008년 이전의 SSM의 평균 출점 규모는 1000㎡ 이상으로 상당한 규모였던 반면, 2008년 이후 출점한 SSM의 평균 출점 규모는 300㎡～600㎡ 정도에 불과하다. 21 이는 SSM업체의 사업 전략 변화를 반영한 결과로, 2000년대 중반까지 SSM은 대형마트를 견제하는 역할을 담당했으나, 이후 SSM은 매장규모를 줄이고 근린상권 및 역세권에 진출하는 전략을 취하고 있다. 롯데쇼핑의 롯데마이슈퍼<각주>8</각주>가 그 대표적인 예로서 2011년 6월말 현재 롯데마이슈퍼는 롯데슈퍼 직영점의 15%(275개 중 41개)를 차지하고 있다. 2) 대형마트 시장 현황 가) 대형마트의 성장 추세 22 대형마트는 1993년 이마트 창동점 개점으로 처음 도입되었으며, 공격적인 출점 경쟁을 바탕으로 매년 10% 이상의 높은 성장세를 이어오다, 2008년과 2009년에 성장률이 둔화되었으나, 2010년에 다시 성장세를 회복한 모습을 보이고 있다. <표 7> 대형마트 시장 규모 (단위 : 조 원, %) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=122736219" alt="이유 8번째 이미지" ></img> * 출처 : 2011 유통업체연감 23 또한, 2010년 말 기준 국내 대형마트 점포 수는 437개로서 대형마트 업계에서 포화시점으로 예상하는 400～450개의 점포 수에 거의 도달한 것으로 보인다. <표 8> 연도별 대형마트 점포 수 추이 (단위: 개) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=122736231" alt="이유 9번째 이미지" ></img> * 출처 : 2011 유통업체연감 24 한편, 국내 대형마트 시장은 이마트가 업계 1위를 유지하고 있고, 홈플러스와 롯데마트가 그 뒤를 이어 시장점유율 확대를 위한 경쟁체제를 구축하고 있는 가운데, GS마트의 퇴장<각주>9</각주>으로 상위 3개사의 과점화가 더욱 심화되었으며, 2010년 말 기준 상위 3개사가 차지하는 비중은 매출 부문 86%, 점포 수 부문 80%정도 이다. 25 향후에도 기존 시장 선두 업체들의 인수합병과 신규 출점 등을 통한 규모화로 업체간 시장점유율 확대를 위한 경쟁이 더욱 치열해 질 것으로 보인다. <표 9> 주요업체 기준 시장점유율(2010년 기준) (단위: 억 원, %, 개) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=122736233" alt="이유 10번째 이미지" ></img> * 출처 : 2011 유통업체연감 나) 대형마트의 포맷 및 점포 유형 변화 26 대형마트는 기존의 백화점과 재래시장으로 양분된 단순한 업태구조에서 시간적, 공간적인 제한을 받지 않고 합리적인 가격에 one-stop shopping을 할 수 있는 새로운 업태를 표방하며 소비자의 소비패턴을 충족시킬 수 있는 유통업체로 등장하였다. 27 전통적인 서구식 분류방식에 따르면 상품구색에 따라 Discount Store, Super Center, Hyper Market, 회원제 창고형, 카테고리 킬러 등으로 업태의 구분이 가능하나 이러한 서구식 대형마트는 국내에 도입되면서 한국적 실정에 맞도록 변형, 응용된 형태로 정착하게 되었다. 28 먼저 서구식에서는 상품구색에 따라 다양한 구분이 가능하나 국내의 대형마트는 식품, 생활용품, 의류 등을 모두 취급하는 대형 종합 소매업 형태로 운영되어 유형 간 상품구색의 차이가 뚜렷하지 않고, 이용의 편리성을 추구하는 소비자의 이용행태에 따라 서구식처럼 도시 외곽이 아니라 인구 밀집지역인 대도시에 주로 입지하고 있는 것이 특징이다. <표 10> 외국 대형마트와 국내 대형마트 차이 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=122736079" alt="이유 11번째 이미지" ></img> 29 국내 대형마트는 가격이외에도 다른 마케팅 요소를 이용한 차별화 경쟁을 지향하고 있는바, 소비자의 다양해지는 소비욕구 해결을 위해 상품 구매는 물론 문화를 향유할 수 있는 기회를 제공하는 등 기존 대형마트와 차별화되고 변형된 유형의 대형점이 등장하고 있어 국내 대형마트의 포맷은 '창고형 대형마트’에서 현재는 '프리미엄 대형마트’를 표방해 가고 있다. 30 한편, 국내 대형마트는 2010년 말 기준으로 국내 대형마트 점포수가 437개에 이르러, 업계에서 포화 시점으로 예상하는 400～450개에 근접함에 따라 경쟁력 강화를 위한 방안으로 자체브랜드상품<각주>10</각주>의 강화, 해외 직매입을 통한 상품 및 가격차별화, 온라인 쇼핑몰을 통한 연계영업 강화 등을 추진하고 있다. 다) 대형마트 신규 출점 관련 규제 31 유통산업발전법상 대형유통업은 지방자치단체에 등록만 하도록 되어 있어 제도상으로는 진입장벽이 없으나, 지방자치단체가 '건축법’, '국토의 계획 및 이용에 관한 법률’ 등에 따라 입지관련 규제를 하고 있어 간접적인 규제가 이루어지고 있는 상태이다. 32 규제 부분 이외에도 대형마트 개설이 어려운 이유로는 대도시 권역은 대형마트가 포화상태에 근접한 상황에서 추가 진출을 위한 입지확보가 쉽지 않음은 물론 부동산 가격의 상승으로 초기 진입비용이 높아져 대도시 권역 진입이 어려운 실정이다. 33 그리고 지방자치단체의 간접적인 허가를 득하더라도 대형마트 신규 출점을 위한 부지확보에서 지점개설까지 최소한 2년 정도의 기간이 소요되고 있다. 나. 관련시장 획정 34 법에서는 일정한 거래분야에 있어서 경쟁을 실질적으로 제한하는 기업결합을 원칙적으로 금지하고 있는바, 경쟁제한적인 기업결합 해당여부를 판단하기 위해서는 우선 '당해 기업결합이 영향을 미칠 수 있는 일정한 거래분야’ 즉 관련시장을 획정하는 것이 필요하다. 35 기업결합심사기준(이하 '심사기준’이라 한다)에 따르면, 관련시장은 거래대상(상품시장), 거래지역(지역시장) 등으로 구분할 수 있다. 1) 관련 상품시장 획정 36 관련 상품시장<각주>11</각주>이란 거래되는 특정 상품 또는 서비스의 가격이 상당기간 어느 정도 의미 있는 수준으로 인상될 경우 동 상품 또는 서비스의 구매자 상당수가 이에 대응하여 구매를 전환할 수 있는 상품의 집합을 말한다. 37 이에 따라 특정 상품의 소비자들이 다른 유사 상품으로 구매를 전환할 수 있는 가능성과 정도, 즉 대체가능성이 높을 경우에 이 상품들을 동일한 관련 시장으로 획정할 수 있다. 이 경우 상품들 간의 대체가능성에 대한 인식 및 행태, 거래단계 및 거래상대방 등을 종합적으로 고려하여 판단한다. 38 특히 유통업의 경우 일반 제조업과는 달리 소비자의 소비행태나 유통사업자가 창출하는 부가가치는 상품 그 자체라기보다는 유통환경의 특성이 가미된 서비스에 있으므로, 관련시장 획정에 있어서는 상품의 물리적 기능과 효용의 유사성 보다 유통서비스에 대한 구매자들의 인식이나 구매행태가 중요하게 고려되어야 한다. 39 따라서 이 건 기업결합에 있어 관련 상품시장은 다음에서 자세히 살펴보는 바와 같이 소비자의 인식, 판매형태, 제공 서비스 등을 종합적으로 고려하여 시장을 획정하기로 한다. 가) SSM 시장과 대형마트 시장의 동일 상품시장 획정 여부 40 SSM이란 유통업체가 소유 또는 운영하며 통일된 간판을 사용하는 체인화 된 슈퍼마켓으로서, 유통업체의 통제 하에 상품 취급 및 판매가격 결정이 이루어지며, 165m2 ~ 3000m2 미만의 매장규모를 갖춘 중ㆍ소규모점포로서 주거 밀집지역에 위치하여 반경 1km 내외에 거주하는 고객을 대상으로 음ㆍ식료품을 주로 판매하는 점포를 의미한다. 41 대형마트란 3,000㎡ 이상의 매장면적을 갖추고 식품ㆍ의류ㆍ생활용품 등 다양한 구색의 일상소비용품과 각종 문화ㆍ생활편의 서비스의 집합적 일괄 쇼핑(one-stop shopping)이 가능한 유통업태를 의미한다.<각주>12</각주>42 따라서 SSM과 대형마트는 매장 면적, 취급 품목 수 등에서 차이<각주>13</각주>가 있으나, 다음과 같은 점을 고려할 때 동일한 상품 시장으로 획정이 가능하다고 판단된다. (1) SSNIP 테스트 결과 : 임계매출감소분석 및 총 전환율 분석 43 설문조사<각주>14</각주>결과를 바탕으로 SSNIP<각주>15</각주>테스트의 대표적인 방법인 임계매출감소분석<각주>16</각주>과 총 전환율 분석<각주>17</각주>을 한 결과 관련 상품시장이 SSM 시장보다 넓게 확대되어야 한다는 결론이 도출되었다. (가) 임계매출감소분석 44 이 건 기업결합에 대한 임계매출감소분석 결과, 5% 가격인상에 대한 설문조사를 시행한 9개 점포<각주>18</각주>중 7개 점포에서 관련 상품시장을 SSM 시장 이상으로 확대해야 한다고 분석되었다. <표 11> 임계매출감소분석을 통한 관련시장 획정 결과 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=122736081" alt="이유 12번째 이미지" ></img> (나) 총 전환율 분석 45 이 건 기업결합에 대한 총 전환율 분석 결과, 5% 가격인상에 대한 설문조사를 시행한 9개 점포 중 8개 점포에서 관련 상품시장을 SSM 시장 이상으로 확대해야 한다고 분석되었다. <표 12> 총 전환율 분석을 통한 관련시장 획정 결과 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=122736083" alt="이유 13번째 이미지" ></img> (2) 소비자의 대체가능성에 대한 인식 46 임계매출감소분석과 총 전환율 분석은 관련 상품시장을 후보로 선정한 시장(이 경우, SSM 시장)으로 획정해야 하는지 또는 다른 대체 시장을 포함하여 관련 시장을 확대해야 하는지 여부에 대한 분석으로, 관련 상품시장의 구체적인 확대 범위에 대한 정보를 제공하지는 않는다. 47 그러나 설문조사 결과 아래 <그림 2>에서 보는 바와 같이 현재 이용하고 있는 SSM 점포의 가격이 인상될 경우 대형마트로 전환하겠다는 소비자의 비율이 5% 인상 시에는 평균 28.2%, 10% 인상 시에는 평균 47.9%로 나타남을 볼 때, 소비자가 대형마트를 SSM의 대체 구매처로 인식하고 있음을 알 수 있다. <그림 2> 롯데슈퍼 또는 굿모닝마트가 5%, 10% 가격인상시 구매전환비율 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=122736075" alt="이유 14번째 이미지" ></img> * 출처 : 닐슨컴퍼니(2011) 48 또한 각 점포별로 소비자의 구매전환비율을 보면, 5% 가격 인상 시 10개 중 8개 점포, 10% 가격인상에는 10개 중 9개 점포를 이용하는 소비자들이 구매 전환 대상으로 대형마트를 선택한 비율이 가장 높았다. <표 13> 롯데슈퍼 및 굿모닝마트 5% 가격인상시 점포별 구매전환비율(단위: %) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=122736085" alt="이유 15번째 이미지" ></img> * 자료: 닐슨컴퍼니(2011) <표 14> 롯데슈퍼 및 굿모닝마트 10% 가격인상시 점포별 구매전환비율(단위: %) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=122736087" alt="이유 16번째 이미지" ></img> * 자료: 닐슨컴퍼니(2011) 49 이러한 결과는 현재 SSM을 이용하고 있는 소비자들이 접근성 등을 고려하여 SSM에서 구매를 하고 있지만 현 수준보다 가격이 5% 내지 10% 인상될 경우에는 대형마트로 구매를 전환하겠다는 의사를 밝힌 것으로 해석할 수 있다. (3) 서비스의 유사성 및 PB상품의 판매 50 대부분의 SSM은 대형마트와 마찬가지로 대규모 유통업체에 의해 운영되므로, 대형마트와 유사한 형태의 배송시스템 및 온라인 판매시스템을 구축하고 있다. 대형 유통업체가 운영하는 SSM과 대형마트는 모두 온라인과 오프라인을 연계한 배송서비스를 제공하고 있으며, 주부로 구성된 전문 피커(picker)가 매장에서 직접 장을 보듯 상품을 골라 배송해주는 서비스도 제공하고 있다. 51 또한, SSM은 대형마트와 마찬가지로 PB상품을 저가로 판매하고 있다. PB상품은 한 업체의 유통망에서만 판매하는 독점 상품이므로 전국적으로 상당수의 점포를 갖추고 있어야만 그 효율을 낼 수 있으며, 대형마트 및 SSM 시장의 성장으로 유통업체 간 경쟁이 격화된 상황에서 각 유통업체의 차별화 전략과 맞물려 그 비중이 증가<각주>19</각주>하고 있다. 나) SSM 시장과 개인형 슈퍼마켓 시장의 동일 상품시장 획정 여부 52 SSM과 개인형 슈퍼마켓은 모두 표준산업분류상 '슈퍼마켓’으로, 상품매출비중, 상권범위, 고객인접성 등이 유사<각주>20</각주>하나, 다음의 사항을 고려할 때 별도의 시장으로 획정이 가능하다고 판단된다. 53 첫째, 소비자는 개인형 슈퍼마켓을 SSM의 강한 대체 구매채널로 인식하지 않는다. 54 현재 이용하고 있는 SSM 점포의 상품가격이 인상될 경우 구매를 전환할 용의가 있는 유통채널을 설문조사한 결과, 평균 15.5%의 소비자만이 개인형 슈퍼마켓으로 구매를 전환하겠다고 답했다. 또한, 5% 가격 인상시 개인형 슈퍼마켓으로 구매를 전환하겠다는 비율이 0% ~ 10%로 낮게 나타나는 점포는 설문조사 대상 10개 중 6개에 달한다. <표15 > 롯데슈퍼 및 굿모닝마트 5% 가격인상시 점포별 구매전환비율(단위: %) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=122736089" alt="이유 17번째 이미지" ></img> 55 둘째, 대부분의 SSM은 일반적인 개인형 슈퍼마켓과 달리, 대형 유통업체의 막대한 투자비용을 기반으로 온라인 판매서비스 및 배송서비스, 동일한 SSM내 포인트 공유 등 차별화된 서비스를 제공한다. 56 반면, 개인형 슈퍼마켓의 경우 규모가 있는 일부 개인형 슈퍼마켓에 한하여 인근 지역에만 배달서비스를 제공할 수 있을 뿐이고 온라인 서비스를 거의 제공하지 않는다. 57 또한, 현재 대형마트의 포화상태로 인해 대형 유통업체들이 SSM 성장에 주력하고 있어, SSM은 계속해서 새로운 형태의 서비스를 제공할 가능성이 크므로 향후에는 SSM과 개인형 슈퍼마켓의 구분이 더욱 분명해지리라 예상된다. 다) 하모니마트의 SSM 포함 여부 58 현재 씨에스유통은 직영점인 굿모닝마트를 통해 상품을 소매로 판매하는 사업을 영위하고 있는 동시에 다수의 개인 소매유통업자들에게 상품을 도매로 공급하는 사업도 영위하고 있다. 이 중 일부 개인 소매유통업자들은 씨에스유통과 계약을 체결하고 매월 100만원의 수수료를 지급하며 '하모니마트’라는 통일적인 상호를 사용하고 있다. 이러한 하모니마트는 판매가격ㆍ판매상품 등을 독립적으로 결정하는 '임의가맹점(Voluntary Chain)'으로 분류되며, 현재 롯데쇼핑의 통제 하에 운영되는 프랜차이즈형 가맹점(Franchise Chain)과는 구별된다. (1) 임의가맹점의 특징 59 유통산업발전법 제2조 제5호에 따르면, 체인사업은 직영점형, 프랜차이즈형, 임의가맹점형 및 조합형으로 분류된다. 이 중 이 건 기업결합과 직접적으로 연관된 가맹사업은 프랜차이즈형과 임의가맹점형으로, 현재 롯데쇼핑은 프랜차이즈형 가맹점을, 씨에스유통은 임의가맹점을 운영하고 있으며 그 차이점은 아래 <표 15>와 같다. <표 16> 유통산업발전법상 체인사업의 분류 및 현재 운영실태 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=122736091" alt="이유 18번째 이미지" ></img> * 출처 : 중소기업청 60 프랜차이즈형 가맹점은 판매가격 결정과 상품 매입, 제품의 프로모션 활동 등에 있어 직영점과 유사한 수준의 통제를 받는 반면, 임의가맹점은 판매가격 및 상품매입 등의 핵심적인 경영 사항들을 독자적으로 결정하는 등 독립적인 경영이 가능하다. 61 즉, 프랜차이즈형 가맹점은 체인 본부와 수직적인 관계를 갖는 반면, 임의가맹점은 체인 본부와 수평적인 관계를 갖는다. <표 17> 체인 형태별 특성 비교 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=122736095" alt="이유 19번째 이미지" ></img> * 출처: 한국체인사업협동조합의 'Voluntary Chain사업 체질개선 성공을 위한 교육훈련 매뉴얼’(중소기업청 연구용역, 2003. 11. 30.) (2) 하모니마크가 SSM인지 여부에 대한 판단 62 하모니마트는 다음과 같은 점에서 씨에스유통의 SSM으로 보기 어렵다. 63 첫째, 하모니마트는 씨에스유통과 분리된 별도의 사업자이다. 모든 하모니마트는 100% 개별 점주의 자본 투자로 설립되었고, 판매가격ㆍ상품취급ㆍ종업원 고용 등 점포 운영과 관련된 제반 사항들은 하모니마트 개별 점주가 독자적으로 판단하여 결정한다.<각주>21</각주>64 또한, 하모니마트는 거래 계약상 씨에스유통으로부터 일정 수준 이상의 물품을 구매할 거래의무<각주>22</각주>도 없다. 65 한편, 하모니마트는 개점일 이후 1년이 지난 시점에 가맹점을 탈퇴할 시 별도의 위약금을 낼 필요가 없으며, 이는 상당한 수준의 위약금을 부담케 하는 프랜차이즈형 가맹점과 구별되는 특성이다. 66 둘째, 하모니마트는 씨에스유통의 단순한 거래처에 불과하다. 씨에스유통의 매출은 하모니마트 각 점포로 상품을 공급하는 단계, 즉 도-소매 거래관계에서만 발생하며, 최종 매출을 통한 이익은 전액 모두 하모니마트 점주에게 귀속된다. 이는 매출액의 일정비율을 로열티로 제공해야 하는 프랜차이즈형 가맹점과 구별된다.<각주>23</각주>(3) 하모니마크의 SSM 전환 가능성 여부에 대한 판단 67 위 (2)에서 살펴본 바와 같이 하모니마트는 SSM에 포함되지 않으나, 다음과 같은 점을 고려할 때 이 건 기업결합 후 취득회사인 롯데쇼핑<각주>24</각주>의 통제를 받는 프랜차이즈형 가맹점으로 전환되어 SSM 시장에 편입될 가능성을 배제할 수 없다. (가) 프랜차이즈형 가맹점 계약으로의 변경 가능성 68 현재 하모니마트는 씨에스유통과 비교적 느슨한 가맹점 계약관계를 체결하여 독립적인 경영을 하고 있으나, 이 건 기업결합 후 롯데쇼핑이 하모니마트와의 계약관계를 현 수준보다 종속적으로 변경하여 하모니마트를 통제할 가능성이 높다고 판단된다. 69 롯데슈퍼의 프랜차이즈형 가맹점도 하모니마트의 경우와 동일하게 100% 가맹점주의 투자로 설립되었으나, 가맹점 계약 후 롯데슈퍼의 통제 하에 운영 중이다. 70 롯데슈퍼는 롯데슈퍼 가맹점에서 발생한 순 매출액의 일정 비율을 로열티로 받고 있고, 가맹점의 상품 공급처 선택에 직접적으로 관여하고 있으며, 추천 판매가격을 제시하여 점주가 이에 따를 것을 권고한다. 또한, 가맹점 탈퇴시 해당 점주는 상당한 수준의 위약금을 부담하여야 한다. (나) '롯데’ 상호로의 변경 가능성 71 상표(브랜드)가 유통업자의 가격경쟁에서 강력한 무기가 된다는 등의 연구 결과<각주>25</각주>를 감안할 때, 이 건 기업결합 후 롯데쇼핑이 하모니마트 상표를 '롯데슈퍼’ 또는 '롯데’를 포함하는 상표로 변경하는 경우, 소비자는 해당 점포를 롯데쇼핑이 운영하는 점포로 인식하고 구매처 선택에 영향을 받을 수 있음에 따라, 브랜드파워가 상대적으로 높은 '롯데’로의 상호 변경 가능성이 높으며, 이럴 경우 롯데쇼핑은 브랜드 이미지 관리를 이유로 상호를 변경한 하모니마트 점포에 대한 통제를 강화할 가능성 또한 높아질 것으로 판단된다. (다) 물류센터의 통합운영에 따른 구매의존도 증가 가능성 72 현재 하모니마트는 수도권에 집중(86.9%)적으로 위치하고 있고, 씨에스유통의 물류센터(오산, 포천) 및 롯데슈퍼의 물류센터(용인, 이천, 양주)가 경기도 내 서로 다른 지역에 위치하고 있는 점을 고려할 때, 피심인은 이 건 기업결합 후 하모니마트에 물품을 공급 시 배송비용을 최소화하도록 물류센터를 통합 운영할 가능성이 크다. 73 이러한 물류센터 통합운영에 따른 배송비용 및 시간의 절감은 롯데슈퍼의 공급가격 경쟁력을 강화시키고 하모니마트의 롯데슈퍼에 대한 물량 구매의존도를 증가시킬 가능성이 크다. <표 18> 하모니마트 지역별 분포현황 (단위: 점, 2011년 6월말 기준) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=122736099" alt="이유 20번째 이미지" ></img> 라) 소결 74 위 가)부터 다)에서 살펴본 바와 같이 SSM은 개인형 슈퍼마켓과 수요대체성이 낮고, 배송서비스ㆍ온라인 슈퍼마켓 운영ㆍPB상품 판매 등에서 구분되는 반면, 대형마트와는 수요대체성이 높고 제공하는 서비스가 유사하므로 동일한 시장으로 획정한다. 75 따라서 이 건 기업결합에서의 관련 상품시장은 'SSM 및 대형마트 시장’으로 획정한다. 76 다만, 위 다). (2).에서 살펴본 바와 같이 하모니마트가 현재는 개별 점주의 소유하에 독립적으로 운영되므로 SSM에 속하지는 않는다고 판단하였으나, 위 다). (3).에서 살펴본 바와 같이 이 건 기업결합 이후 롯데쇼핑이 하모니마트에 대한 통제 강화 등을 위해 기존의 하모니마트와의 거래계약 내용을 변경할 가능성 등을 고려하여 하모니마트를 이 건 기업결합 당사회사의 SSM으로 포함할 경우에 대한 경쟁제한성은 5. 다.에서 별도로 검토하기로 한다. 2) 관련 지리적 시장의 획정 가) 유통시장에 있어 지리적 시장 획정의 특수성 77 관련 지리적 시장<각주>26</각주>이란 다른 모든 지역에서의 당해 상품의 가격은 일정하나 특정지역에서만 상당기간 어느 정도 의미 있는 가격인상이 이루어 질 경우 당해 지역의 구매자 상당수가 이에 대응하여 구매를 전환할 수 있는 지역전체를 의미한다. 78 따라서 특정지역이 동일한 거래분야에 속하는지 여부는 상품의 특성, 구매자의 구매지역 전환가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 구매자들의 구매지역 전환행태, 판매자의 구매지역 전환가능성에 대한 인식 및 그와 관련한 경영의사결정 행태, 시간적ㆍ경제적ㆍ법제적 측면에서의 구매지역 전환의 용이성 등을 종합적으로 고려하여 판단한다. 나) 지역별 시장의 성립 79 상품의 제조ㆍ유통 단계별로 살펴보면, 제조단계의 경쟁은 전국적인 범위로 이루어지고 있는 것이 일반적이나, 도ㆍ소매와 같은 유통단계에서는 전국단위에서 유효한 경쟁이 일어나기 어렵다. 80 즉, 전국 단위의 체인화 슈퍼를 운영하는 유통업체의 경우 일반적으로 각 점포별로 지역특성을 반영한 가격 책정 및 조정, 판매 전략의 수정, 지역주민을 대상으로 한 광고 등을 실시하고 있으며, 소비자는 정보수집이나 이동 등에 비용이나 노력이 소요되기 때문에 일정 지역을 중심으로 소비활동을 한다. 81 따라서 이 건 기업결합에 있어 관련 지역시장은 다음에서 자세히 살펴보는 바와 같이, 지역별 경쟁현황, 소비자들의 이용실태, 관련사업자들의 인식 등을 종합적으로 고려하여 지역시장의 범위를 결정 한다. (1) SSM 시장 (가) 소비자들의 SSM 이용 실태 82 씨에스유통(굿모닝마트) 5개 점포의 회원고객 거주지별 분포와 회원고객 매출 자료에 따르면, 아래 <표 19>에서 보는 바와 같이 각 점포로부터 반경 1㎞ 이내에 거주한 회원에게서 매출액의 70% 이상이 발생하고 있다. <표 19> 씨에스유통(굿모닝마트) 회원매출액 누적현황(2010년 누계) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=122736101" alt="이유 21번째 이미지" ></img> 83 또한, 롯데슈퍼 및 굿모닝마트를 이용하는 소비자를 대상으로 설문조사를 실시한 결과, 아래 <표 20> 및 <표 21>에서 보는 바와 같이 서울 92.8%, 수도권 87.8%, 지방 78.5%가 도보이동고객이고 이동시간이 10분 미만인 소비자가 서울 89.3%, 수도권 93.8%, 지방 94%에 이른다. 일반적으로 도보 10분 거리는 소비자의 걷는 속도에 따라 0.5km ~ 1km 범위 안에서 결정<각주>27</각주>된다는 사실을 감안할 때, 대부분의 소비자는 거주지로부터 1km 범위 내에 위치한 SSM을 이용한다고 추정할 수 있다. <표 20> 롯데슈퍼 및 굿모닝마트 이용자들의 교통수단 분포 (단위: 명, %) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=122736105" alt="이유 22번째 이미지" ></img> * 출처 : 닐슨컴퍼니(2011) <표 21> 롯데슈퍼 및 굿모닝마트 이용자들의 교통수단별 교통시간 누적분포 (단위: 명, %) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=122736107" alt="이유 23번째 이미지" ></img> * 출처 : 닐슨컴퍼니(2011) (나) SSM 사업자의 인식 84 SSM을 운영하는 사업자의 인식을 조사한 결과, 지역별 경쟁도, 인구 수 등 지역여건에 따라 다르지만 통상적으로 SSM 사업자들은 해당 점포를 기준으로 반경 0.3km ~ 1km의 거리를 동일상권으로 인식하고 있다. <표 22> SSM 사업자의 상권범위에 대한 인식 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=122736109" alt="이유 24번째 이미지" ></img> (다) 법ㆍ제도적 측면 85 유통산업발전법<각주>28</각주>에서는 전통상업보존지구로부터 1km이내의 준대규모 점포의 입점을 제한하고 있다. 또한, 중소기업청에서도 SSM 주변 반경 최대 1km를 수요 감소가 일어나는 시장으로 파악하여 사업조정제도<각주>29</각주>를 운영하고 있다. (2) 대형마트 시장 86 그 간 공정거래위원회의 대형마트 간 기업결합 심사<각주>30</각주>시 각 점포별 이용고객의 분포현황, 관련 사업자의 인식 등을 종합적으로 고려하여 각 점포로부터 반경 5km 이내를 점포별 지역시장으로 획정하였으며, 이 건 기업결합에서도 이를 달리 볼 이유는 없다. (3) 소결론(지리적 시장의 잠정 획정) 87 이상에서 살펴본 바와 같이, SSMㆍ대형마트 이용고객의 분포현황, 관련 사업자의 인식, 과거 심결사례 등을 종합적으로 고려하여, 이 건 기업결합에서 지리적 시장은 「SSM 점포로부터 반경 1km」 및 「대형마트 점포로부터 반경 5km」로 획정한다. 88 다만, 중첩원의 합집합(Union of Overlapping Circle) 접근법<각주>31</각주>을 적용하여, 지리적 시장에 속하는 사업자들을 중심으로 1km(SSM) 또는 5km(대형마트) 반경의 원을 그릴 때 그 원들의 중첩 정도가 상당한 경우 동일한 시장으로 획정한다. 89 다음 단계는 잠정적 지리적 시장을 획정한 결과를 바탕으로 지역별 특성(행정적, 지리적인 것은 물론 도로ㆍ교통상황 등), 경쟁상황 등을 고려하여 각 지역별로 지리적 시장을 개별적으로 획정한다. 다) 지역별 시장의 단계별 획정 90 이 건 기업결합의 지역별 지리적 시장을 획정하기 위해 먼저 취득회사와 피취득회사 간에 실질적인 경쟁이 이루어지고 있는 지역을 중점심사지역으로 선정하고, 그 다음으로 동 중점심사지역에 위치한 모든 SSM과 대형마트를 중심으로 중첩원의 합집합 접근법을 이용하여 일정 범위의 지리적 시장을 획정하였다. (1) 중점심사지역의 선정 91 이 건 기업결합에서 피 취득회사인 씨에스유통(굿모닝마트)의 점포를 중심으로 반경 1km의 범위에서 취득회사인 롯데쇼핑의 SSM(롯데슈퍼) 점포와 경쟁하고 있거나, 반경 5km 범위에서 취득회사인 롯데쇼핑의 대형마트(롯데마트)와 경쟁하고 있는 지역을 결합 당사회사 간에 실질적인 경쟁이 발생하고 있는 지역(이하 '중점심사지역’이라 한다)으로 선정하였다. 92 이와 같은 심사를 통해 선정된 중점심사지역은 아래 <표 23>에서 보는 바와 같다. <표 23> 중점심사지역 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=122736111" alt="이유 25번째 이미지" ></img> (2) 지리적 시장 획정 방법 93 위 (1)에서 선정된 중점심사지역은 다음의 4단계에 따라 지역 시장으로 획정된다. 94 먼저 피 취득회사의 각 점포를 중심으로 반경 1km(SSM) 및 5km(대형마트) 범위의 지역을 1차로 획정하고, 1차로 획정된 1km내 모든 SSM 및 5km 내 모든 대형마트를 중심으로 다시 반경 1km 및 5km 범위의 지역을 2차로 획정한다. 95 그리고 1차 및 2차에 걸쳐 획정된 지역을 합한 후 행정구역ㆍ자연지형ㆍ도로여건 등 인문지리적 특성, 고객분포 현황 등을 감안하여 지역시장 범위를 합리적으로 조정한다. (3) 지역별 지리적 시장의 획정 결과 (가) 서울 북부 지역 96 서울 북부지역(서대문구ㆍ은평구ㆍ마포구ㆍ용산구ㆍ중구)은 굿모닝마트 유진점ㆍ홍제점, 롯데슈퍼 홍제점 및 롯데마트 서울역점이 경쟁사업자의 대형마트 6개 점포와 경쟁하고 있는 지역이다. 97 굿모닝마트 유진점ㆍ홍제점 및 롯데슈퍼 홍제점은 모두 서대문구에 위치하고 있으나, 5km 반경 내 서대문구에는 대형마트가 존재하지 않는다. 따라서 결합 당사회사의 SSM을 이용하는 소비자들은 은평구(이마트), 마포구(홈플러스, 그랜드마트), 중구(롯데마트)<각주>32</각주>지역까지 이동해야만 대형마트를 이용할 수 있다. 또한, 용산구에 위치한 대형마트들은 마포구 및 중구에 위치한 대형마트들과 비교적 근거리에서 경쟁하고 있으므로 용산구도 지역시장에서 제외하지 않는다. 98 한편, 중첩원의 합집합 방식에 의하면 관련 지역시장은 서울 영등포구ㆍ양천구ㆍ강서구를 포함하는 넓은 지역으로 획정되나, 한강을 경계로 생활권이 명확히 구분되는 점을 고려하여 서울 북부지역만으로 관련 지역시장을 획정한다. (나) 서울 북서부 지역 99 서울 북서부지역(서대문구ㆍ은평구ㆍ마포구ㆍ용산구ㆍ중구)은 굿모닝마트 마포점, 롯데슈퍼 마포대흥점ㆍ공덕점ㆍ청천점ㆍ마포도화점 및 롯데마트 서울역점이 경쟁사업자의 대형마트 6개 및 SSM 2개 점포와 경쟁하고 있는 지역이다. 100 중첩원의 합집합 방식에 의하면 관련 지역시장은 서울 영등포구ㆍ양천구ㆍ강서구ㆍ동작구ㆍ구로구를 포함하는 넓은 지역으로 획정되나, 한강을 경계로 생활권이 명확히 구분되는 점을 고려하여 서울 북서부지역만으로 관련 지역시장을 획정한다. (다) 서울 서부지역 101 서울 서부지역(양천구ㆍ강서구)은 굿모닝마트 목동점ㆍ화곡점 및 롯데슈퍼 신목동점ㆍ신정점이 경쟁사업자의 대형마트 8개 및 SSM 7개점포와 경쟁하고 있는 지역이다. 102 중첩원의 합집합에 의하면 관련 지역시장은 서울 영등포구ㆍ구로구ㆍ금천구, 광명, 부천을 포함하는 넓은 지역으로 획정되나, 결합 당사회사의 SSM은 모두 강서구와 양천구의 경계 근방에 위치하고 있고, 굿모닝마트 목동점(양천구) 및 화곡점(강서구)의 가장 근거리 대형마트들(이마트 목동점, 홈플러스 목동점)들이 모두 양천구에 위치하고 있는 점을 고려하여 서울 서부지역만으로 관련 지역시장을 획정한다.<각주>33</각주>(라) 서울 남서부 지역 103 서울 남서부지역(영등포구ㆍ구로구ㆍ금천구)은 굿모닝마트 대림점ㆍ썬플라자점 및 롯데마트 구로점ㆍ금천점ㆍ영등포점이 경쟁사업자의 대형마트 9개 및 SSM 2개 점포와 경쟁하고 있는 지역이다. 104 중첩원의 합집합에 의하면 관련 지역시장은 서울 양천구ㆍ강서구, 광명시, 부천을 포함하는 넓은 지역으로 획정되나, 이들 지역은 서부 간선도로를 중심으로 동서로 양분되어 있는 점을 고려하여 서울 남서부지역만으로 관련 지역시장을 획정한다. (마) 서울 중남부 지역 105 서울 중남부지역(서초구ㆍ동작구)은 굿모닝마트 방배점 및 롯데슈퍼 방배점이 이마트 메트로 이수점과 경쟁하고 있는 지역이다. 106 중첩원의 합집합에 의하면 관련 지역시장은 서울 용산구ㆍ중구ㆍ마포구ㆍ영등포구를 포함하는 넓은 지역으로 획정되나, 한강을 경계로 생활권이 구분(용산구ㆍ중구ㆍ마포구)되고 결합 당사회사의 SSM과의 거리가 상당히 멀어(영등포구 이마트 여의도점, 약 9km) 서울 중남부지역만으로 관련 지역시장을 획정한다. (바) 서울 남동부 지역 107 서울 남동부지역(강남구ㆍ송파구ㆍ강동구)은 굿모닝마트 개포점ㆍ도곡점ㆍ은마점, 롯데슈퍼 대치점ㆍ도곡점 및 롯데마트 송파점ㆍ월드점이 경쟁사업자의 대형마트 5개 및 SSM 6개 점포와 경쟁하고 있는 지역이다. 108 중첩원의 합집합에 의하면 관련 지역시장은 서울 성동구ㆍ광진구를 포함하는 넓은 지역으로 획정되나, 한강을 경계로 생활권이 분리되는 점을 고려하여 서울 남동부지역만으로 관련 지역시장을 획정한다. (사) 인천 남부 지역 109 인천 남부지역(남동구ㆍ남구ㆍ연수구)은 굿모닝마트 만수점, 롯데슈퍼 인천만수점 및 롯데마트 연수점이 경쟁사업자의 대형마트 5개 및 SSM 1개 점포와 경쟁하고 있는 지역이다. 110 중첩원의 합집합에 의하면 관련 지역시장은 인천 부평구ㆍ북구ㆍ계양구ㆍ동구ㆍ서구, 부천을 포함하는 넓은 지역으로 획정되나, 남부지역에 이마트, 홈플러스, 롯데마트 등이 모두 위치하고 있어 인천 남부지역만으로 관련 지역시장을 획정한다. (아) 부천 지역 111 부천 지역은 굿모닝마트 소사점 및 롯데슈퍼 범박점이 경쟁사업자의 대형마트 6개 및 SSM 3개 점포와 경쟁하고 있는 지역이다. 112 중첩원의 합집합에 의하면 관련 지역시장은 서울 금천구ㆍ구로구ㆍ양천구, 인천, 광명 등을 포함하는 넓은 지역으로 획정되나, 부천 지역에 홈플러스, 이마트 등 대형마트 6개가 존재하므로 부천 지역만으로 관련 지역시장을 획정한다. (자) 고양 서부 지역 113 고양 서부지역은 굿모닝마트 마두점 및 롯데마트 주엽점이 경쟁사업자의 대형마트 6개 및 SSM 2개 점포와 경쟁하고 있는 지역이다. 114 중첩원의 합집합에 의하면 고양시 덕양구를 포함한 고양시 전역이 관련 지역시장으로 획정되나, 고양시 일산지역이 고양시 덕양구와 농지와 서울외곽순환고속도로를 중심으로 동서로 양분되어 있는 점을 감안하여 고양 서부지역만으로 관련 지역시장을 획정한다.<각주>34</각주>(차) 성남 지역 115 성남 지역은 굿모닝마트 야탑점, 롯데슈퍼 야탑점 및 롯데마트 야탑점이 경쟁사업자의 대형마트 2개 및 SSM 1개 점포와 경쟁하고 있는 지역이다. 116 중첩원의 합집합에 의하면 서울 송파구(이마트 가든파이브점)를 포함한 넓은 지역으로 시장이 획정되나, 이마트 가든파이브점은 굿모닝 야탑점으로부터 약 10km 떨어진 거리에 위치하므로 서울 송파구를 제외한 성남 지역만으로 관련 지역시장을 획정한다. (카) 용인 북부ㆍ성남 분당구 지역 117 용인 북부ㆍ성남 분당구 지역은 굿모닝마트 수지점 및 롯데마트 수지점ㆍ서현점이 경쟁사업자의 대형마트 5개 및 SSM 2개 점포와 경쟁하고 있는 지역이다. 118 중첩원의 합집합에 의하면 관련 지역시장은 용인 전역 및 수원을 포함하는 넓은 지역으로 획정되나, 피취득회사의 점포(굿모닝마트 수지점)를 기준으로 용인 북부지역과 남부지역ㆍ수원 간 상당한 거리(약 5km) 사이에 대형마트가 전무하여 상권이 단절된 것으로 판단된다. 한편, 이마트 죽전점(용인)과 농협성남유통센터 하나로클럽(성남 분당구) 간 거리는 약 1.5km 로 근접하여 성남 분당구지역은 관련 지역시장에 포함한다. (타) 의왕ㆍ수원ㆍ군포ㆍ안양 지역 119 의왕ㆍ수원ㆍ군포ㆍ안양 지역은 굿모닝마트 부곡점 및 롯데마트 천천점이 경쟁사업자의 대형마트 3개 및 SSM 1개와 경쟁하고 있는 지역이다. 120 굿모닝마트 부곡점은 의왕시에 위치하나 부곡점으로부터 가장 가까운 대형마트는 롯데마트 천천점(수원) 및 이마트 산본점(군포)인데, 산본점은 안양의 대형마트들과 근거리에 위치하며 직접적인 경쟁관계를 형성하고 있는 것으로 판단된다. 이러한 점을 감안하여, 이 경우 자의적으로 행정단위로 구분하여 지역시장을 획정하는 대신 중첩원의 합집합 내 모든 점포들을 포함한 의왕ㆍ수원ㆍ군포ㆍ안양 지역을 관련 지역시장으로 획정한다. (파) 의왕 북부ㆍ안양ㆍ군포 지역 121 의왕 북부ㆍ안양ㆍ군포 지역은 굿모닝마트 내손점 및 롯데마트 의왕점이 경쟁사업자의 대형마트 5개 및 SSM 3개 점포와 경쟁하고 있는 지역이다. 122 굿모닝마트 내손점은 의왕시와 안양시의 경계에 위치하고 있고, 이마트 산본점(군포)은 홈플러스 안양점(안양)과 약 2.2km 떨어진 거리에 위치하므로 의왕 북부ㆍ안양ㆍ군포 지역을 관련 지역시장으로 획정한다. (하) 의정부 지역 123 의정부 지역은 굿모닝마트 신곡점ㆍ호원점, 롯데슈퍼 의정부점ㆍ의정부2점 및 롯데마트 의정부점ㆍ장암점이 경쟁사업자의 대형마트 1개 및 SSM 4개와 경쟁하고 있는 지역이다. (거) 대전 서부 지역 124 대전 서부(유성구)지역은 굿모닝마트 송강점 및 롯데마트 대덕테크노밸리점이 하나로마트 관평지점(SSM)과 경쟁하고 있는 지역이다. (너) 대전 남서부 지역 125 대전 남서부(서구ㆍ유성구)지역은 굿모닝마트 정림점 및 롯데마트 서대전점이 경쟁사업자의 대형마트 6개 점포와 경쟁하고 있는 지역이다. 126 중첩원의 합집합에 의하면 관련 지역시장은 대전 중구ㆍ동구를 포함하는 넓은 지역으로 획정되나, 기존 사례<각주>35</각주>에 의하면 동구는 구시가지이면서 철길과 유동천이 물리적 장애물로 나눠져 있어 다른 지역과 구분되고, 중구도 고객분포도를 감안할 때 서구ㆍ유성구와 동일한 시장으로 보기 어렵다. 따라서 이 건 결합에서도 대전 서구ㆍ유성구만을 분리하여 관련 지역시장으로 획정한다. (더) 청주 지역 (복대동 기준) 127 청주 지역(복대동 기준)은 굿모닝마트 복대점ㆍ복대2점(복대동) 및 롯데마트 청주점ㆍ상당점이 경쟁사업자의 대형마트 5개 점포와 경쟁하고 있는 지역이다. (러) 청주 지역 (강서동 기준) 128 청주 지역(강서동 기준)은 굿모닝마트 강서점(강서동) 및 롯데마트 청주점ㆍ상당점이 경쟁사업자의 대형마트 4개 점포와 경쟁하고 있는 지역이다. (머) 춘천 지역 129 춘천 지역은 굿모닝마트 춘천점 및 롯데마트 석사점ㆍ춘천점이 경쟁사업자의 대형마트 2개 및 SSM 2개 점포와 경쟁하고 있는 지역이다. 3) 관련시장 획정 종합 130 이 건 기업결합의 관련 상품시장은 'SSM 및 대형마트 시장’으로, 관련 지리적 시장은 피 취득회사인 씨에스유통(굿모닝마트)의 점포를 중심으로 반경 1km의 범위에서 취득회사인 롯데쇼핑의 SSM(롯데슈퍼) 점포와 경쟁하고 있거나, 반경 5km 범위에서 취득회사인 롯데쇼핑의 대형마트(롯데마트)와 경쟁하고 있는 지역으로서, 중첩원의 합집합을 제한적으로 적용한 서울 '북부’, '북서부’, '서부’, '남서부’, '중남부’, '남동부’, 인천 '남부’, 경기 '부천’, '고양 서부’, '성남’, '용인 북부ㆍ성남 분당구’, '의왕ㆍ수원ㆍ군포ㆍ안양’, '의왕 북부ㆍ안양ㆍ군포’, '의정부’, 대전 '서부’, '남서부’, 충북 '청주(복대동 기준)’, '청주(강서동 기준)’, 강원 '춘천’ 등 19개 지역으로 획정한다. 4. 기업결합의 유형 및 지배관계 형성 여부 가. 기업결합의 유형 131 취득회사인 롯데쇼핑은 대형마트인 '롯데마트’와 SSM인 '롯데슈퍼’를, 피 취득회사인 씨에스유통은 SSM인 '굿모닝마트’를 각각 운영하고 있으므로, 이 건 기업결합은 수평형 기업결합에 해당한다. 나. 지배관계 형성 여부 132 이 건 기업결합을 통해 롯데쇼핑은 씨에스유통의 주식 99.45%를 취득하게 되고, 피 취득회사의 SSM을 실질적으로 운영할 예정이므로 심사기준 Ⅴ. 지배관계 형성여부 판단기준에 따라 지배관계가 형성된 것으로 판단된다. 5. 경쟁제한성 판단 가. 경쟁제한성 판단 기준 133 법에서는 경쟁을 실질적으로 제한하는 기업결합을 금지하고 있는바, “경쟁을 실질적으로 제한하는 행위”라 함은, 일정한 거래 분야의 경쟁이 감소하여 특정한 사업자가 그의 의사에 따라 어느 정도 자유로이 가격 기타 거래조건의 결정에 영향을 미치거나 미칠 우려가 있는 상태를 초래하는 것을 의미한다. 134 법 제7조 제4항에서는 기업결합의 당사회사의 시장점유율의 합계가 ①시장지배적사업자의 추정요건<각주>36</각주>에 해당하고, ②당해 거래분야에서 1위이며, ③시장점유율 2위인 회사의 시장점유율의 차이가 그 시장점유율의 합계의 100분의 25이상인 경우, 당해 기업결합은 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 것으로 추정한다고 규정하고 있다. 135 한편, 심사기준 Ⅵ. 1. 가. (1)항은 수평결합에 있어 경쟁을 실질적으로 제한하는지 여부는 기업결합 전후의 시장집중상황, 결합당사회사 단독의 경쟁제한 가능성, 경쟁사업자간의 공동행위 가능성, 해외경쟁의 도입수준 및 국제적 경쟁상황, 신규진입의 가능성, 유사품 및 인접시장의 존재여부 등을 종합적으로 고려하여 심사하도록 규정하고 있다. 136 기업결합을 규제하는 것은 기업결합으로 인해 당해 시장에서 독점화 또는 지배력이 강화되고 그로 인해 자유롭고 공정한 경쟁이 제한된다는 측면에 기인한 것이므로, 시장집중도 또는 시장점유율이 당해 기업결합의 경쟁제한성을 판단하는 가장 중요한 요소이면서, 기업결합이 경쟁에 미치는 영향을 분석하는 출발점으로서의 의미를 가진다. 137 따라서, 이 건 기업결합에서는 중점심사지역 중 시장집중도 및 시장점유율 변화를 분석하여 경쟁제한성이 추정되는 지역이거나 심사기준의 일반심사대상<각주>37</각주>에 해당하여 경쟁제한 가능성이 인정되는 지역이라 하더라도 다른 경쟁제한성 판단 요소를 종합적으로 고려하여 경쟁제한성 여부를 판단하기로 한다. 나. 지역별 경쟁제한성 판단 1) 서울 북부지역 138 서울 북부지역은 이 건 기업결합으로 인해 경쟁사업자수가 6개에서 5개로 감소하고, 취득회사의 점유율이 매출액 기준으로 21.2%에서 23.8%로 소폭 증가한다. 139 결합당사회사는 5위 사업자이므로 법상 경쟁제한성 추정요건에 해당하지 않는다. <표 24> 서울 북부지역 시장집중도 변화 (단위: 백만 원, %) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=122736113" alt="이유 26번째 이미지" ></img> 140 또한 결합 후 HHI 지수가 3,449이나 HHI 지수 증가분이 109에 그쳐 간이심사대상 기업결합에 해당하므로 심사기준 Ⅲ.항의 규정에 따라 경쟁제한성이 없는 것으로 판단된다. <표 25> HHI 지수로 본 시장집중도 변화 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=122736115" alt="이유 27번째 이미지" ></img> 2) 서울 북서부지역 141 서울 북서부지역은 이 건 기업결합으로 인해 경쟁사업자수가 6개에서 5개로 감소하고, 취득회사의 점유율이 매출액 기준으로 22.9%에서 23.6%로 증가한다. 142 상위 3사의 점유율 합계가 90.5%이나, 결합 후 당사회사가 제2위 사업자이어서 법상 경쟁제한성 추정요건에 해당하지 않는다. <표 26> 서울 북서부지역 시장집중도 변화 (단위: 백만원, %) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=122736117" alt="이유 28번째 이미지" ></img> 143 또한 결합 후 HHI 지수가 3,342이나 HHI 지수 증가분이 31에 불과해 간이심사대상 기업결합에 해당하므로 경쟁제한성이 없는 것으로 판단된다. <표 27> HHI 지수로 본 시장집중도 변화 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=122736119" alt="이유 29번째 이미지" ></img> 3) 서울 서부지역 144 서울 서부지역은 이 건 기업결합으로 인해 경쟁사업자수가 7개에서 6개로 감소하고, 취득회사의 점유율이 매출액 기준으로 0.6%에서 2.4%로 증가한다. 145 결합당사회사는 4위 사업자이므로 법상 경쟁제한성 추정요건에 해당하지 않는다. <표 28> 서울 북서부지역 시장집중도 변화 (단위: 백만 원, %) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=122736121" alt="이유 30번째 이미지" ></img> 146 또한 심사기준의 HHI 지수기준에 따르면, 결합 후 HHI 지수가 4,427이나 HHI 지수 증가분이 2에 불과해 간이심사대상 기업결합에 해당하므로 경쟁제한성이 없는 것으로 판단된다. <표 29> HHI 지수로 본 시장집중도 변화 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=122736123" alt="이유 31번째 이미지" ></img> 4) 서울 남서부지역 147 서울 남서부지역은 이 건 기업결합으로 인해 경쟁사업자수가 5개에서 4개로 감소하고, 취득회사의 점유율이 매출액 기준으로 19.2%에서 20.4%로 증가한다. 148 결합당사회사는 4위 사업자이므로 법상 경쟁제한성 추정요건에 해당하지 않는다. <표 30> 서울 남서부지역 시장집중도 변화 (단위: 백만 원, %) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=122736127" alt="이유 32번째 이미지" ></img> 149 또한 결합 후 HHI 지수가 2,552이나 HHI 지수 증가분이 48에 불과해 간이심사대상 기업결합에 해당하므로 경쟁제한성이 없는 것으로 판단된다. <표 31> HHI 지수로 본 시장집중도 변화 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=122736129" alt="이유 33번째 이미지" ></img> 5) 서울 중남부지역 (가) 시장집중도 변화 150 서울 중남부지역은 이 건 기업결합으로 인해 경쟁사업자수가 3개에서 2개로 감소하고, 취득회사의 점유율이 매출액 기준으로 12.2%에서 36.6%로 증가한다. 151 결합당사회사는 2위 사업자이므로 법상 경쟁제한성 추정요건에는 해당하지 않는다. <표 32> 서울 중남부지역 시장집중도 변화 (단위: 백만 원, %) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=122736131" alt="이유 34번째 이미지" ></img> 152 다만, 결합 후 HHI지수가 5,360이면서 HHI 지수 증가분이 596에 달해 일반심사대상 기업결합에 해당한다. <표 33> HHI 지수로 본 시장집중도 변화 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=122736133" alt="이유 35번째 이미지" ></img> (나) 실질적 경쟁제한 가능성 검토 (1) 결합회사 단독의 경쟁제한 가능성 153 서울 중남부 지역시장은 이마트메트로 이수점이 63.4%로 1위 사업자에 해당하고, 이마트메트로의 영업면적이 738평에 달해 굿모닝마트 방배점(303평)의 2배 이상, 롯데슈퍼 방배점(79평)의 9배 이상의 규모이다. 따라서 결합회사 단독의 경쟁제한 가능성은 낮을 것이라 판단된다. (2) 인접시장의 존재 154 굿모닝마트의 약 300m의 거리에 중형 규모의 개인형 슈퍼마켓(코아마트)가 존재하고, 롯데슈퍼에서 약 200m 거리에는 재래시장(남부종합시장)이 존재하는 등 인접시장의 경쟁압력도 존재한다. (다) 소결 155 ① 해당 시장에 60% 이상의 1위 경쟁 사업자가 존재한다는 점, ② 결합당사회사 인근에 재래시장 및 중형 개인형 슈퍼마켓 등이 위치하여 인접시장의 경쟁압력이 존재한다는 점 등에 비추어 이 지역에서 이 건 기업결합이 경쟁을 제한할 가능성은 없다고 판단된다. 6) 서울 남동부지역 (가) 시장집중도 변화 156 서울 남동부지역은 이 건 기업결합으로 인해 경쟁사업자수가 6개에서 5개로 감소하고, 취득회사의 점유율이 매출액 기준으로 36.1%에서 38.7%로 증가한다. 157 상위 3사의 점유율 합계가 99.5%이나, 결합당사회사는 2위 사업자이므로 법상 경쟁제한성 추정요건에는 해당하지 않는다. <표 34> 서울 남동부지역 시장집중도 변화 (단위: 백만 원, %) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=122736135" alt="이유 36번째 이미지" ></img> 158 다만, 결합 후 HHI지수가 3,956이면서 HHI 지수 증가분이 128이어서 간이심사대상 기업결합에 해당하므로 경쟁제한성이 없는 것으로 판단된다. <표 35> HHI 지수로 본 시장집중도 변화 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=122736137" alt="이유 37번째 이미지" ></img> 7) 인천 남부지역 159 인천 남부지역은 이 건 기업결합으로 인해 경쟁사업자 수가 5개에서 4개로 감소하고, 취득회사의 점유율이 매출액 기준으로 9.1%에서 9.5%로 소폭 증가한다. <표 36> 인천 남부지역 시장집중도 변화 (단위: 백만 원, %) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=122736139" alt="이유 38번째 이미지" ></img> 160 또한 결합 후 HHI 지수가 4,059이나 HHI 지수 증가분이 6에 불과해 간이심사대상 기업결합에 해당하므로 경쟁제한성이 없는 것으로 판단된다. <표 37> HHI 지수로 본 시장집중도 변화 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=122736141" alt="이유 39번째 이미지" ></img> 8) 부천 지역 161 부천 지역은 이 건 기업결합으로 인해 경쟁사업자 수가 6개에서 5개로 감소하고, 취득회사의 점유율이 매출액 기준으로 0.8%에서 1.8%로 소폭 증가한다. 162 결합당사회사는 3위 사업자이므로 법상 경쟁제한성 추정요건에 해당하지 않는다. <표 38> 부천 지역 시장집중도 변화 (단위: 백만 원, %) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=122736143" alt="이유 40번째 이미지" ></img> 163 또한 결합 후 HHI 지수가 4,745이나 HHI 지수 증가분이 2에 불과해 간이심사대상 기업결합에 해당하므로 경쟁제한성이 없는 것으로 판단된다. <표 39> HHI 지수로 본 시장집중도 변화 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=122736145" alt="이유 41번째 이미지" ></img> 9) 고양 서부지역 164 고양 서부지역은 이 건 기업결합으로 인해 경쟁사업자 수가 6개에서 5개로 감소하고, 취득회사의 점유율이 매출액 기준으로 8.2%에서 8.8%로 소폭 증가한다. 165 결합당사회사는 4위 사업자이므로 법상 경쟁제한성 추정요건에 해당하지 않는다. <표 40> 고양 서부지역 시장집중도 변화 (단위: 백만 원, %) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=122736149" alt="이유 42번째 이미지" ></img> 166 또한 결합 후 HHI 지수가 2,322이고 HHI 지수 증가분이 9이므로 간이심사대상 기업결합에 해당하므로 경쟁제한성이 없는 것으로 판단된다. <표 41> HHI 지수로 본 시장집중도 변화 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=122736151" alt="이유 43번째 이미지" ></img> 10) 성남 지역 167 성남 지역은 이 건 기업결합으로 인해 경쟁사업자 수가 5개에서 4개로 감소하고, 취득회사의 점유율이 매출액 기준으로 21.1%에서 22.1%로 소폭 증가한다. 168 결합당사회사는 3위 사업자이므로 법상 경쟁제한성 추정요건에