르노코리아자동차(주)의 대리점법 위반행위에 대한 건

1. 기초사실 가. 피심인 적격성 및 일반현황 1 피심인은 자동차 판매 및 자동차 부품 판매업 등을 영위하는 자로서 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」<각주>1</각주>제2조 제1호의 '사업자’에 해당한다. 2 또한, 피심인은 중소기업이 아닌 중견기업으로 자신이 생산하는 상품의 재판매를 위하여 대리점<각주>2</각주>과 일정 기간 지속되는 계약을 체결하여 반복적으로 행하여지는 거래를 하고 있으므로 「대리점거래의 공정화에 관한 법률」<각주>3</각주>제2조 제2호에서 규정한 '공급업자’에도 해당한다. 3 피심인의 일반현황은 아래 <표 1>의 기재와 같다. <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=140770027" alt="이유 1번째 이미지" ></img> 나. 시장구조 및 실태 1) 자동차 부품산업 현황 4 자동차 부품산업은 자동차용 브레이크조직, 클러치, 축, 기어, 변속기, 휠, 완충기, 방열기, 소음기, 배기관, 운전대 및 운전박스 등과 같이 자동차 차체 또는 자동차 엔진용 부분품을 제조하는 산업<각주>4</각주>을 말한다. 5 자동차 부품을 용도별로 나누어보자면 크게 자동차 생산 시 사용하는 '제조용 부품(OEM 부품)’, 자동차 정비 과정에서 사용하는 '정비용 부품(A/S 부품)’ 및 '수출용 부품’으로 구분할 수 있다. 6 피심인이 대리점을 통해 시장에 유통하는 부품<각주>5</각주>은 정비용 부품에 해당하며, 아래 <표 2>에서 보는 것처럼 정비용 부품 시장은 제조용이나 수출용 부품에 비해 규모가 작은 것으로 나타난다.<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=140770029" alt="이유 2번째 이미지" ></img> 2) 피심인의 정비용 자동차 부품 유통 구조 현황 가) 대리점과의 거래 현황 7 피심인은 자신의 자동차를 구매한 소비자에게 피심인의 직영점(DSC)<각주>6</각주>, 정비협력업체, 일반정비업체를 통해 자동차 정비<각주>7</각주>서비스를 제공하고 있다. 8 피심인은 자동차 정비 서비스에 필요한 자동차 부품을 자신의 직영점, 자동차부품대리점, 정비협력업체<각주>8</각주>에게 직접 공급<각주>9</각주>하고 있으며, 부품공급 특약 미체결 정비협력업체와 일반정비업체에는 자동차부품 대리점을 거쳐 부품을 공급하고 있다. 9 아래 <표 3>에서 보는 바와 같이 ① 자동차부품대리점은 피심인에게 부품을 공급받아 소비자와 정비소에 부품을 판매하고 유통한다. 10 또한 ②-1. 특약점은 피심인에게 부품을 공급받아 소비자에게 부품 판매와 정비 서비스를 모두 제공한다. 11 한편, 피심인이 아닌 자동차부품대리점을 통해 부품을 공급받는 ②-2의 정비협력업체(부품공급 미체결 업체) 및 ③ 일반정비업체는 대리점법상 대리점거래에 해당하지 않으므로 이 사건 대상에서 제외한다. < 표 삽입을 위한 여백 > <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=140770031" alt="이유 3번째 이미지" ></img> 나) 대리점의 현황 12 피심인은 2023. 7월 기준, 총 00개의 대리점 등과 부품 공급 거래계약을 체결하고 있다. 13 피심인은 <표 4>와 같이 ① 자동차부품대리점 00개 및 ②-1. 특약점 00개와 소비자에게 부품 판매와 정비 서비스를 제공하는 계약을 각각 체결하고 있다. <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=140770033" alt="이유 4번째 이미지" ></img><각주>10</각주><각주>11</각주>다) 피심인의 부품 공급방식 및 배송 정책 14 피심인은 <표 5> 와 같이 부품 주문 방법에 따라 대리점이 주문할 수 있는 시간과 부품, 주문 부품을 공급하는 요일 및 시간을 다르게 정하고 있으며, ① 정기주문, ② 긴급주문, ③ 초긴급(VOR)주문으로 구분하고 있다. 15 ① 정기주문은 대리점이 격일로 지정된 정기주문 요일<각주>12</각주>오전 8시부터 오후 5시까지 부품을 주문하면 해당 부품을 피심인이 이틀 뒤에 공급하는 방법이다. 16 ② 긴급주문은 대리점이 정기주문일이 아닌 요일 오전 8시부터 오후 1시까지 부품을 주문하면 피심인이 해당 부품을 긴급주문을 한 다음 날(정기주문 부품의 수령일)에 공급하는 방법이다.<각주>13</각주>17 ③ 초긴급(VOR)주문은 대리점이 정기주문 요일과 관계없이 매일 오후 3시까지 부품을 주문할 수 있으며, 피심인이 해당 부품을 토요일 및 공휴일을 제외하고 정기주문의 공급일이 아닌 때에도 대리점에 공급하는 방법이다.<각주>14</각주>< 표 삽입을 위한 여백 ><img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=140770037" alt="이유 5번째 이미지" ></img> ※ 자료출처: 피심인 제출자료 2. 위법성 판단 가. 인정사실 및 근거 18 피심인은 2012년경부터 전국의 대리점을 두 그룹(A루트, B루트)으로 나누고 대리점이 부품을 정기적으로 주문할 수 있는 날을 매일에서 격일로 변경하였다. 19 또한, 피심인은 2012. 6. 8. 자신의 내부 전산망<각주>15</각주>을 통해 대리점이 초긴급(VOR) 주문할 경우, 필수보유품목<각주>16</각주>부품의 공급가격을 정기주문 대비 00% ～ 00%까지 높게 공급하여 대리점의 해당 부품 판매 마진을 00% 이상 축소하는 페널티 부과 정책 시행을 대리점과 협의 없이 공지하고 같은 해 6. 11.부터 시행하였다.<각주>17</각주>20 피심인은 부품의 판매 마진 축소 페널티 부과 정책으로 <표 6>과 같이 2012년부터 2022년까지<각주>18</각주>자동차부품대리점 00개, 협력정비업체(특약점) 00개 총 00개 대리점에게 000천 원의 페널티를 부과하였다.<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=140770039" alt="이유 6번째 이미지" ></img> ※ 자료출처: 피심인 제출자료 참조 21 다만, 피심인은 이 사건 조사과정 중 대리점협의회 및 페널티 부과 대리점과 2023. 4. 11. 합의서를 작성하여 부과한 페널티금액 중 000원을 반환<각주>19</각주>하였으며, 2023. 7월부터 초긴급(VOR) 주문 페널티 제도를 전면 폐지하였다. 22 위와 같은 사실은 피심인의 부품 배송 변경 확인서(소갑 제2호증), 초긴급 주문 시 필수보유품목 페널티 정책 실시 확인서(소갑 제3호증), 초긴급 주문 시 부품 공급가 조정내역(소갑 제4호증), 피심인이 대리점에 부과한 초긴급 주문 관련 페널티 부과 내역(소갑 제5호증) 등을 통해 인정된다. 나. 관련 법령 및 법리 1) 관련 법령 공정거래법 제23조(불공정거래행위의 금지) ① 사업자는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위로서 공정한 거래를 저해할 우려가 있는 행위(이하 “불공정거래행위”라 한다)를 하거나, 계열회사 또는 다른 사업자로 하여금 이를 행하도록 하여서는 아니된다. 1. ∼ 3. (생략) 4. 자기의 거래상의 지위를 부당하게 이용하여 상대방과 거래하는 행위 5. ∼ 8. (생략) ② (생략) ③ 불공정거래행위의 유형 또는 기준은 대통령령으로 정한다. ④ ∼ ⑥ (생략) 공정거래법 시행령<각주>20</각주>제36조(불공정거래행위의 지정) ① 법 제23조(불공정거래행위의 금지)제3항에 따른 불공정거래행위의 유형 또는 기준은 별표 1의2와 같다.② (생략) 공정거래법 시행령 [별표 1의2] 불공정거래행위의 유형 및 기준(제36조제1항 관련) 1. ∼ 5. (생략) 6. 거래상 지위의 남용 법 제23조(불공정거래행위의 금지) 제1항 제4호에서 “자기의 거래상의 지위를 부당하게 이용하여 상대방과 거래하는 행위”라 함은 다음 각목의 1에 해당하는 행위를 말한다. 가. ∼ 다.(생략) 라. 불이익 제공 가목 내지 다목에 해당하는 행위 외의 방법으로 거래상대방에게 불이익이 되도록 거래조건을 설정 또는 변경하거나 그 이행과정에서 불이익을 주는 행위 대리점법 제9조(불이익 제공행위의 금지) ① 공급업자는 자기의 거래상의 지위를 부당하게 이용하여 제6조부터 제8조까지에 해당하는 행위 외의 방법으로 대리점에게 불이익이 되도록 거래조건을 설정 또는 변경하거나 그 이행과정에서 불이익을 주는 행위를 하거나, 계열회사 또는 다른 사업자로 하여금 이를 행하도록 하여서는 아니 된다. ② (생략) 2) 법리 23 공정거래법 제23조 제1항 제4호는 '자기의 거래상의 지위를 부당하게 이용하여 상대방과 거래하는 행위’를 불공정거래행위의 하나로 규정하고, 같은 조 제3항에 따른 공정거래법 시행령 제36조 제1항 [별표 1의2] 불공정거래행위의 유형 및 기준 제6호 라목은, 공정거래법 제23조 제1항 제4호의 행위 유형 중 하나로 '불이익 제공’을 들면서 이를 '가목 내지 다목에 해당하는 행위 외의 방법으로 거래상대방에게 불이익이 되도록 거래조건을 설정 또는 변경하거나 그 이행과정에서 불이익을 주는 행위’라고 규정하고 있다. 24 또한 대리점법 제9조 제1항은 '공급업자는 자기의 거래상의 지위를 부당하게 이용하여 제6조부터 제8조까지에 해당하는 행위 외의 방법으로 대리점에 불이익이 되도록 거래조건을 설정 또는 변경하거나 그 이행과정에서 불이익을 주는 행위를 하여서는 아니 된다’고 규정하고 있다. 25 따라서 공정거래법 제23조 제1항 제4호 및 대리점법 제9조 제1항에서 규정한 '불이익 제공행위’에 해당하기 위해서는 ①사업자(공급업자)가 거래상대방(대리점)에 대해 거래상 지위를 가지고 있어야 하고, ②거래상대방(대리점)에게 불이익이 되도록 부당하게 거래조건을 설정ㆍ변경하거나, 거래 과정에서 부당하게 불이익을 주는 행위를 하여야 한다. 26 거래상 지위는 당사자 중 일방이 상대적으로 우월한 지위 또는 적어도 상대방과의 거래활동에 상당한 영향을 미칠 수 있는 지위를 갖고 있으면 인정할 수 있고, 거래상 지위가 있는지 여부는 당사자가 처한 시장 상황, 당사자 사이의 전체적인 사업능력의 격차, 거래대상 상품의 특성 등을 고려하여 판단하여야 한다.<각주>21</각주>27 부당한 불이익에 해당하기 위해서는 그 행위의 내용이 상대방에게 다소 불이익하다는 점만으로는 부족하고 구입강제, 이익제공 강요, 판매목표 강제 등과 동일시할 수 있을 정도로 일방 당사자가 자기의 거래상의 지위를 부당하게 이용하여 그 거래조건을 설정 또는 변경하거나 그 이행과정에서 불이익을 준 것으로 인정되어야 하고, 거래상 지위를 부당하게 이용하여 상대방에게 불이익을 준 행위인지 여부는 당해 행위의 의도ㆍ목적, 효과ㆍ영향 등과 같은 구체적 태양과 상품의 특성, 거래의 상황, 해당 사업자의 시장에서의 우월한 지위의 정도 및 상대방이 받게 되는 불이익의 내용과 정도 등에 비추어 볼 때 정상적인 거래관행을 벗어난 것으로서 공정한 거래를 저해할 우려가 있는지 여부를 판단하여 결정하여야 할 것이다.<각주>22</각주>28 이때 불이익의 내용은 객관적으로 명확하게 확정되어야 하고 불이익이 금전상의 손해인 경우 법률상 책임 있는 손해의 존재는 물론 그 범위(손해액)까지 명확하게 확정되어야 한다.<각주>23</각주>다. 피심인들의 위 2. 가. 행위의 위법 여부 1) 거래상 지위를 갖는지 여부 29 다음과 같은 점을 종합적으로 고려하여 볼 때, 피심인은 대리점에 대해 거래상 우월적 지위가 인정된다. 30 첫째, 피심인은 이 사건 대리점 75% 이상 대부분의 대리점과 전속계약을 체결하여 거래 의존도가 높고, 평균 15년 이상의 지속적 거래 관계를 유지하고 있다.<각주>24</각주>31 피심인과 전속 계약 중인 대리점은 피심인이 생산ㆍ판매한 자동차를 정비하는데 필요한 부품을 취급하는 대리점으로서 피심인과 거래가 단절될 경우, 매출액이 상당히 감소하고 현 수준의 매출액을 유지할 수 있는, 피심인의 부품을 공급하는 다른 대체 거래선을 찾기도 어렵다. 32 둘째, 피심인은 매년 대리점 대상 정기평가를 실시하여 일정한 관리ㆍ감독권을 행사하고 있어 대리점은 피심인의 정책을 따를 수 밖에 없다. 33 피심인과 대리점 간 부품 공급 계약서에는 “연간 매입액”이라는 항목으로 대리점 판매 활동에 대한 평가 후, 연속하여 낮은 평가점수를 기록한 대리점과 계약 갱신을 거절할 수 있다고 규정하고 있는 것으로 보아 피심인은 대리점을 대상으로 일정한 관리ㆍ감독권을 행사하고 있다고 판단된다. 34 셋째, 피심인의 자산 현황, 피심인 및 대리점의 연간 매출액 규모 등을 고려했을 때 피심인과 대리점 간 사업능력 격차는 현저하다. 35 피심인은 2022년 기준, 총 자산 약 2조 3,755억 원, 연 매출총액 약 4조 8,619억 원 수준의 중견기업 사업자로 전국을 대상으로 영업하고 있는 반면, 이 사건 대리점의 최근 연간 평균 매출액은 15억 원 이하<각주>25</각주>의 소규모 사업자이며 영업 지역도 시ㆍ군ㆍ구 단위에 한정되어 있다. 2) 불이익이 발생하였는지 여부 36 피심인은 2012. 6월부터 2022년까지 초긴급(VOR)주문 시 일부 부품의 공급가격을 정기주문 대비 00% ～ 00%까지 높은 가격으로 공급하여 00개 대리점에 총 000천 원의 페널티를 부과하였다. 37 다만, 피심인은 2. 가.에서 살펴본 바와 같이 000원<각주>26</각주>을 대리점에 반환하여 자진시정 하였는바, 동 금액이 피심인이 대리점에게 금전적 불이익을 준 금액에 해당한다. 3) 부당성 여부 38 아래와 같은 점을 고려할 때, 피심인의 초긴급(VOR)주문 관련 페널티 부과 행위는 부당하다고 판단된다. 39 첫째, 피심인의 초긴급(VOR)주문 제도의 시행 배경, 경쟁사 현황, 페널티 부과 비율 등을 고려할 때 피심인은 대리점에게 과도한 페널티를 부과한 것이다. 40 피심인의 초긴급(VOR)주문 제도는, 피심인이 제조 또는 판매하는 자동차를 이용하는 소비자가 긴급하게 정비요청을 하였을 때 신속하게 대응하여 고객만족을 높이기 위한 것으로서 대리점뿐만 아니라 피심인의 자동차 브랜드 이미지 제고 등에 도움이 되는 제도임에도 불구하고 대리점에게 페널티를 부과하는 것은 제도 운영 취지에 부합하는 것으로 보기 어렵다. 41 또한, 피심인과 동종 업종에 있는 참고인 3개사<각주>27</각주>에서는 매일배송 주문시스템 운영으로 초긴급(VOR)주문 제도의 필요성이 없거나, 격일배송 주문을 운영하는 경우에도 대리점을 대상으로 초긴급 주문에 대한 페널티를 부과하고 있지 않다. 42 더욱이, 피심인이 초긴급(VOR)주문을 하는 대리점에게 부과한 페널티 비율은 대리점이 정기주문으로 얻을 수 있는 평균 마진(00% ～ 00%)을 00% 이상 축소하거나 마진이 남지 않게 한 것<각주>28</각주>으로 그 부과 정도가 매우 과도하다고 볼 수 있다. 43 둘째, 피심인은 대리점에게 불이익을 주는 초긴급(VOR) 주문 페널티 정책을 시행하면서도 대리점과 협의 없이 일방적으로 시행하였다. 44 피심인은 자신의 부품 배송정책을 일일배송에서 격일배송으로 변경하면서, 부품 공급가격 결정의 요건이 되는 페널티의 부과 여부, 부과율, 페널티 부과 대상 부품의 선정 등을 임의적으로 결정하여 일방적으로 공지하고 시행하였다. 45 셋째, 피심인이 초긴급(VOR)주문 시 부과한 페널티는 대리점과 체결한 부품공급 계약서<각주>29</각주>에 근거가 없다.