린나이코리아(주)의 재판매가격유지행위에 대한 건

1. 기초사실 가. 피심인의 지위 및 일반현황 1 피심인 린나이코리아 주식회사<각주>1</각주>는 가정용 비전기식 조리 및 난방 기구의 제조업 등을 영위하는 자로서 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 제1호에서 규정하고 있는 사업자에 해당한다. 2 피심인의 일반현황은 아래 <표 1>과 같다. <표 1> 피심인 일반현황 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=132181651" alt="이유 1번째 이미지" ></img> (해당 연도 말 기준, 단위: 백만 원) * 자료출처 : 피심인 제출자료 나. 시장구조 및 실태 1) 가정용 비전기식 조리 및 난방기구 정의 3 '가정용 비전기식 조리 및 난방기구’란 비전기식 레인지 및 기타 유사 조리용 기구, 난로, 화덕, 가정용 중앙난방설비, 온수기 및 열판 등 전기를 주된 에너지로 사용하지 않는 각종 가정용 조리 또는 난방용 기구를 말한다. 4 가정용 비전기식 조리 및 난방기구의 예로는 비전기식 스토브, 레인지, 화상, 조리기, 화로, 가스난방기, 가열판과 이와 유사한 가정용 기구 등이 있다. 2) 가정용 비전기식 조리 및 난방기구 현황 5 가정용 비전기식 조리 및 난방기구 산업의 매출액, 영업이익 등은 최근 5년간 지속적으로 상승하였다. 이는 코로나 19로 사람들이 집에 머무는 시간이 늘어나면서 생긴 가전 수요 증가, 정부가 시행한 으뜸효율 가전제품 환급 사업 등 이벤트가 시장 성장에 긍정적 영향을 준 것에 기인한 것으로 파악되고 있다. 유통은 주로 오프라인 시장을 중심으로 이루어지고 있으나, 소셜커머스 등 온라인 시장도 급격하게 성장하고 있다. <표 2> 가정용 비전기식 조리 및 난방기구 시장규모 (단위: 백만 원) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=132181673" alt="이유 2번째 이미지" ></img> * 자료출처: 피심인 제출자료 및 한국신용평가 정보(KISLINE) 6 가정용 비전기식 조리 및 난방기구 시장의 주요 공급자들을 살펴보면 매출액 기준으로 아래 <표 3>과 같이 에스케이매직(주), (주)경동나비엔, 린나이코리아(주), (주)파세코, (주)경동에버런 등의 순서로 구성되어 있다. <표 3> 가정용 비전기식 조리 및 난방기구 시장의 주요 공급자 매출액 (2021년 말 기준, 단위: 백만 원) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=132181699" alt="이유 3번째 이미지" ></img> * 자료출처: 피심인 제출자료 및 한국신용평가 정보(KISLINE) 3) 피심인의 제품 유통 구조 7 피심인은 보일러, 레인지, 온수기 등 가정용 조리 및 난방기구를 주로 취급하고 있으며, 비중은 적지만 튀김기, 오븐 등 업소용 상품도 취급하고 있다. 피심인은 자신의 상품을 아래 <표 4>와 같이 주로 대리점을 통해 유통<각주>2</각주>하고 있으나, 아파트 오피스텔 등의 건설 현장에는 자신이 직접 대량으로 공급<각주>3</각주>하기도 한다. <표 4> 피심인 판매 구조 (단위: 백만 원) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=132181701" alt="이유 4번째 이미지" ></img> * 자료출처: 피심인 제출자료 8 유통경로별 매출 비중은 아래 <표 5>와 같으며, 피심인의 연간매출액의 약 80% 정도는 대리점과의 거래를 통해 발생하고 있다. <표 5> 피심인 매출액 발생 경로 (단위: 백만 원, %) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=132181703" alt="이유 5번째 이미지" ></img> * 자료출처 : 피심인 제출자료 4) 피심인 대리점 현황 9 피심인은 2021년 10월 기준 총 292개 대리점과 모두 재판매 형태의 거래를 했다. 대리점들 대부분은 오프라인 매장을 운영하면서 주로 고객 방문, 전화 상담 등의 경로를 통해 상품을 판매하며, 자율적으로 온라인 쇼핑몰 등의 경로를 활용하여 오프라인 제품을 온라인에서 판매하는 경우도 있다. 일부 대리점 등은 피심인과 온라인 대리점 계약을 체결하고 온라인 특화 제품을 공급받아 소셜커머스 등 온라인에서 판매한다. 2. 위법성 판단 가. 인정사실 및 근거 1) 인정사실 10 피심인은 2019년 8월부터 자신과 거래하는 유통업체와 온라인 대리점 계약<각주>4</각주>을 체결하면서 계약서에 대리점들이 자신이 설정한 재판매가격을 위반할 경우 계약을 해지할 수 있는 조항을 규정하였다. 11 또한, 피심인은 최소한 2019년 8월<각주>5</각주>부터 2022년 7월<각주>6</각주>까지 온라인 대리점들에게 가스레인지, 후드 등 자신의 제품을 판매하면서 온라인 판매가격을 지정하였고, 해당 제품들의 온라인 판매가격을 조사하여 판매가격 위반이 적발된 대리점들에게 경고, 정상가 출고 등 불이익 수단을 통해 자신이 지정한 판매가격을 준수하도록 강제하였다. 12 위와 같은 행위사실을 구체적으로 기술하면 다음과 같다. 가) 온라인 영업팀 신설 및 온라인 대리점 계약 체결 13 피심인은 2019년 3월경 아래 <표 6>과 같이 본사 주도의 온라인 유통시스템 구축을 목적으로 온라인 대리점 운영 등 온라인 유통 업무를 총괄하는 온라인 영업팀(E-BIZ)을 신설하였다. <표 6> 온라인 영업팀 신설 보고(2019.03.25.) 발췌 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=132181705" alt="이유 6번째 이미지" ></img> 14 피심인은 아래 <표 7>과 같이 온라인 시장에서 적극적으로 본사 주도 대응을 위해 '아이템별(품목별) 판매 상위 10개 점(대리점)’, ’직접 온라인 관리 가능 점' 등 조건 등을 충족하는 오프라인 대리점을 온라인 대리점으로 선정하였다. <표 7> 온라인 대리점 보고(2019.07.15.) 발췌 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=132181707" alt="이유 7번째 이미지" ></img> 15 피심인은 2019년 8월경부터 선정된 업체들과 거래 품목, 대금 지급, 계약기간, 계약해지 등이 내용인 온라인 대리점 계약을 체결하였으며, 현재까지 피심인과 온라인 대리점 계약을 체결한 사실이 있는 대리점은 총 15개로 다음 <표 8>과 같다. <표 8> 린나이코리아(주) 온라인 대리점 LIST(2022.07.22.) 발췌 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=132181709" alt="이유 8번째 이미지" ></img> 16 피심인은 아래 <표 9>, <표 10>과 같이 온라인 대리점 계약을 체결하면서 계약서에 '대리점이 부당행위로 판매질서를 교란시킨 경우’를 계약해지의 사유로 규정하여 대리점이 온라인 판매가격을 위반할 경우 계약해지의 불이익 부과 근거를 마련하였다.<각주>7</각주><표 9> 온라인 대리점 계약서(2019. 8. 21.) 발췌<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=132181711" alt="이유 9번째 이미지" ></img> <표 10> 대리점 계약서 수정안 보고(2021. 5) 발췌 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=132181653" alt="이유 10번째 이미지" ></img> 나) 온라인 판매가격 지정 17 피심인은 2019년 7월경 '온라인 전용제품 출시’, '온라인 판매가격 관리’를 통해 온라인 시장과 오프라인 시장에서 판매되는 제품을 구분하고 양 시장 간 가격비교를 어렵게 함으로써 오프라인 판매가격 하락을 방지할 계획을 수립하였다.<각주>8</각주><표 11> 온라인 대리점 보고(2019.07.15.) 발췌<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=132181655" alt="이유 11번째 이미지" ></img> 18 온라인 판매가격은 아래 <표 12> 예시와 같이 피심인이 대리점에 판매하는 가격인 출하가격이 산출되면, 그 출하가격에 대리점 이익, 온라인(오픈마켓 등) 유통비용을 반영하는 방식으로 결정된다. <표 12> 가격 검토안(2020.06.29.) 발췌 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=132181657" alt="이유 12번째 이미지" ></img> 나) 소비자판매가격 미준수시 적발ㆍ제재 19 피심인은 2019년 9월경부터 다음 <표 13> 예시와 같이 모델명, 온라인 판매가격이 기재된 '온라인 가이드’를 마련하고, 영업 지사를 통해 대리점들<각주>9</각주>에게 통지하였다.<표 13> 온라인 가이드(2020.07.29.) 발췌 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=132181659" alt="이유 13번째 이미지" ></img> <표 14> 피심인 제출자료 (2022.10.18.) 발췌 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=132181661" alt="이유 14번째 이미지" ></img> 20 피심인이 재판매가격을 지정한 제품은 가스레인지, 후드 등 최소 45개 제품으로 다음 <표 15>와 같다. <표 15> 피심인 제출자료(2022.10.18.) 발췌 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=132181663" alt="이유 15번째 이미지" ></img> 다) 온라인 가격조사 21 피심인은 2019년 9월경부터 아래 <표 16> 예시와 같이 매주 2회 네이버 쇼핑을 기준으로 재판매가격이 준수되고 있는지, 모델명을 정확히 표기하고 있는지 등을 확인하는 온라인 가격조사<각주>10</각주>를 수행하였고, 미준수 업체가 적발되면 판매처 주소, 판매 업체명<각주>11</각주>, 업체 소재지 등을 파악했다.22 <표 16> 온라인 가격조사(2019.09.24.) 발췌 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=132181665" alt="이유 16번째 이미지" ></img> 23 피심인은 아래 <표 17> 예시와 같이 위와 같이 파악된 자료를 대리점이 소재한 영업지사에 전달하면서, 영업사원에게 온라인 판매업체들이 가격을 수정하도록 요청하였다.<각주>12</각주><표 17> 피심인과 영업지사 간 메일(2019.10.17.) 발췌<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=132181667" alt="이유 17번째 이미지" ></img> 라) 온라인 가격준수 강제 24 피심인은 2019년 11월경부터 온라인 최저판매가격을 미준수한 업체가 적발될 경우 가격을 준수하도록 강제하기 위해 불이익 부과수단을 마련하였다. 25 피심인은 아래 <표 18>과 같이 판매가격을 준수하지 않는 판매처, 가격조사를 회피하려는 판매처 등에 대한 조치방안이 필요함을 인지하고, 내부 회의를 통해 대리점에 대한 불이익 부과를 논의하였다. <표 18> 피심인과 영업지사 간 메일(2019.10.17.) 발췌 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=132181669" alt="이유 18번째 이미지" ></img> 26 피심인은 2020년 1월경부터 아래 <표 19>와 같이 각 영업지사의 불이익 부과방안에 관한 의견을 취합하여 회의를 거쳐, '1차 구두경고, 2차 3개월간 정상가 출고<각주>13</각주>, 3차 1년간 정상가 출고’의 불이익 부과방안을 수립하였다<각주>14</각주>. <표 19> 온라인 실무 협의회(2020. 2. 5.) 발췌 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=132181671" alt="이유 19번째 이미지" ></img> 27 피심인은 2020년 3월경부터 아래 <표 20> 예시와 같이 수시적인 가격조사에서 위반 대리점이 적발될 경우, 그 결과를 대리점을 관할하는 영업지사에 통보하면서 대리점에 대한 조치를 요청하였다. <표 20> 피심인과 영업지사 간 메일 (2020. 12. 10.) 발췌 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=132181675" alt="이유 20번째 이미지" ></img> 28 피심인 영업지사 사원은 위반 대리점에게 아래 <표 21> 예시와 같이 대리점에 유선전화, 문자, 대면방문 등을 통해 온라인 판매가격을 준수하도록 강제하였다. <표 21> 피심인 영업사원과 대리점주 간 문자 내역(2020. 11. 30.) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=132181679" alt="이유 21번째 이미지" ></img> 마) 피심인의 재판매가격유지행위 자진시정 29 피심인은 아래 <표 22>와 같이 재판매가격유지행위를 중단하겠다는 내용의 공문을 대리점들에게 통지하였다. <표 22> 재판매가격유지행위 중단 통지(2022. 10.31.) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=132181681" alt="이유 22번째 이미지" ></img> 나. 관련 법 규정 독점규제 및 공정거래에 관한 법률<각주>15</각주>제2조(정의) 이 법에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다.1. ∼ 19. (생략) 6. “재판매가격유지행위”란 사업자가 상품 또는 용역을 거래할 때 거래상대방인 사업자 또는 그 다음 거래단계별 사업자에 대하여 거래가격을 정하여 그 가격대로 판매 또는 제공할 것을 강제하거나 그 가격대로 판매 또는 제공하도록 그 밖의 구속조건을 붙여 거래하는 행위를 말한다. 법 제46조 (재판매가격유지행위의 제한) 사업자는 재판매가격유지행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. 다. 법 위반 여부 판단 1) 판단 기준 30 법 제46조의 재판매가격유지행위가 성립하기 위해서는 사업자가 거래상대방인 사업자 또는 그 다음 거래단계별 사업자에 대하여 첫째, 거래가격을 정하고, 둘째, 정한 가격을 준수할 것을 강제하여야 한다. 31 여기에서 '거래가격’이란 지정가격 이외에 최고가격, 최저가격, 기준가격은 물론 사업자가 재판매가격의 범위를 정하면서 거래상대방인 사업자 또는 그 다음 거래단계별 사업자에게 그 범위 내에서 구체적인 판매 가격을 정할 수 있게 하는 경우도 포함한다. 32 사업자가 재판매가격을 준수할 것을 '강제’함에 있어 여기서의 '강제성’은 재판매업자로 하여금 그 지시ㆍ통지에 따르도록 하는 것에 대하여 현실적으로 그 실효성을 확보할 수 있는 수단이 부수되어 있어야 한다.<각주>16</각주>이러한 실효성 확보수단에는 실제로 거래를 중단하거나 또는 공급량을 줄이거나 공급조건을 불리하게 하는 등의 물리적 강요행위 뿐만 아니라, 단지 거래중단을 시사한 경우 등도 포함된다.<각주>17</각주>33 재판매가격유지행위의 강제성은 판매업자의 자유로운 의사에 반하여 재판매 가격을 지정하고 이를 위반할 경우에 다양한 사실상의 불이익을 주는 경우뿐만 아니라 약정서 또는 계약서에 지정된 가격을 준수하도록 하고 이를 위반한 경우 계약 해지조항 등 제재조치를 취할 수 있는 조항을 둔 경우에도 강제성이 있는 것으로 본다.<각주>18</각주>34 한편 법의 입법목적과 재판매가격유지행위를 금지하는 취지에 비추어 볼 때, 최저재판매가격유지행위가 당해 브랜드 내의 경쟁을 제한하는 것으로 보이는 경우라 할지라도, 시장의 구체적 상황에 따라 그 행위가 관련 상품시장에서의 브랜드 간 경쟁을 촉진하여 결과적으로 소비자후생을 증대시키는 등 정당한 이유가 있음을 사업자가 입증하는 경우에는 이를 예외적으로 허용하여야 할 필요가 있다. 이와 같은 정당한 이유가 있는지 여부는 관련시장에서 브랜드 간 경쟁이 활성화되어 있는지 여부, 그 행위로 인해 유통업자들의 소비자에 대한 가격 이외의 서비스 경쟁이 촉진되는지 여부, 소비자의 상품선택이 다양화되는지 여부, 신규사업자로 하여금 유통망을 원활히 확보함으로써 관련 상품시장에 쉽게 진입할 수 있도록 하는지 여부 등을 종합적으로 고려하여 판단할 수 있을 것이다.<각주>19</각주>2) 검토