박찬구[공시대상기업집단 금호석유화학의 동일인]의 지정자료 허위제출행위에 대한 건

1. 기초사실 가. 피심인 적격성 1 피심인은 2016. 4. 1.부터 심의일 현재까지 기업집단 「금호석유화학」의 동일인으로서 독점규제 및 공정거래에 관한 법률<각주>1</각주>제14조 제4항에 따라 상호출자제한기업집단 또는 공시대상기업집단(이하 '상호출자제한기업집단 등’이라 한다) 지정을 위한 공정거래위원회(이하 '위원회’라 한다)의 자료제출 요청의 대상이자 요청받은 자료를 제출할 책임이 있는 자이다. 나. 기업집단 「금호석유화학」 일반현황 2 기업집단 「금호석유화학」은 2015. 11. 1. 피심인이 지배하는 금호석유화학 주식회사<각주>2</각주>등 8개사<각주>3</각주>가 기업집단 「금호아시아나」에서 제외되면서, 2016. 4. 1. 상호출자제한기업집단으로 신규 지정되었다. 이후 상호출자제한기업집단으로 지정되기 위한 자산규모가 5조 원에서 10조 원 이상으로 상향되면서 기업집단 「금호석유화학」은 상호출자제한기업집단 지정에서 제외되었고, 2017. 9. 1.부터 심의일 현재까지 자산총액 5조 원 이상인 공시대상기업집단으로 지정되어 왔다. 3 기업집단 「금호석유화학」의 일반현황은 다음 <표 1> 기재와 같다. <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=127996399" alt="이유 1번째 이미지" ></img> * 자료출처: 피심인 제출자료 (심사보고서 소갑 제3호증<각주>4</각주>)2. 법위반 행위사실 및 근거 가. 법위반 행위사실<각주>5</각주>1) 계열회사 임원이 보유한 청해소재를 누락한 지정자료 제출 행위 4 위원회는 법 제14조 제4항의 규정에 따라 피심인에게 2018. 2. 21.자에 공문을 발송하여 소속회사 현황 등 해당 연도 상호출자제한기업집단 등 지정을 위한 자료(이하 '지정자료’라 한다)의 제출을 요청하였다. 이에 대하여 피심인은 2018. 4. 18.자에 해당 연도 지정자료를 제출하면서, 기업집단 「금호석유화학」의 계열회사인 금호티앤엘의 등기임원인 오○○이 70%의 지분을 소유하면서 대표이사로서 지배하고 있어 법 제2조 제2호 및 법 시행령<각주>6</각주>제3조에 따른 계열회사의 요건을 충족하는 청해소재를 기업집단 「금호석유화학」의 소속회사 현황에서 누락하였다.<각주>7</각주>청해소재의 일반현황은 아래 <표 2>의 기재와 같다.<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=127996401" alt="이유 2번째 이미지" ></img> 1」청해소재 대주주이자 대표이사인 오○○은 기업집단 「금호석유화학」의 계열회사 금호티앤엘 등기임원을 2018. 12. 20.자로 사임하였으므로 2019년 지정자료 제출 시부터는 포함되어야할 대상이 아님 * 자료출처: 피심인 제출자료(소갑 제7호증)를 토대로 작성 2) 친족 17명 및 4개 비영리법인을 누락한 지정자료 제출 행위 5 위원회는 법 제14조 제4항의 규정에 따라 피심인에게 2018. 2. 21.자, 2019. 2. 25.자, 2020. 2. 25.자, 2021. 2. 23.자에 각각 공문을 발송하여 지정자료의 제출을 요청하였다. 이에 대하여 피심인은 2018. 4. 18.자, 2019. 4. 12.자, 2020. 4. 10.자, 2021. 4. 9.자에 해당 연도 지정자료를 제출하면서, 인척 3촌인 진○○ 등 친족 17명을 친족 현황에서 누락하였다. 그 구체적인 내용은 아래 <표 3>의 기재와 같다. <표 3> 기업집단 「금호석유화학」의 누락된 친족 현황 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=127996403" alt="이유 3번째 이미지" ></img> * 자료출처: 피심인 제출자료 [소갑 제36호 증] 1 또한 피심인은 2018년부터 2021년까지 매년 해당연도 지정자료를 제출하면서 기업집단 「금호석유화학」의 사내근로복지기금 등 4개 비영리법인을 비영리법인ㆍ단체현황에서 누락하였다. 그 구체적 내용은 아래 <표 4>의 기재와 같다. <표 4> 기업집단 「금호석유화학」의 누락된 비영리법인 현황 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=127996405" alt="이유 4번째 이미지" ></img> * 자료출처: 피심인 제출자료 [소갑 제36호 증] 나. 근거 6 위와 같은 사실은 2021년 상호출자제한기업집단 등 지정을 위한 1ㆍ2차 자료제출 (소갑 제1호증, 제3호증), 청해소재의 일반현황, 주주 및 지분율 변동현황 등(소갑 제5호증, 제7호증), 연도별 상호출자제한기업집단 등 지정을 위한 자료제출 요구 공문 및 피심인이 제출한 지정자료 (소갑 제10호증, 제11호증), 피심인이 기업집단 금호석유화학 계열회사 임원으로서 재직한 기간(소갑 제25호증), 금호석유화학 직원 이메일 및 첨부자료(소갑 제31호증), 금호석유화학 직원 진술조서(소갑 제12호증, 제13호증, 제32호증), 금호티앤엘 주식보유변동(소갑 제33호증), 청해소재와 기업집단 「금호석유화학」간 거래현황(소갑 제35호증), 지정자료 제출 시 누락된 친족 17명 및 4개 비영리법인 현황(소갑 제36호증) 등을 통하여 확인된다. 3. 적용법조 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제14조(상호출자제한기업집단등의 지정 등) ① 공정거래위원회는 대통령령으로 정하는 바에 따라 산정한 자산총액이 5조원 이상인 기업집단을 대통령령으로 정하는 바에 따라 공시대상기업집단으로 지정하고, 지정된 공시대상기업집단 중 일정규모 이상의 자산총액 등 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 기업집단을 대통령령으로 정하는 바에 따라 상호출자제한기업집단으로 지정한다. 이 경우 지정된 기업집단에 속하는 회사에 지정 사실을 대통령령으로 정하는 바에 따라 통지하여야 한다. ②ㆍ③ (생 략) ④ 공정거래위원회는 회사 또는 해당 회사의 특수관계인에 대하여 제1항에 따른 기업집단의 지정을 위하여 회사의 일반 현황, 회사의 주주 및 임원 구성, 특수관계인 현황, 주식소유 현황 등 대통령령으로 정하는 자료의 제출을 요청할 수 있다. 제67조(벌칙) 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 2년 이하의 징역 또는 1억5천만원 이하의 벌금에 처한다. 1. ∼ 6. (생 략) 7. 제14조제4항에 따른 자료요청에 대하여 정당한 이유 없이 자료 제출을 거부하거나 거짓의 자료를 제출한 자 8. ～ 10. (생 략) 4. 위법성 판단 2 피심인의 위 2. 가.의 행위는 법 제67조 제7호가 규정하고 있는 법 제14조 제4항의 자료요청에 대하여 정당한 이유 없이 거짓의 자료를 제출한 행위에 해당한다. 5. 경고 사유 가. 계열회사 임원이 보유한 청해소재를 누락한 지정자료 제출 행위 3 위 2. 가. 1)의 행위와 관련하여 피심인의 법 위반에 대한 인식가능성에 대하여 살펴보면, 첫째, 피심인의 신고대리인 금호석유화학은 계열회사인 금호티앤엘의 임원이 보유한 청해소재가 계열회사에 해당함을 인지하였음에도 누락한 점, 둘째, 해당 임원이 청해소재의 대표이사면서 지분 70%를 소유하여 계열회사인지 여부에 대한 판단이 어렵지 않았던 점, 셋째, 해당 임원이 보유한 회사는 피심인이 장기간 대표이사로 재직한 회사의 주주였던 점<각주>8</각주>등을 고려할 때 피심인의 법 위반에 대한 인식가능성은 상당하다고 판단된다. 4 다음으로 법 위반의 중대성에 대하여 살펴보면, 첫째, 피심인이 정당한 이유 없이 지정자료를 제출하면서 계열회사의 정보를 누락한 점, 둘째, 동 계열회사 누락으로 인해 법 제11조의2의 공시 의무를 회피해온 점 등을 종합적으로 고려할 때, 법 위반의 정도는 상당하다고 판단된다. 5 피심인의 법 위반에 대한 인식가능성 및 법 위반의 중대성이 모두 상당한 점, 해당 임원이 2018. 12. 20.자로 금호티앤엘의 임원직을 사임하여 청해소재가 지정자료에서 누락된 기간이 길지 않고 대기업집단 규제 회피 정도가 크지 않은 점 등을 종합적으로 고려하여, 법 제55조의2, '공정거래위원회 회의 운영 및 사건절차 등에 관한 규칙’<각주>9</각주>제57조 제1항 제1호, '기업집단 관련 신고 및 자료제출의무 위반행위에 대한 고발지침’<각주>10</각주>에 따라 경고한다. 나. 친족 17명 및 4개 비영리법인을 누락한 지정자료 제출 행위 6 위 2. 가. 2)의 행위와 관련하여 피심인의 법 위반에 대한 인식가능성에 대하여 살펴보면, 첫째, 누락된 일부 친족의 경우 기업집단 「금호석유화학」의 계열회사임에도 장기간 피심인이 소속회사 현황에서 누락한 지노모터스, 정진물류 등의 지분을 소유한 친족의 직계가족에 해당하는 점<각주>11</각주>, 둘째, 누락된 비영리법인은 피심인이 지배하는 주요 계열회사가 100% 출연한 비영리법인인 점, 셋째, 일부 비영리법인은 금호석유화학의 주주이자 계열회사 임원이 이사장을 겸하고 있는 점<각주>12</각주>등을 고려할 때 피심인의 법 위반에 대한 인식가능성은 상당하다고 판단된다. 7 다음으로 이 사건 법 위반의 중대성에 대하여 살펴보면, 첫째, 피심인이 정당한 이유 없이 친족 17명 및 4개 비영리법인 등 다수의 중요정보를 지정자료에서 누락한 점, 둘째, 지정자료에서 이들은 누락한 기간이 2016년부터 2021년까지 최장 6년에 이르는 점 등을 고려할 때 이 사건 법 위반의 중대성은 상당하다고 판단된다. 8 피심인의 법 위반에 대한 인식가능성 및 법 위반의 중대성이 모두 상당한 점, 피심인이 누락한 친족 17명은 회사를 보유하지 않아 이로 인해 대규모기업집단 규제를 면탈한 사실이 없는 점, 피심인은 2021년 6월 위원회 조사가 개시된 이후 누락된 친족 및 비영리법인을 자발적으로 확인하여 2022년 지정자료 제출 시 포함한 점 등을 종합적으로 고려하여, 법 제55조의2, 절차규칙 제57조 제1항 제1호 및 고발지침에 따라 경고한다. 다만, 누락된 친족 17명 중 16명은 인척 4촌으로 법 시행령 개정<각주>13</각주>으로 동일인관련자에 해당하는 친족의 범위가 인척 4촌에서 인척 3촌으로 축소됨에 따라 더 이상 동일인관련자에 해당하지 않으므로, 행정기본법<각주>14</각주>제14조 제3항의 단서등 규정의 취지에 의거 경고 대상에서 제외한다.