베링거 인겔하임 인터내셔날의 기업결합제한규정 위반행위에 대한 시정조치 이행기간 연장요청에 대한 건

1. 원심결의 시정조치와 그 이행 경과 1 신청인은 2016. 6. 26. 사노피로부터 동물의약품 사업부를 인수하는 내용의 계약을 체결하고, 2016. 7. 5. 공정거래위원회(이하 '위원회’라 한다)에 기업결합 신고를 하였다(이하 '이 사건 기업결합’이라 한다). 이에 대하여 위원회는 원심결에서 이 사건 기업결합으로 인하여 국내 양돈용 써코바이러스 백신 시장과 국내 애완견 경구용 비스테로이드성 항염증제 시장에서의 경쟁제한 폐해가 우려됨을 이유로 결합 당사회사<각주>1</각주>중 한 회사가 보유한 양돈용 써코바이러스 백신과 국내 애완견 경구용 비스테로이드성 항염증제의 국내 수입 및 판매와 관련한 모든 유ㆍ무형의 자산 등을 이 사건 기업결합이 완료된 날부터 6개월 이내에 제3자에게 매각하도록 하는(이하 '매각명령’이라 한다) 등의 시정조치를 <별지> 기재와 같이 부과하였다. 2 이후 신청인은 2017. 1. 1. 이 사건 기업결합을 완료하였으므로 원심결의 이행기한은 2017. 7. 1.로 확정되었으나, 심의종결일 현재까지 매각명령의 이행을 완료하지 못하고 있다. 2. 신청 이유의 요지 3 신청인은 위원회의 매각명령에 따라 결합 당사회사 중 사노피의 양돈용 써코바이러스 백신과 애완견 경구용 비스테로이드성 항염증제 관련 자산 등을 제3자에게 매각하기 위한 절차를 진행하여 왔으나, 다음과 같은 사정 등으로 원심결 주문 5.항에 따라 시정조치의 이행기한을 6개월 연장해줄 것을 신청하였다. 가. 양돈용 써코바이러스 백신 관련 4 신청인은 2016. 12. 13. 사노피의 양돈용 써코바이러스 백신인 '써코백’ 제품 관련 전 세계 자산을 프랑스 소재 동물의약품 제조업체인 Ceva Sant? Animale(이하 '쎄바’라 한다)에 매각하는 내용의 계약<각주>2</각주>을 체결하고, 2017. 1. 19. 위 자산에 대한 매각대금을 수령함과 동시에 대부분의 자산을 쎄바에게 이전하였다. 5 그러나 매각상대방인 쎄바가 국내에 계열회사를 보유하고 있지 아니하여 '써코백’을 수입ㆍ판매할 수 없는 상황이므로 현재 국내 계열회사를 설립하는 절차를 진행 중에 있고, 법인 설립 완료 이후 '써코백’ 수입을 위한 수입업 신고 및 수입ㆍ품목허가권의 변경 절차를 완료할 예정이어서 이러한 절차들을 완료하는데 상당한 시일이 소요될 것으로 예상된다. 6 다만, 쎄바는 국내 계열회사 설립 이전이라도 국내 동물의약품 유통 업체인 씨티씨바이오 주식회사와 '써코백’ 판매계약을 체결하고, 2017. 7.경부터 신청인이 기존에 보유하고 있던 '써코백’ 재고를 씨티씨바이오 주식회사를 통해 판매할 예정이다. 나. 애완견 경구용 비스테로이드성 항염증제 관련 7 신청인은 이 사건 기업결합 완료 후 사노피의 애완견 경구용 비스테로이드성 항염증제인 '프레비콕스’의 국내 수입ㆍ판매 관련 자산도 쎄바에 매각하기 위하여 사전 협의를 진행하다가 2017. 2. 6. 쎄바에게 '프레비콕스’의 자산 인수 의사를 확인하는 내용의 문서를 발송하였으나 2017. 2. 15. 쎄바로부터 인수 의사가 없음을 통지받았다.<각주>3</각주>8 이후 2017. 2. 16.부터 2017. 3. 7.까지 국내외 약 20여개의 동물의약품 제조ㆍ판매 업체들에게 '프레비콕스’ 관련 자산의 인수 의사가 있는지를 문의하였고, 인수 인사를 밝힌 몇몇 사업자들에게 '프레비콕스’ 관련 자산에 관한 기밀정보문서를 제공하였다. 2017. 4. 10.부터 2017. 5. 10.까지는 위 사업자들과 '프레비콕스’ 관련 자산 실사 및 매각협의를 진행하다가 2017. 5. 11. 국내 동물의약품 제조업체인 녹십자수의약품 주식회사로부터 구속적 확정 제안서를 받고 2017. 5. 19. 자산양수도 계약을 체결하였다. 9 현재 신청인은 위원회에 '프레비콕스’ 자산 관련 매각상대방 및 매각대상자산에 대한 협의를 요청한 상태이고, 협의가 완료되는 즉시 자산매각 절차를 완료할 예정이다. 3. 판단 10 신청인의 그간 매각절차 진행경과를 살펴보면, ① '써코백’과 '프레비콕스’ 모두 매각상대방이 결정되고 매각계약이 체결된 상태로서 매각절차를 이행하고 있으나 원심결의 이행기한 내에 시정명령을 완전히 이행하기는 곤란한 상황인 점, ② 신청인이 원심결의 매각명령 이행을 위하여 성실히 노력하였고, 고의로 매각을 지연 또는 회피하고자 한 정황은 발견할 수 없는 점, ③ '써코백’의 경우 원심결 매각기한 내인 2017. 6. 27.경 국내 동물의약품 유통 업체에게 재고 자산을 모두 이전하여 신청인이 '써코백’의 국내 판매 등에 관여하게 될 여지는 매우 낮다는 점 등을 종합적으로 고려할 때 신청인에 대한 시정조치 이행기한을 연장할 필요성이 인정된다. 11 다만, 신청인이 최장 10월경까지는 쎄바의 국내 법인 설립 및 '써코백’과 '프레비콕스’의 국내 수입ㆍ품목허가권의 이전 등 남은 매각절차를 완료할 수 있을 것으로 예상되는 점 등을 감안하여 연장기간을 4개월로 정함이 타당하고, 연장기간 내에 성실한 이행을 담보하기 위하여 월 1회 이행상황을 구체적으로 작성하여 위원회에 보고하도록 할 필요가 있다. 4. 결론 12 신청인의 주장은 이유 있으므로 원심결 시정조치 이행기한을 4개월 연장하고, 원심결 매각명령 등의 이행이 완료될 때 까지 월 1회 이행상황을 보고하도록 주문과 같이 의결한다.