삼성전자(주)의 대리점법 위반행위에 대한 건

1. 기초사실 가. 피심인 적격성 및 일반현황 1 피심인은 전자부품, 컴퓨터, 영상ㆍ음향, 통신장비 제조업 등을 영위하는 사업자로서, 자신이 생산하는 상품의 재판매를 위해 대리점과 일정 기간 지속되는 계약을 체결하여 반복적으로 행하여지는 거래를 하고 있으므로 「대리점거래의 공정화에 관한 법률」(이하 '법’이라 한다) 제2조 제2호에서 규정하고 있는 '공급업자’에 해당하며 피심인의 일반현황은 아래 <표 1>과 같다. <표 1> 일반현황 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=140052999" alt="이유 1번째 이미지" ></img> (단위: 억 원) * 자료출처: 피심인 제출자료(심사보고서 소갑 제1호증<각주>1</각주>) 나. 피심인의 대리점 현황 및 수익구조 1) 대리점 현황 2 피심인의 대리점은 ①불특정 다수의 소비자에게 상품을 판매하는 전속대리점인 '디지털프라자 대리점’, ②주로 사업자에게 상품을 판매하는 비전속대리점인 'B2B 대리점’, ③온라인채널을 통해 소비자 또는 사업자에게 상품을 판매하는 비전속대리점인 '온라인대리점’ 등이 있으며, 피심인의 대리점 유형별 일반현황은 아래 <표 2>와 같다. <표 2> 대리점 유형별 일반현황 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=140053021" alt="이유 2번째 이미지" ></img> (단위: 개) * 자료출처: 피심인 제출자료 2) 대리점의 수익구조 3 피심인은 상품을 생산하는데 필요한 연구ㆍ개발비, 재료비, 인건비, 물류비 등의 제반 비용과 마진을 합산하여 출고가격을 책정하며, 출고가격에서 유통거래처별 매장 운영 비용, 판매 비용, 마진 등을 차감하여 공급가격을 결정한다. 대리점의 수익은 판매마진(판매가격-공급가격)과 피심인으로부터 지급 받는 장려금에서 발생한다. 다. 가전산업의 구조 및 실태 1) 가전산업의 정의 및 분류 4 가전은 가정 및 개인활동을 위한 가정기기를 말하는 것으로 일반적으로 가정용 전자기기, 가정용 전기기기, 신 가전기기로 구분된다. 가전제품의 대표품목으로 TV, 냉장고, 세탁기, 건조기, 에어컨, 전기레인지 등이 있으며, 최근에는 건조기, 의류관리기, 정수기 등 건강ㆍ위생 가전 및 사물인터넷과 연계된 스마트 가전 등으로 범위가 확대되고 있다. 2) 가전산업의 특성 5 첫째, 기술, 자본, 노동집약적인 산업이다. 생산과정의 특성상 기술, 자본, 노동집약적인 특성을 모두 갖춘 복합적인 생산공정을 지니고 있어 개도국도 관련 기술 도입을 통해 단순 가공조립이나 저급 기술로 상업화가 가능하여 공정별 국제분업이 활발히 나타나고 있으며, 그 결과 국제분업이 보편화되고 있다. 국제적으로 표준화된 제품에 대한 선진국 기업들의 해외 생산을 통한 제품 조달과 OEM방식을 통한 위탁 생산이 크게 활성화되어 있다. 6 둘째, 제품 라이프사이클이 짧은 산업이다. 가전제품은 라이프사이클이 매우 짧아 소비자의 욕구 변화에 대한 적절한 대응 여부가 기업의 성패를 좌우하는 중요한 요인이 되고 있으며, 특히 최신 디자인과 다양한 기능에 대한 소비자의 욕구는 비디오와 TV를 결합한 복합기기 등의 개발을 촉진하는 계기가 되었다. 7 셋째, 경기변동에 밀접한 영향을 받는다. 가전산업도 다른 산업과 마찬가지로 국내외 경기변동의 일반적 영향을 받으며, 계절적 특성에 따라 에어컨 등 일부 제품이 영향을 받기도 한다. 수출의존도가 높은 가전산업은 해외 시장의 경기변동에도 밀접한 영향을 받을 뿐 아니라 국가 전체 총 수출에서 차지하는 비중이 높아 한국 시장의 경기변동에도 큰 영향을 미친다. 8 넷째, 조립산업이다. 가전산업의 기술발전은 주변 기술과 다양한 관련을 맺고 있는데 최근 반도체, 통신, 광기술 등의 발전과 함께 소비자 욕구의 개성화, 다양화 추세로 제품의 디지털화, 시스템화가 진전되고 있다. 이에 가전산업은 반도체, 액정표시 장치 등 핵심 전자부품의 주된 수요산업으로 이들 핵심부품의 기술이 가전기기의 품질경쟁력을 좌우하고 있어 부품기술 개발 및 발전을 선도하고 있다. 제품 제조 공정상, 중소기업의 경우 부품 제조 및 조립을 모두 수행하지만, 대기업의 경우 부품 제조를 중소기업에 하청하고 조립만 하는 특징을 지니고 있다. 3) 국내 가전산업의 시장현황 9 국내 주요 가전제조업체의 연도별 매출액은 아래 <표 3>과 같으며, 2022년 기준으로 피심인과 ㅇㅇㅇㅇ(주)가 전체 매출액의 00%를 차지하고 있다. <표 3> 국내 가전제조업체 매출액 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=140053035" alt="이유 3번째 이미지" ></img> (단위: 억 원, %) * 자료출처: 피심인 제출자료 4) 피심인의 유통경로 가) 대면판매 유통경로 10 피심인의 대면판매 유통경로는 크게 ①전속대리점, ②양판점, ③대형마트, ④자회사인 ㈜삼성전자판매 등으로 나누어진다. 전속대리점을 통한 판매는 피심인이 대리점에 재판매방식으로 상품을 공급하고 대리점이 소비자에게 판매하는 형태이고, 양판점을 통한 판매는 다양한 가전 상품을 판매하는 롯데하이마트, 전자랜드 등이 피심인으로부터 상품을 구매하여 소비자에게 판매하는 형태이다. 11 대형마트를 통한 판매는 이마트, 홈플러스, 코스트코 등이 피심인으로부터 상품을 구매하여 소비자에게 판매하는 형태이고, 피심인이 100% 지분을 보유하고 있는 자회사인 ㈜삼성전자판매를 통한 판매는 ㈜삼성전자판매의 직영점이 소비자에게 상품을 판매하는 형태이다. 나) 비대면판매 유통경로 12 피심인의 비대면 유통경로로는 크게 ①홈쇼핑, ②종합몰, ③오픈마켓 등으로 나누어진다. 홈쇼핑을 통한 판매는 지에스홈쇼핑, 씨제이오쇼핑 등 과학기술정보통신부로부터 홈쇼핑 사업을 승인받은 사업자를 통해 피심인의 상품을 온라인으로 판매하는 형태이고, 종합몰을 통한 판매는 백화점을 운영하는 대규모 유통사업자들이 운영하는 온라인몰(롯데I, SSG, H몰)을 통해 피심인의 상품을 온라인으로 판매하는 형태이다. 또한 오픈마켓을 통한 판매는 피심인의 온라인대리점이 판매중개몰인 G마켓, 옥션, 11번가 등에서 피심인의 상품을 판매하는 형태이다. 다) 유통경로별 매출 비중 13 피심인의 유통경로별 매출액 및 매출 비중은 아래 <표 4>와 같고, 2022년 기준 대리점의 매출 비중은 약 00%이다. <표 4> 유통경로별 매출 비중 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=140053037" alt="이유 4번째 이미지" ></img> (단위: 억 원, %) * 자료출처: 피심인 제출자료 2. 행위 사실 및 위법성 판단 가. 인정사실 및 근거 1) 피심인의 대리점 판매금액 정보제공 요구 가) 전산시스템의 구축 14 피심인은 대리점이 상품 판매, 주문, 배송, 재고관리 등의 대리점 영업을 위해 사용하도록 디지털프라자 전산시스템(이하 '전산시스템’이라 한다)을 구축하였는데, 이 전산시스템의 주요 업무 범주는 아래 <그림 1>과 같이 크게 등으로 나누어진다. <그림 1> 전산시스템 사용자매뉴얼 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=140053039" alt="이유 5번째 이미지" ></img> * 자료출처: 피심인 제출자료(소갑 제2호증) 15 업무 범주별 주요 업무 내용은 아래 <표 5>와 같으며, 이 사건과 연관된 업무 범주는 ④판매이다. 또한 판매업무 범주는 등의 업무영역으로 나누어져 있는데, 이 중 이 사건과 연관된 업무 내용은 판매생성이다. <표 5> 업무 범주별 업무 내용 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=140053041" alt="이유 6번째 이미지" ></img> * 자료출처: 피심인 제출자료(소갑 제3호증) 나) 전산시스템의 사용계약 체결 16 피심인은 아래 <표 6> 및 <표 7>과 같이 대리점계약 및 전산시스템 사용계약을 대리점과 체결하고 대리점이 상품 발주, 판매, 재고관리, 배송 등의 대리점 업무를 수행할 때 전산시스템을 사용하도록 하였다. <표 6> 대리점계약서(일부 발췌) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=140053043" alt="이유 7번째 이미지" ></img> * 자료출처: 피심인 제출자료(소갑 제4호증) <표 7> 전산시스템 사용계약서(일부 발췌) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=140053045" alt="이유 8번째 이미지" ></img> * 자료출처: 피심인 제출자료(소갑 제5호증) 다) 전산시스템에 판매금액 정보 입력 요구 17 피심인은 <그림 2>와 같이 전산시스템의 판매생성 업무영역을 , , , 등으로 나누어 입력항목들을 구축하고 대리점이 피심인으로부터 공급받은 냉장고, 세탁기, 에어컨 등의 상품을 판매할 때, 모델명, 수량, 판매금액 등의 각종 판매정보를 전산시스템에 입력하도록 하였다. <그림 2> 전산시스템 사용자매뉴얼 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=140053047" alt="이유 9번째 이미지" ></img> * 자료출처: 피심인 제출자료(소갑 제6호증) 18 판매생성 업무영역에 구축되어 있는 입력항목들은 아래 <표 8>과 같이 크게 , , 등 3개 유형으로 나누어져 있으며, 은 대리점이 상품 판매를 위해 반드시 입력해야만 되는 정보이다. <표 8> 판매생성 항목내역 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=140053001" alt="이유 10번째 이미지" ></img> * 자료출처: 피심인 제출자료(소갑 제7호증) 2) 대리점의 판매금액 정보 입력 19 등 대리점은 이 사건 기간 동안 상품을 판매할 때, 전산시스템에 접속하여 판매생성 업무영역에 판매처, 소비자, 입금 등의 정보<각주>2</각주>를 입력하였다. 대리점이 전산시스템에 소비자 판매정보를 입력하는 순서는 아래 <표 9>와 같고, 입금정보까지 입력해야만 판매정보가 저장되어 상품이 주문될 수 있도록 하였다. <표 9> 판매정보 입력순서 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=140053003" alt="이유 11번째 이미지" ></img> * 자료출처: 피심인 제출자료(소갑 제6호증) 3) 피심인의 대리점 판매금액 정보 취득 20 피심인은 대리점이 전산시스템을 통해 입력한 판매금액 정보를 아래 <표 10>과 같이 취득하였다. <표 10> 연도별 판매금액 정보의 취득내역 (단위: 개, 건, 원, 부가세 포함) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=140053005" alt="이유 12번째 이미지" ></img><각주>3</각주>* 자료출처: 피심인 제출자료(소갑 제8호증) 21 피심인이 대리점으로부터 취득한 판매금액 정보를 살펴보면, 2020년 기준 000개 대리점으로부터 총 00000건의 상품에 대해 총 00000억 원의 판매금액 정보를 취득한 사실이 확인된다. 22 피심인은 대리점이 전산시스템을 통해 입력한 판매금액 정보를 아래 <그림 3>과 같이 전사적 업무통합관리시스템(ERP)<각주>4</각주>의 역할을 수행하는 'SAP<각주>5</각주>’이라는 명칭의 회계관리프로그램(이하 “SAP회계관리프로그램”이라 한다)을 이용하여 일자별 또는 거래처별로 조회할 수 있다. <그림 3> SAP회계관리프로그램 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=140053007" alt="이유 13번째 이미지" ></img> * 자료출처: 피심인 제출자료(소갑 제9호증) 4) 피심인의 대리점 판매금액 정보 활용 가) 대리점 등급평가 23 피심인은 아래 <표 11>과 같이 및 을 각각 00%씩 반영하여 월평균 실적으로 대리점을 또는 로 평가하고 S군, A군, B군, 일반 등으로 등급을 나누었다. 피심인은 이렇게 나눈 평가등급에 따라 하여 대리점에 상품을 공급하였다. <표 11> 등급 분류기준 (’19년 기준, 단위: 억 원) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=140053009" alt="이유 14번째 이미지" ></img> * 자료출처: 피심인 제출자료 나) 장려금 지급 24 피심인이 대리점에 지급하는 장려금의 종류는 크게 ① 장려금, ② 장려금, ③ 장려금 등이 있다(소갑 제8호증, 소갑 제10호증). (1) 장려금 25 피심인은 아래 <표 12>와 같이 대리점에 장려금으로 지급하였다. <표 12> 장려금의 지급기준 (’19년 1분기 기준, 단위: 억 원) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=140053011" alt="이유 15번째 이미지" ></img> * 자료출처: 피심인 제출자료(소갑 제10호증) (2) 장려금 26 피심인은 . 등으로 평가 항목을 세분화하여 대리점을 평가하고 장려금을 지급하였다. 27 주요 항목을 살펴보면, . 28 또한 = 점수를 부여하는 것이다. <표 13> 장려금의 평가항목 현황 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=140053013" alt="이유 16번째 이미지" ></img> (’19년 3분기 기준) * 자료출처: 피심인 제출자료(소갑 제10호증) 29 피심인은 평가항목에 따라 점수를 합산하여 아래 <표 14>와 같이 대리점에 장려금으로 지급하였다. <표 14> 장려금의 지급기준 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=140053015" alt="이유 17번째 이미지" ></img> (’18년 기준) * 자료출처: 피심인 제출자료(소갑 제10호증) (3) 장려금 30 피심인은 아래 <표 15>와 같이 대리점에 장려금으로 지급하였다. <표 15> 장려금의 지급기준 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=140053017" alt="이유 18번째 이미지" ></img> (’19년 기준) * 자료출처: 피심인 제출자료(소갑 제10호증) 다) 멤버십 포인트 제공 31 피심인은 자신의 상품을 구매하는 소비자에게 멤버십 포인트<각주>6</각주>(이하 “포인트”라 한다)를 적립해 주고 있으며, 소비자는 피심인의 상품을 취급하는 모든 판매처에서 적립된 포인트를 사용할 수 있다. 32 피심인이 소비자에게 적립해 주는 포인트<각주>7</각주>는 아래 <표 16>과 같이 로얄블루, 프레스티지, 스타, 일반 등 4개의 등급으로 나누어져 있으며, 소비자의 구매금액을 기준으로 일정 비율만큼 적립해 주고 있다. <표 16> 포인트의 등급 및 적립률 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=140053019" alt="이유 19번째 이미지" ></img><각주>8</각주>(’20년 기준)* 자료출처: 피심인 제출자료(소갑 제11호증) 5) 피심인의 이 사건 행위 중단 33 피심인은 2023. 10. 1.자로 대리점으로부터 판매금액 정보를 제공 받는 행위를 중단하였다. 피심인은 대리점 등급평가, 장려금 지급 등에 판매금액 대신 공급금액을 활용하고, 소비자에 대한 포인트 적립은 시스템을 개선하여 피심인이 판매금액을 확인할 수 없도록 하였다(소갑 제12호증). 나. 관련 법 규정 및 적용 법리 1) 관련 법 규정 대리점거래의 공정화에 관한 법률(시행 2023. 6. 20. 법률 제19509호) 제10조(경영활동 간섭 금지) ① 공급업자는 자기의 거래상의 지위를 부당하게 이용하여 대리점의 경영활동을 간섭하는 행위를 하거나, 계열회사 또는 다른 사업자로 하여금 이를 행하도록 하여서는 아니 된다. ② 제1항의 행위의 유형 또는 기준은 대통령령으로 정한다. 대리점거래의 공정화에 관한 법률 시행령(시행 2023. 6. 7. 대통령령 제33520호) 제7조(경영활동 간섭의 유형 또는 기준) 법 제10조제1항에 따라 금지되는 행위는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위로 한다. 1. (생략) 2. 합리적인 이유 없이 대리점에 거래처 현황, 매출 내역 등 영업상 비밀에 해당하는 정보를 제공하도록 요구하는 행위 3. ∼ 4. (생략) 2) 적용 법리 34 법 제10조 제1항 및 같은 법 시행령 제7조 제2호에 따른 '경영활동 간섭행위’가 성립하기 위해서는 ① 대리점에 대해 거래상 지위를 가진 공급업자가 그 거래상 지위를 이용하여 ② '영업상 비밀’에 해당하는 거래상대방의 '정보’를 '요구’하여야 하며, ③ 그 요구 행위에 합리적인 이유가 없어야 한다<각주>9</각주>. 35 경영활동을 간섭하는 행위가 부당한지 여부는 관련시장에서의 경쟁제한성이나 경쟁수단의 불공정성보다는 거래내용의 불공정성 여부를 중심으로 판단하며, 거래내용의 불공정성은 대리점의 자유로운 의사결정을 저해하거나 불이익을 강요함으로써 공정거래의 기반이 침해되거나 침해될 우려가 있음을 의미한다. 36 거래내용의 불공정성은 거래내용의 공정성을 침해하는지 여부, 합리성이 있는 행위인지 여부를 종합적으로 고려하여 판단한다. 거래내용의 공정성 여부는 당해 행위를 한 목적, 당해 행위가 대리점의 자유로운 의사결정에 기초했는지 여부, 대리점의 예측가능성, 대리점의 사업활동에 미치는 경제상 불이익 또는 사업활동 곤란의 정도, 당해 업종의 통상적인 거래관행, 관련 법령 등을 종합적으로 고려하여 판단하며, 합리성이 있는 행위인지 여부는 당해 행위로 인한 대리점거래의 효율성 증대효과나 소비자후생 증대효과가 거래내용의 공정성을 침해하는 효과를 현저히 상회하는지 여부, 기타 당해 행위에 합리적인 사유가 있는지 여부를 종합적으로 고려하여 판단한다. 3) 위법성 판단 가) 거래상 지위의 성립 여부 37 아래와 같은 점을 종합적으로 고려할 때, 피심인은 대리점에 대하여 거래상 지위가 있는 것으로 판단된다. 38 첫째, 피심인은 2022년 기준으로 자본금 8,975억 원, 자산총계 260조 837억 원, 매출액 211조 8,674억 원, 상시종업원 수 115,832명에 달하는 대규모 사업자인 반면 대리점은 피심인으로부터 상품을 공급받아 판매하는 소규모 사업자에 불과하므로 양자 간의 사업 능력의 격차가 현저하다고 판단되는 점 39 둘째, 대리점은 피심인이 공급하는 상품만을 취급하는 전속대리점으로서 피심인에 대한 매출의존도가 100%에 이르므로 피심인과의 거래를 그만 두고 대체거래선을 찾을 유인이 크지 않다는 점 40 셋째, 대리점은 영업활동을 수행하는데 필요한 점포ㆍ창고 등의 임차, 직원 고용, 매장 인테리어 등에 적지 않은 비용을 투자하여야 하며, 이러한 투자 비용을 회수하기 위해 피심인과의 지속적인 거래관계를 유지할 수밖에 없다는 점 41 넷째, 이 사건 계약서 제13조<각주>10</각주>에 따라 피심인은 대리점의 판매방식, 세무, 인사, 물류 등에 대해 진단을 실시할 수 있으며, 상품 재고를 조사하거나 관련 장부를 열람할 수 있는 등 대리점의 영업 활동에 상당한 정도의 영향을 미칠 수 있는 지위에 있다는 점나) 영업상 비밀인 정보의 제공을 요구하였는지 여부 (1) 대리점의 판매금액 정보가 '영업상 비밀’에 해당하는 정보인지 여부 42 대리점의 판매금액 정보는 다음과 같은 점을 고려하였을 때, 대리점의 영업상 비밀에 해당한다고 판단된다. 43 첫째, 피심인에게 판매금액 정보가 제공되는 경우 대리점의 마진(판매금액-공급금액)이 그대로 드러나게 되어 대리점은 피심인과의 공급가격 협상 등에 있어 불리한 위치에 서게 될 가능성이 높으므로 비밀로 유지할 필요가 있는 중요 정보라는 점<각주>11</각주>44 둘째, 판매금액 정보는 각 대리점이 자신의 영업지역 특성, 소비자 성향 등을 파악하여 영업 전략에 따라 개별적으로 정하는 것으로 피심인 등 제3자가 쉽게 알기 어려운 비닉성이 강한 정보라는 점 (2) 피심인의 행위가 영업상 비밀에 해당하는 정보를 '요구’한 행위인지 여부 45 다음과 같은 점을 고려할 때, 피심인은 대리점에게 판매금액 정보를 요구한 행위를 한 것이라고 판단된다. 46 첫째, 피심인은 전산시스템에 판매금액을 '필수’ 입력항목으로 설정하여 대리점이 필수항목들을 입력해야만 판매정보가 저장되어 상품 주문이 완료될 수 있도록 하였다는 점 47 둘째, 피심인은 '대리점 비정도 영업 행위의 정의 유형 및 운영기준<각주>12</각주>’을 운용하면서, 대리점이 전산시스템에 판매금액 등의 정보를 허위로 입력하는 경우 장려금이 삭감되도록 규정하였다는 점 다) 합리성이 있는 행위 인지 여부 48 피심인의 이 사건 행위는 다음과 같은 점을 고려할 때, 합리성이 있는 행위로 보기 어렵다고 판단된다. 49 첫째, 대리점이 영업상 비밀에 해당하는 자신의 판매금액 정보를 피심인에게 자발적으로 제공하였다고 보기 어렵다는 점<각주>13</각주>50 피심인은 사전에 정보 제공 요구에 대한 동의<각주>14</각주>를 받았다고 주장하나, 대리점의 계약 기간이 1년 단위로 매년 갱신되므로 대리점이 정보 제공에 동의하지 않을 경우 피심인과의 계약관계를 지속하기 어렵다는 점을 고려할 때, 대리점이 자유로운 의사결정에 의해 판매금액 정보를 제공하였다고 보기 어렵다고 판단된다.