삼양내츄럴스(주)의 지주회사 주식소유현황 등의 허위보고 행위에 대한 건

1. 인정사실 1 피심인은 지주회사로서 독점규제 및 공정거래에 관한 법률<각주>1</각주>(이하 '법’이라 한다) 제18조 제7항 및 같은 법 시행령<각주>2</각주>제29조에 따라 2022년 지주회사ㆍ자회사ㆍ손자회사 및 증손회사(이하 '지주회사 등’이라 한다)의 사업내용에 관한 보고서를 제출하면서, 피심인 및 자회사 삼양식품 주식회사<각주>3</각주>의 주주현황에 ㈜아이스엑스를 비계열회사(기타-법인)로 기재하고 계열회사 현황에 누락하여 제출하였다. 1 또한, 피심인은 2022년 지주회사 등의 사업내용에 관한 보고서를 제출하면서, 자회사 삼양식품㈜의 주주현황에 사내이사 문○○을 누락하여 제출하였다. 2. 위법성 판단 2 피심인이 2022년 지주회사 등의 사업내용에 관한 보고서를 제출하면서 피심인 및 자회사 삼양식품㈜의 주주현황에 ㈜아이스엑스를 비계열회사로 사실과 다르게 기재하고 계열회사 현황에 누락한 행위와 자회사 삼양식품㈜의 주주현황에 사내이사 문○○을 누락하여 제출한 행위는 법 제18조 제7항에 위반된다. 3. 경고 사유 3 ㈜아이스엑스의 최다출자자가 동일인 전○○의 장남이라는 점, ㈜아이스엑스가 피심인의 2대 주주라는 점 등 친족관계 및 출자관계 등에 비추어 행위자가 제출자료에 오기 또는 누락이 있었다는 사실을 인식할 수 있는 가능성이 있었을 것으로 판단되나, 피심인이 해당 계열회사의 오기 또는 누락을 법위반으로 인식하고 있었다고 볼 만한 객관적인 정황은 확인되지 않았다는 점, 피심인은 2012년 지주회사 전환 이후부터 상당 기간 지주회사 체제를 운영하면서도 자신이 ㈜아이스엑스의 최다출자자가 아닌 이유로 ㈜아이스엑스를 지주회사 등 외의 지주회사 체제 밖 계열회사로 관리함에 따라, 지주회사 등의 사업내용 보고 시 보고대상으로 인식하지 못하고 '기타 법인’으로 오인할 가능성이 존재하는 점, 전자공시시스템에 공시되어 있는 삼양식품㈜ 사업보고서의 주주에 관한 사항에 ㈜아이스엑스가 기타특수관계인으로 기재되어 있고, 사내이사 문○○은 2021년 신규 선임된 이사로서 삼양식품㈜ 사업보고서의 주주에 관한 사항 및 임원 현황에 기재되어 있는 등 다른 자료를 통하여 사실확인이 가능한 점을 고려할 때 피심인이 의도적으로 관련 자료를 오기ㆍ누락한 것으로 볼 만한 정황은 확인되지 아니하므로 기업집단 관련 신고 및 자료제출의무 위반행위에 대한 고발지침(이하 '고발지침’이라 한다)<각주>4</각주>에 따른 의무위반에 대한 인식가능성의 정도는 '중’(상당한 경우)에 해당한다. 4 또한, 피심인의 이 사건 행위는 지주회사 여부 및 지주회사 등의 행위제한 규정 위반과 관련이 없는 점, 누락된 계열회사는 직접적인 규제대상이 아닌 지주회사 체제 밖 계열회사라는 점에서 위반행위로 지주회사 규제의 목적ㆍ근간이 상당히 훼손된 것으로 보기 어려운 점, 2022년 지주회사 등의 사업내용에 관한 보고서 제출시 자회사 주주현황에 누락된 사내이사 문○○의 지분이 0.03%로 크지 않으며 그 외 특수관계인들은 누락없이 기재하여 제출한 점, 전자공시시스템 등에서 주주현황 및 계열회사 현황 등 해당 내용을 확인할 수 있는 점 등을 종합적으로 고려할 때 법에서 추구하는 경제력집중 방지의 목적ㆍ근간이 훼손되었다고 보기 어려우므로 고발지침에 따른 의무위반의 중대성의 정도는 '하’(경미한 경우)에 해당한다. 5 따라서, 피심인의 의무위반에 대한 인식가능성은 '중’, 의무위반의 중대성은 '하’에 해당하여 고발지침 및 공정거래위원회 회의 운영 및 사건절차 등에 관한 규칙<각주>5</각주>제57조 제1항 제1호에 따라 '경고’한다.