상호출자제한기업집단 「교보생명보험」 소속 케이씨에이손해사정(주)의 의결권 제한규정 위반행위에 대한 건

1. 기초사실 가. 피심인의 지위 및 일반현황 1 피심인 케이씨에이손해사정 주식회사<각주>1</각주>는 보험업법에 따라 설립된 보험회사로서 '손해사정업(K66201)’을 영위하는 금융보험사에 해당하며, 2018. 5. 1.부터 현재까지 상호출자제한기업집단 「교보생명보험<각주>2</각주>」의 소속회사로 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “법”이라 한다) 제11조(금융회사 또는 보험회사의 의결권 제한)규정을 적용받는 자이다. 2 피심인의 피출자회사인 케이씨에이서비스는 '콜센터 및 텔레마케팅 서비스업(N75991)’을 영위하는 비상장ㆍ비금융 회사로 피심인과 같은 상호출자제한기업집단 「교보생명보험」의 소속회사이며 피심인의 계열회사에 해당된다. 3 상호출자제한기업집단 「교보생명보험」의 일반현황, 피심인 및 케이씨에이서비스의 일반현황과 주주현황은 아래 <표 1> ~ <표 5>과 같다. <표 1> 상호출자제한기업집단 「교보생명보험」의 일반현황 (2018. 12. 31. 기준, 단위 : 백만 원) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=120686205" alt="이유 1번째 이미지" ></img> ※ 자료출처: 기업집단포털시스템 <표 2> 피심인(케이씨에이손해사정)의 일반현황 (2018. 12. 31. 기준, 단위 : 백만 원) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=120686207" alt="이유 2번째 이미지" ></img> ※ 자료출처: 기업집단포털시스템 <표 3> 케이씨에이서비스의 일반현황 (2018. 12. 31. 기준, 단위 : 백만 원) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=120686209" alt="이유 3번째 이미지" ></img> ※ 자료출처: 기업집단포털시스템 <표 4> 피심인(케이씨에이손해사정)의 주주현황 (2019. 5. 15. 기준, 단위 : 주, %) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=120686211" alt="이유 4번째 이미지" ></img> ※ 자료출처: 기업집단포털시스템 <표 5> 케이씨에이서비스의 주주현황 (2016. 11. 30. ~ 2019. 5. 15. 기준, 단위 : 주, %) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=120686213" alt="이유 5번째 이미지" ></img> ※ 자료출처: 기업집단포털시스템 2. 위법성 판단 가. 인정사실 및 근거 1) 인정사실 4 상호출자제한기업집단 「교보생명보험」 소속 금융보험사인 피심인은 아래 <표 6>과 같이 자신의 계열회사인 케이씨에이서비스의 2018년 임시주총에 두 번, 2019년 정기주총에 한 번 참석하여 자신의 소유주식 600,000주에 대한 의결권을 행사한 사실이 있다. <표 6> 피심인의 의결권행사 내역 (단위 : 주, %) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=120686215" alt="이유 6번째 이미지" ></img> 2) 근거 5 위 인정사실은 피심인 의결권 행사 내역(소갑 제1호증), 주주총회 의사록(소갑 제2호증) 등을 통해 확인되며, 피심인도 심의과정에서 이를 인정하였다. 나. 관련 법 규정 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조(금융회사 또는 보험회사의 의결권 제한) 상호출자제한기업집단에 속하는 회사로서 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사는 취득 또는 소유하고 있는 국내계열회사주식에 대하여 의결권을 행사할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 금융업 또는 보험업을 영위하기 위하여 주식을 취득 또는 소유하는 경우 2. 보험자산의 효율적인 운용ㆍ관리를 위하여 「보험업법」 등에 의한 승인 등을 얻어 주식을 취득 또는 소유하는 경우 3. 당해 국내 계열회사(상장법인에 한한다)의 주주총회에서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사항을 결의하는 경우. 이 경우 그 계열회사의 주식중 의결권을 행사할 수 있는 주식의 수는 그 계열회사에 대하여 특수관계인중 대통령령이 정하는 자를 제외한 자가 행사할 수 있는 주식수를 합하여 그 계열회사 발행주식총수(「상법」 제344조의3제1항 및 제369조제2항ㆍ제3항의 의결권 없는 주식의 수는 제외한다)의 100분의 15를 초과할 수 없다. 가. 임원의 선임 또는 해임 나. 정관 변경 다. 그 계열회사의 다른 회사로의 합병, 영업의 전부 또는 주요부분의 다른 회사로의 양도 다. 위법성 판단 1) 위법성 성립요건 6 법 제11조가 규정한 법 위반행위가 성립하기 위해서는 ①상호출자제한기업집단에 속하는 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사가 ②자신이 취득 또는 소유하고 있는 국내계열회사주식에 대하여 의결권을 행사하고, ③그 의결권 행사가 법 제11조 각 호의 단서규정에 해당되지 않아야 한다. 2) 위법성에 대한 판단 가) 피심인이 상호출자제한기업집단에 속하는 금융보험사인지 여부 7 위 1. 가. 에서 살펴본 바와 같이, 피심인은 상호출자제한기업집단 「교보생명보험」의 소속회사이며, 한국표준산업분류상 '손해사정업(K66201)’을 영위하는 금융보험사에 해당한다. 나) 소유하고 있는 국내계열회사의 주식에 대한 의결권 행사 여부 8 위 1. 가. <표 5>에서 살펴본 바와 같이 피심인은 2016. 11. 30.부터 케이씨에이서비스의 발행주식총수(600,000주)를 소유하여 왔고, 2. 가. <표 6>에서 살펴본 바와 같이 2018. 11. 28., 2018. 12. 12., 2019. 3. 26. 케이씨에이서비스의 임시 및 정기 주주총회에 참석하여 자신의 소유 주식 전부에 대해서 의결권을 행사하였다. 다) 법 제11조 각 호의 단서규정 해당 여부 (1) 금융ㆍ보험업을 영위하기 위해 주식을 취득 또는 소유한 경우인지 여부(법 제11조 제1호) 9 케이씨에이서비스는 한국표준산업분류상 '콜센터 및 텔레마케팅 서비스업(N75991)’을 영위하는 사업자로서 금융ㆍ보험업(K64~66)을 영위하는 회사가 아니므로 법 제11조 제1호가 적용되지 아니한다. (2) 보험자산의 효율적인 운용ㆍ관리를 위하여 보험업법 등에 의한 승인 등을 얻어 취득한 주식인지 여부(법 제11조 제2호) 10 피심인이 취득ㆍ소유하고 있는 케이씨에이서비스의 주식과 관하여 피심인은 보험자산의 효율적인 운용ㆍ관리를 위하여 보험업법 등에 의한 승인 등을 얻은 사실이 없으므로 법 제11조 제2호가 적용되지 아니한다. (3) 상장계열사에 대해 허용된 제한적 의결권 행사인지 여부(법 제11조 제3호) 11 케이씨에이서비스는 비상장회사로서 법 제11조 제3호가 적용되지 아니한다. 3) 소결 12 피심인이 2018. 11. 28., 2018. 12. 12., 2019. 3. 26.에 자신의 계열회사인 케이씨에이서비스의 정기 및 임시 주주총회에 참석하여 자신이 소유하고 있는 주식 600,000주에 대해서 의결권을 행사한 행위는 법 제11조의 규정에 위반된다. 3. 처분 13 피심인의 2. 가. 의 행위는 법 제11조의 규정에 위반되나, 케이씨에이서비스가 제공하는 업무가 보험계약 및 대출 등과 관련된 상담업무로써 피심인과 교보생명보험에게만 서비스를 제공하고 있는 점, 본래 피심인과 케이씨에이서비스는 교보생명보험 내에서 운영하던 것을 각각 독립된 회사로 설립한 것으로 지배력 확장 문제가 발생하거나 금산분리 원칙에 큰 훼손이 있다고 보기 어려운 점, 케이씨에이서비스가 설립된 2016년 11월에는 교보생명보험이 상호출자제한기업집단에서 제외되어 법위반이 아니었던 점, 피심인의 정상적인 경영업무를 위해서도 일시적으로 의결권 행사가 필요한 점 등을 고려하여 피심인의 위반행위에 대하여 공정거래위원회 회의운영 및 사건절차 등에 관한 규칙 제50조 제1항에 따라 주문과 같이 경고한다.