상호출자제한기업집단 「미래에셋」 소속 미래에셋증권㈜ 등 2개사의 주식소유현황 등 신고규정 위반행위에 대한 건

1. 기초사실 가. 피심인<각주>1</각주>적격성 및 일반현황 1 피심인 미래에셋증권㈜ 및 미래에셋벤처투자㈜는 상호출자제한기업집단 「미래에셋」의 소속회사로서 독점규제 및 공정거래에 관한 법률<각주>2</각주>제13조(주식소유현황등의 신고<각주>3</각주>) 제1항 및 같은 법 시행령<각주>4</각주>제20조(주식소유현황등의 신고) 제3항의 규정에 의하여 공시대상기업집단 소속회사의 변동사유가 발생한 경우 신고 의무가 있는 자에 해당한다. 2 피심인들의 일반현황은 다음 <표 1>과 같다. <표 1> 피심인 일반현황 (2022. 12. 31. 기준, 단위: 백만 원) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=139754067" alt="이유 1번째 이미지" ></img> * 피심인 미래에셋증권㈜ 및 미래에셋벤처투자㈜ 제출자료 나. 계열관계 판단 1) 대상회사 일반 현황 가) 피심인 미래에셋증권㈜의 지연신고 회사 3 피심인 미래에셋증권㈜가 계열회사로 편입한 대상회사인 미래에셋증권글로벌제이호사모투자 합자회사(이하 '미래에셋증권글로벌제이호PEF’라 한다)의 일반현황은 다음 <표 2>와 같다. <표 2> 미래에셋증권글로벌제이호PEF 일반현황 (2021 12. 31. 기준, 단위: 백만 원) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=139754077" alt="이유 2번째 이미지" ></img> 1」2022. 10. 7. 청산종결 * 피심인 미래에셋증권㈜ 제출자료 나) 피심인 미래에셋벤처투자㈜의 지연신고 회사 4 피심인 미래에셋벤처투자㈜가 계열회사로 편입한 대상회사인 미래에셋이에스지기업재무안정전문사모투자 합자회사(이하 '미래에셋이에스지기업재무안정PEF’라 한다) 및 미래에셋위반도체1호창업벤처전문사모투자 합자회사(이하 '미래에셋위반도체1호창업벤처PEF’라 한다)의 일반현황은 다음 <표 3>과 같다. <표 3> 미래에셋이에스지기업재무안정PEF 등 2개사 일반현황 (2022. 12. 31. 기준, 단위: 백만 원) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=139754079" alt="이유 3번째 이미지" ></img> * 피심인 미래에셋벤처투자㈜ 제출자료 2) 계열회사 요건 검토 가) 관련 규정 5 법 제2조 제2호에 의하면 '기업집단’이란 동일인이 법 시행령 제3조 제1호 소정의 지분율 요건 또는 제2호 소정의 지배력 요건 중 어느 하나를 충족하여 사실상 그 사업내용을 지배하는 회사의 집단을 말하며, 법 제2조 제3호에 따르면 2이상의 회사가 동일한 기업집단에 속하는 경우 서로 상대방의 '계열회사’에 해당된다. 6 즉, 동일인이 단독으로 또는 동일인관련자(법 시행령 제3조 제1호 가. 내지 마. 목의 어느 하나에 해당되는 자를 말한다)와 합하여 해당 회사의 발행주식 총수의 100분의 30 이상을 소유하는 경우로서 최다출자자인 회사는 기업집단의 소속회사에 해당한다. 7 또한 법 시행령 제3조 제2호 가. 내지 라. 목의 어느 하나에 해당하는 회사로서 동일인이 당해 회사의 경영에 대하여 지배적인 영향력을 행사하고 있다고 인정되는 회사는 기업집단의 소속회사에 해당한다. 나) 계열회사 해당 여부 (1) 피심인 미래에셋증권㈜의 지연신고 회사 8 기업집단 「미래에셋」(대표회사 미래에셋캐피탈㈜)은 미래에셋증권글로벌제이호PEF를 설립하였음을 이유로 2021. 2. 2. 계열편입 신고를 하였다. 9 미래에셋증권글로벌제이호PEF는 설립일인 2020. 5. 6.부터 2022. 10. 6.<각주>5</각주>까지의 기간 동안 피심인 미래에셋증권㈜가 업무집행사원<각주>6</각주>으로서, 다음 <표 5>와 같이 해당 회사의 경영에 지배적인 영향력을 행사하고 있다고 인정되므로 '지배력 요건’을 충족한다. 따라서 미래에셋증권글로벌제이호PEF는 위 기간 동안 기업집단 「미래에셋」의 계열회사에 해당한다. <표 4> 미래에셋증권글로벌제이호PEF 임원 현황 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=139754081" alt="이유 4번째 이미지" ></img> * 피심인 미래에셋증권㈜ 제출자료 <표 5> 미래에셋증권글로벌제이호PEF 업무집행사원의 권한과 의무 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=139754083" alt="이유 5번째 이미지" ></img> 주」미래에셋대우㈜는 미래에셋증권㈜의 이전 사명임 * 피심인 미래에셋증권㈜ 제출자료(2020. 4. 20. 정관) 10 미래에셋증권글로벌제이호PEF의 회사재산의 관리 및 운용은 투자심의위원회<각주>7</각주>를 통해 결정한다(정관 제24조). 다음 <표 6>과 같이 해당 투자심의위원회는 2인으로 구성되며, 투자심의위원회 위원장은 업무집행사원인 미래에셋증권㈜가 지정하는 자로 한다. 또한 미래에셋증권㈜는 회사재산을 관리 및 운용할 인력 3인을 자사 소속 직원으로 정하였다(정관 별지 2). 이를 종합적으로 고려할 때, 기업집단 「미래에셋」 측에서 미래에셋증권글로벌제이호PEF의 설립 시부터 사업에 대한 주요 의사결정이나 업무집행에 지배적인 영향력을 행사하는 것으로 판단된다. <표 6> 미래에셋증권글로벌제이호PEF 투자심의위원회 구성 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=139754085" alt="이유 6번째 이미지" ></img> 주」미래에셋대우㈜는 미래에셋증권㈜의 이전 사명임 * 미래에셋캐피탈㈜ 제출자료(2020. 4. 20. 정관) (2) 피심인 미래에셋벤처투자㈜의 지연신고 회사 (가) 미래에셋이에스지기업재무안정PEF 11 기업집단 「미래에셋」(대표회사 미래에셋캐피탈㈜)은 미래에셋이에스지기업재무안정PEF를 설립하고 출자 예정임을 이유로 2021. 7. 2. 계열편입 신고를 하였다. 12 미래에셋이에스지기업재무안정PEF는 설립일인 의 기간 동안 피심인 미래에셋벤처투자㈜가 업무집행사원으로서, 다음 <표 8>과 같이 해당 회사의 경영에 지배적인 영향력을 행사하고 있다고 인정되므로 '지배력 요건’을 충족한다. 따라서 미래에셋이에스지기업재무안정PEF는 위 기간 동안 기업집단 「미래에셋」의 계열회사에 해당한다. <표 7> <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=139754087" alt="이유 7번째 이미지" ></img> * 피심인 미래에셋벤처투자㈜ 제출자료 <표 8> <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=139754089" alt="이유 8번째 이미지" ></img> * 13 미래에셋이에스지기업재무안정PEF의 회사재산의 관리 및 운용은 투자심의위원회<각주>8</각주>를 통해 결정한다.( ) 다음 <표 9>와 같이 이를 종합적으로 고려할 때, 기업집단 「미래에셋」 측에서 미래에셋이에스지기업재무안정PEF의 설립 시부터 사업에 대한 주요 의사결정이나 업무집행에 지배적인 영향력을 행사하는 것으로 판단된다. <표 9> <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=139754091" alt="이유 9번째 이미지" ></img> * 미래에셋캐피탈㈜ 제출자료(2021. 5. 26. 정관) (나) 미래에셋위반도체1호창업벤처PEF 14 기업집단 「미래에셋」 소속 미래에셋벤처투자㈜는 미래에셋위반도체1호창업벤처PEF를 설립하였음을 이유로 2021. 11. 18. 계열편입 신고를 하였다. 15 정관 및 출자지분의 구성 등을 종합적으로 검토할 때, 미래에셋위반도체1호창업벤처PEF는 설립일인 <각주>9</각주>까지의 기간 동안 피심인 미래에셋벤처투자㈜가 업무집행사원으로서, 다음 <표 11>과 같이 해당 회사의 경영에 지배적인 영향력을 행사하고 있다고 인정되므로 '지배력 요건’을 충족한다. 따라서 미래에셋위반도체1호창업벤처PEF는 위 기간 동안 기업집단 「미래에셋」의 계열회사에 해당한다. <표 10> <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=139754069" alt="이유 10번째 이미지" ></img> * 피심인 미래에셋벤처투자㈜ 제출자료 <표 11> <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=139754071" alt="이유 11번째 이미지" ></img> * 16 다음 <표 12> 기재와 같이, 기업집단 「미래에셋」의 계열회사들(피심인 미래에셋벤처투자㈜, 미래에셋증권㈜)은 <표 12> (단위: 억 원) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=139754073" alt="이유 12번째 이미지" ></img> 1」 2」 3」 * 피심인 미래에셋벤처투자㈜ 제출자료 17 미래에셋위반도체1호창업벤처PEF의 회사재산의 관리 및 운용은 <각주>10</각주>를 통해 결정한다( ). 다음 <표 13>과 같이 . 한편 미래에셋벤처투자㈜의 . 이를 종합적으로 고려할 때, 기업집단 「미래에셋」 측에서 미래에셋위반도체1호창업벤처PEF의 설립 시부터 사업에 대한 주요 의사결정이나 업무집행에 지배적인 영향력을 행사하는 것으로 판단된다. <표 13> <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=139754075" alt="이유 13번째 이미지" ></img> * 2. 인정사실 및 근거 가. 법 위반 행위사실 1) 피심인 미래에셋증권㈜의 계열편입 신고 지연 18 피심인 미래에셋증권㈜는 무한책임사원이자 업무집행사원으로 참여하여 2020. 5. 6. 미래에셋증권글로벌제이호PEF를 설립함으로써 기업집단 「미래에셋」의 소속회사에 변동사유를 발생하게 하였다. 19 그러나 피심인 미래에셋증권㈜는 소속회사의 변동사유 발생일로부터 30일 이내인 2020. 6. 5.까지 상호출자제한기업집단 「미래에셋」의 소속회사 변동내용을 기재한 신고서를 제출하지 아니하였다. 2) 피심인 미래에셋벤처투자㈜의 계열편입 신고 지연 가) 미래에셋이에스지기업재무안정PEF 20 . 기업집단 「미래에셋」의 소속회사에 변동사유를 발생하게 하였다. 21 그러나 피심인 미래에셋벤처투자㈜는 소속회사의 변동사유 발생일로부터 30일 이내인 상호출자제한기업집단 「미래에셋」의 소속회사 변동내용을 기재한 신고서를 제출하지 아니하였다. 나) 미래에셋위반도체1호창업벤처PEF 22 . 기업집단 「미래에셋」의 소속회사에 변동사유를 발생하게 하였다. 23 그러나 피심인 미래에셋벤처투자㈜는 소속회사의 변동사유 발생일로부터 30일 이내인 상호출자제한기업집단 「미래에셋」의 소속회사 변동내용을 기재한 신고서를 제출하지 아니하였다. 나. 근거 24 이와 같은 사실은 피심인들이 제출한 미래에셋증권글로벌제이호PEF 계열편입 신고서(심사보고서 소갑 제3호증<각주>11</각주>), 미래에셋이에스지기업재무안정PEF 계열편입 신고서(소갑 제4호증), 미래에셋위반도체1호창업벤처PEF 계열편입 신고서(소갑 제5호증), 미래에셋위반도체1호창업벤처PEF 출자 현황 자료(소갑 제6호증), 피심인 미래에셋증권㈜ 소명자료(소갑 제7호증), 피심인 미래에셋벤처투자㈜ 소명자료(소갑 제8호증) 등을 통해 인정된다. 다. 관련 법 규정 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제13조(주식소유현황등의 신고) ① 공시대상기업집단에 속하는 회사는 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 회사의 주주의 주식소유현황ㆍ재무상황 및 다른 국내회사 주식의 소유현황을 공정거래위원회에 신고하여야 한다. ② ∼ ④ (생략) 제68조(벌칙) 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 1억원 이하의 벌금에 처한다. 1. ∼ 2. (생략) 3. 제13조(주식소유현황등의 신고)제1항 및 제2항의 규정에 위반하여 주식소유현황 또는 채무보증현황의 신고를 하지 아니하거나 허위의 신고를 한 자 4. ∼ 8. (생략) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제20조(주식소유현황등의 신고) ① ∼ ② (생략) ③ 법 제13조제1항에 따라 공시대상기업집단에 속하는 회사는 주식취득 등으로 소속회사의 변동사유가 발생한 경우에는 다음 각 호의 구분에 따른 날부터 30일 이내에 그 변동내용을 기재한 신고서를 공정거래위원회에 제출하여야 한다. 1. 주식을 소유하게 되거나 주식소유비율이 증가한 경우: 제18조(기업결합의 신고 등)제8항제1호 각 목에 따른 날 2. 임원 선임의 경우: 임원을 선임하는 회사의 주주총회 또는 사원총회에서 임원의 선임이 의결된 날 3. 새로운 회사설립에 참여한 경우: 회사의 설립등기일 4. 제1호부터 제3호까지에 해당하지 아니하는 경우: 주요 주주와의 계약ㆍ합의 등에 의하여 해당 소속회사의 경영에 대하여 지배적인 영향력을 행사할 수 있게 된 날 ④ (생략) 라. 위법성 판단 1) 위법성 성립요건 25 법 제68조 제3호에 따른 벌칙을 부과받는 자에 해당하기 위해서는 공시대상기업집단에 속하는 회사가 주식취득 등으로 소속회사의 변동사유가 발생한 경우, 법 시행령 제20조 제3항의 각 호에서 정한 날로부터 30일 이내에 그 소속회사의 변동내용을 신고를 하지 아니하거나 허위의 신고를 하여야 한다. 2) 위법성 성립요건 여부 26 피심인 미래에셋증권㈜ 및 미래에셋벤처투자㈜는 상호출자제한기업집단 「미래에셋」의 소속회사로서 법 제13조 제1항에 따라 소속회사의 변동사유가 발생한 경우 법정 신고기일 이내에 그 소속회사의 변동사항을 공정거래위원회에 신고할 의무가 있는 회사이다. 27 피심인 미래에셋증권㈜는 무한책임사원이자 업무집행사원으로 참여하여 2020. 5. 6. 미래에셋증권글로벌제이호PEF를 설립함으로써 상호출자제한기업집단 「미래에셋」의 소속회사에 변동사유가 발생하였음에도 불구하고, 피심인 미래에셋증권㈜는 변동사유 발생일인 2020. 5. 6.로부터 30일 이내인 2020. 6. 5.까지 상호출자제한기업집단 「미래에셋」의 소속회사 변동내용을 기재한 신고서를 공정거래위원회에 제출하지 아니하였다. 28 설립함으로써 상호출자제한기업집단 「미래에셋」의 소속회사에 변동사유가 발생하였다. 그럼에도 불구하고 피심인 미래에셋벤처투자㈜는 각각의 변동사유 발생일인 로부터 30일 이내인 까지 상호출자제한기업집단 「미래에셋」의 소속회사 변동내용을 기재한 신고서를 공정거래위원회에 제출하지 아니하였다. 29 따라서 피심인 미래에셋증권㈜의 2. 가. 1)의 행위와 피심인 미래에셋벤처투자㈜의 2. 가. 2.)의 행위는 각각 법 제13조 제1항 규정 위반에 해당한다. 3. 피심인의 수락 내용 30 피심인 미래에셋증권㈜는 2023. 12. 14. 위 2. 가. 1)의 행위사실과 위법성을 인정하고 주문내용의 경고 조치의견을 수락하였고, 피심인 미래에셋벤처투자㈜는 2023. 12. 8. 위 2. 가. 2)의 행위사실과 위법성을 인정하고 주문내용의 경고 조치의견을 수락하였으므로, 피심인들의 출석 없이 이 사건 심의를 진행하였다. 4. 경고 사유 가. 피심인 미래에셋증권㈜ 31 피심인 미래에셋증권㈜의 인식가능성과 관련하여, 피심인 미래에셋증권㈜는 업무집행사원으로서 미래에셋증권글로벌제이호PEF의 설립에 참여하여 해당 회사의 경영에 지배적인 영향력을 행사해왔던 점, 다만 피심인 미래에셋증권㈜는 계열편입 신고기일을 착오하여 계열편입 신고를 지연하였지만 자진시정을 하는 등 위반행위가 계획적으로 실행되었다고 보기 어려운 점 등을 고려하면 인식가능성의 정도가 '상당한 경우’(중)에 해당된다고 판단된다. 32 다음으로 피심인 미래에셋증권㈜의 법 위반행위의 중대성과 관련하여, 피심인 미래에셋증권㈜의 신고 지연기간은 242일로 1년이 경과하기 전에 내용상의 허위ㆍ누락 없이 신고 의무를 이행한 점, 피심인 미래에셋증권㈜가 계열편입 지연 신고한 미래에셋증권글로벌제이호PEF는 2021년 기준 매출액이 없는 회사로서 2022. 10월 청산종결된 점, 기타 중대한 행위제한 규정 위반의 병행이 없다는 점 등 행위자의 의무위반으로 인하여 법에서 추구하는 경제력집중 방지의 목적ㆍ근간이 훼손되었다고 보기 어려운 점을 고려할 때 중대성은 '경미한 경우’(하)에 해당된다고 판단된다. 33 피심인 미래에셋증권㈜의 법 위반행위에 대해 고발여부를 검토한 결과, 인식가능성은 '중’, 사안의 중대성은 '하’에 해당하므로 '기업집단 관련 신고 및 자료제출의무 위반행위에 대한 고발지침’<각주>12</각주>및 '공정거래위원회 회의 운영 및 사건절차 등에 관한 규칙’<각주>13</각주>제57조 제1항에 따라 경고한다.