우 (상호출자제한기업집단「SM」의 동일인)의 지정자료 허위제출행위에 대한 건

1. 기초사실 가. 피심인 적격성 1 구 독점규제 및 공정거래에 관한 법률<각주>1</각주>제14조 제4항 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률<각주>2</각주>제31조 제4항은 상호출자제한기업집단 등 지정을 위한 자료제출 요청 대상으로 '회사’ 또는 '당해회사의 특수관계인’을 규정하고 있다. 2 피심인은 2017년부터 현재까지 상호출자제한기업집단 및 공시대상기업집단으로 지정<각주>3</각주>된 기업집단「SM」의 동일인으로서, 법 제14조 제4항의 규정에 의한 상호출자제한기업집단 등 지정자료 제출요청의 대상이자 요청받은 자료를 제출할 책임이 있는 자이다. 나. 기업집단「SM」의 일반현황 3 기업집단 「SM」의 일반현황은 다음 <표 1> 기재와 같다. <표 1> 기업집단 「SM」의 일반현황 (2022. 5. 1. 지정 기준, 단위: 위, 개, 십억 원) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128221027" alt="이유 1번째 이미지" ></img> * 자료출처: 2022년 지정 관련 피심인 제출자료(재무현황은 직전사업연도말, 공정자산 기준) 다. 계열관계 판단 1) 미편입회사 일반현황 4 피심인이 지정자료 제출 시 누락한 주식회사<각주>4</각주>현대계전 등 5개사 및 ㈜해준씨엔에어 등 3개사의 일반현황은 다음 <표 2> 기재와 같다. <표 2> 미편입회사 일반현황 (2021년도 말 기준, 단위 : 백만 원) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128221049" alt="이유 2번째 이미지" ></img> * 자료출처: 피심인 및 ㈜해준씨엔에어 등 3개사 제출자료 2) 관련 규정 5 구법 제2조 제2호에 의하면 '기업집단’이란 동일인이 구법 시행령 제3조 제1호 소정의 지분율 요건 또는 제2호 소정의 지배력 요건 중 어느 하나를 충족하여 사실상 그 사업내용을 지배하는 회사의 집단을 말하며, 구법 제2조 제3호에 따르면 2 이상의 회사가 동일한 기업집단에 속하는 경우 서로 상대방의 '계열회사’에 해당된다. 6 즉, 동일인이 단독으로 또는 동일인관련자(구법 시행령 제3조 제1호 가 내지 마목의 어느 하나에 해당되는 자를 말한다)와 합하여 해당 회사의 발행주식 총수<각주>5</각주>의 100분의 30 이상을 소유하는 경우로서 최다출자자인 회사는 기업집단의 소속회사에 해당한다(지분율 요건). 7 또한 구법 시행령 제3조 제2호 가 내지 라목의 어느 하나에 해당<각주>6</각주>하는 회사로서 동일인이 당해 회사의 경영에 대하여 지배적인 영향력을 행사하고 있다고 인정되는 회사는 기업집단의 소속회사에 해당한다(지배력 요건). 3) 미편입회사의 계열회사 해당 여부 가) ㈜현대계전 등 5개사 관련 (1) ㈜현대계전 8 아래 <표 3> 기재와 같이, ㈜현대계전은 2018. 4. 16.부터 2020. 4. 13.까지 기간동안 동일인관련자인 친족이 발행주식 총수의 30% 이상을 최다출자자로 보유하였으므로 '지분율 요건’을 충족한다. 따라서 ㈜현대계전은 위 기간동안 기업집단 「SM」의 소속회사에 해당한다. <표 3> (주)현대계전의 주주현황 (의결권 있는 주식 기준, 단위: 주, %) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128221065" alt="이유 3번째 이미지" ></img> 1」 피심인 배우자(신동임)의 오빠 2」 신 의 배우자 3」신 의 딸 4」신 의 아들 5」신 의 딸 6」신 의 손자 7」신 의 외손녀 8」신 의 손자 9」신 의 외손자 10」신 의 며느리 11」신 의 손자 * 자료출처 : 피심인 제출자료 <표 4> (주)현대계전의 임원현황 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128221067" alt="이유 4번째 이미지" ></img> * 자료출처 : 피심인 제출자료 (2) ㈜현대이앤아이 9 아래 <표 5> 기재와 같이, ㈜현대이앤아이는 2018. 4. 16.부터 2020. 4. 13.까지 기간동안 동일인관련자인 친족이 발행주식 총수의 30% 이상을 최다출자자로 보유하였으므로 '지분율 요건’을 충족한다. 따라서 ㈜현대이앤아이는 위 기간동안 기업집단 「SM」의 소속회사에 해당한다. <표 5> (주)현대이앤아이의 주주현황 (의결권 있는 주식 기준, 단위: 주, %) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128221069" alt="이유 5번째 이미지" ></img> * 자료출처 : 피심인 제출자료 <표 6> (주)현대이앤아이의 임원현황 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128221071" alt="이유 6번째 이미지" ></img> * 자료출처 : 피심인 제출자료 편집 (3) 포에스엔지니어링(주) 10 아래 <표 7> 기재와 같이, 포에스엔지니어링(주)는 2018. 4. 16.부터 2020. 4. 13.까지 기간동안 동일인관련자인 친족이 발행주식 총수의 30% 이상을 최다출자자로 보유하였으므로 '지분율 요건’을 충족한다. 따라서 포에스엔지니어링(주)는 기업집단 「SM」의 소속회사에 해당한다. <표 7> 포에스엔지니어링(주)의 주주현황 (의결권 있는 주식 기준, 단위: 주, %) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128221073" alt="이유 7번째 이미지" ></img> * 자료출처 : 피심인 제출자료 <표 8> 포에스엔지니어링(주)의 임원현황 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128221075" alt="이유 8번째 이미지" ></img> * 자료출처 : 피심인 제출자료 (4) (주)에스앤제이피 11 아래 <표 9> 기재와 같이, ㈜에스앤제이피는 2019. 4. 12.부터 2020. 4. 13.까지 기간동안 동일인관련자인 친족이 발행주식 총수의 30% 이상을 최다출자자로 보유하였으므로 '지분율 요건’을 충족한다. 따라서 ㈜에스앤제이피는 기업집단 「SM」의 소속회사에 해당한다. <표 9> (주)에스앤제이피의 주주현황 (의결권 있는 주식 기준, 단위: 주, %) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128221077" alt="이유 9번째 이미지" ></img> * 자료출처 : 피심인 제출자료 <표 10> (주)에스앤제이피의 임원현황 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128221029" alt="이유 10번째 이미지" ></img> * 자료출처 : 피심인 제출자료 (5) 케이제이부동산중개법인(주) 12 아래 <표 11> 기재와 같이, 케이제이부동산중개법인(주)는 2020. 4. 13. 동일인관련자인 친족이 발행주식 총수의 30% 이상을 최다출자자로 보유하였으므로 '지분율 요건’을 충족한다. 따라서 케이제이부동산중개법인(주)는 기업집단 「SM」의 소속회사에 해당된다. <표 11> 케이제이부동산중개법인(주)의 주주 현황 (단위: 주, %) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128221031" alt="이유 11번째 이미지" ></img> 1」 피심인 형(우 )의 아들 * 자료출처 : 피심인 제출자료 <표 12> 케이제이부동산중개법인(주)의 임원 현황 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128221033" alt="이유 12번째 이미지" ></img> 1」 피심인 형(우 )의 딸(우 의 누나) * 자료출처 : 피심인 제출자료 나) ㈜해준씨엔에어 등 3개사 관련 (1) ㈜해준씨엔에어 13 문 는 2011. 7. 13. 한진해운경인터미널(주) 등기임원(사내이사)으로 선임되어 재임 중 해당 회사가 2017. 2. 3. 기업집단 「SM」 소속회사로 편입<각주>7</각주>되면서 구법 시행령 제3조 제1호 마목에 의거, 기업집단 「SM」의 동일인관련자 지위를 획득하였다. 14 한편, 아래 <표 13> 기재와 같이, ㈜해준씨엔에어는 2018. 4. 16.부터 2022. 4. 8.까지 기간동안 동일인관련자인 문 가 발행주식 총수의 30% 이상을 최다출자자로 보유하였으므로 '지분율 요건’을 충족한다. 따라서 ㈜해준씨엔에어는 위 기간동안 기업집단 「SM」의 소속회사에 해당한다. <표 13> (주)해준씨엔에어의 주주현황 (의결권 있는 주식 기준, 단위: 주, %) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128221035" alt="이유 13번째 이미지" ></img> <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128221037" alt="이유 14번째 이미지" ></img> 1」 문 의 배우자 2」 문 의 자녀 3」문 의 지인 * 자료출처: ㈜해준씨엔에어 제출자료 <표 14> (주)해준씨엔에어의 임원현황 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128221039" alt="이유 15번째 이미지" ></img> * 자료출처: ㈜해준씨엔에어 제출자료 (2) ㈜오이씨월드와이드코리아 15 아래 <표 15> 기재와 같이, ㈜오이씨월드와이드코리아는 2018. 4. 16.부터 2022. 4. 8.까지 기간동안 동일인관련자인 문 가 발행주식 총수의 30% 이상을 최다출자자로 보유하였으므로 '지분율 요건’을 충족한다. 따라서 ㈜오이씨월드와이드코리아는 위 기간동안 기업집단 「SM」의 소속회사에 해당한다. <표 15> (주)오이씨월드와이드코리아의 주주현황 (의결권 있는 주식 기준, 단위: 주, %) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128221041" alt="이유 16번째 이미지" ></img> <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128221043" alt="이유 17번째 이미지" ></img> * 자료출처: ㈜오이씨월드와이드코리아 제출자료 <표 16> (주)오이씨월드와이드코리아의 임원현황 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128221045" alt="이유 18번째 이미지" ></img> * 자료출처: ㈜오이씨월드와이드코리아 제출자료 (3) ㈜오이씨글로발코리아 16 아래 <표 17> 기재와 같이, ㈜오이씨글로발코리아는 2018. 4. 16.부터 2022. 4. 8.까지 기간동안 동일인관련자인 문 가 발행주식 총수의 30% 이상을 최다출자자로 보유하였으므로 '지분율 요건’을 충족한다. 따라서 ㈜오이씨글로발코리아는 위 기간동안 기업집단 「SM」의 소속회사에 해당한다. <표 17> (주)오이씨글로발코리아의 주주현황 (의결권 있는 주식 기준, 단위: 주, %) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128221047" alt="이유 19번째 이미지" ></img> <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128221051" alt="이유 20번째 이미지" ></img> * 자료출처: ㈜오이씨글로발코리아 제출자료 <표 18> (주)오이씨글로발코리아의 임원현황 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128221053" alt="이유 21번째 이미지" ></img> * 자료출처: ㈜오이씨글로발코리아 제출자료 라. 미편입회사의 편입의제 및 계열회사 제외 1) 편입의제 가) ㈜현대계전 등 5개사 1 위 1. 다. 3) 가)에서 살펴본 바와 같이, ㈜현대계전 등 5개사는 피심인이 지정자료 제출 당시, 계열회사 요건을 충족하고 있음에도 해당 기간동안 기업집단 「SM」의 소속회사로 편입되지 않았던 바, 2 공정거래위원회는 구법 제14조의3 및 구법 시행령 제21조 제8항 각 호 규정에 따라 아래 <표 19> 기재와 같은 날짜로 기업집단 「SM」의 소속회사로 편입의제<각주>8</각주>하였다. <표 19> (주)현대계전 등 5개사 편입의제일 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128221055" alt="이유 22번째 이미지" ></img> 나) ㈜해준씨엔에어 등 3개사 3 위 1. 다. 3) 나)에서 살펴본 바와 같이, ㈜해준씨엔에어 등 3개사는 피심인이 지정자료 제출 당시, 계열회사 요건을 충족하고 있음에도 해당 기간동안 기업집단 「SM」의 소속회사로 편입되지 않았던 바, 4 공정거래위원회는 구법 제14조의3 및 구법 시행령 제21조 제8항 각 호 규정에 따라 아래 <표 20> 기재와 같은 날짜로 기업집단 「SM」의 소속회사로 편입의제하였다. <표 20> (주)해준씨엔에어 등 3개사 편입의제일 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128221057" alt="이유 23번째 이미지" ></img> 2) 계열회사 제외 가) ㈜현대계전 등 5개사 5 ㈜현대계전 등 4개사를 지배하는 신 는 2021. 4. 15. 구법 시행령 제3조의2 제1항 제2호에 따라 '친족 독립경영인정’<각주>9</각주>을 신청하였고, 이를 심사한 공정거래위원회는 ㈜현대계전 등 4개사가 기업집단 「SM」과 독립적으로 경영된다고 판단하여 해당 회사들을 2021. 5. 21. 기업집단 「SM」의 소속회사에서 제외하였다. 6 한편, 케이제이부동산중개법인(주)은 최다출자자가 우 에서 이 으로 변경<각주>10</각주>되었음 등을 이유로 2022. 3. 23.자로 계열회사 제외를 요청하였고, 이를 심사한 공정거래위원회는 구법 제14조의2 제1항에 따라 케이제이부동산중개법인(주)를 2022. 5. 30. 기업집단 「SM」의 소속회사에서 제외하였다. 나) ㈜해준씨엔에어 등 3개사 7 ㈜해준씨엔에어 등 3개사를 지배하는 문 는 2022. 6. 3. 에스엠상선경인터미널(주)의 사내이사에서 사임하였고, 이를 직권으로 심사한 공정거래위원회는 구법 제14조의2 제1항에 따라 ㈜해준씨엔에어 등 3개사를 2022. 12. 27. 기업집단 기업집단 「SM」의 소속회사에서 제외하였다. 2. 법위반 행위사실 및 근거 가. 법위반 행위사실 8 공정거래위원회는 2018년부터 2022년까지 기간동안 총 5차례에 걸쳐 구법 제14조 제4항에 따라 상호출자제한기업집단등 지정을 위하여 피심인에게 피심인의 친족현황, 피심인이 사업내용을 지배하는 소속회사, 소속회사의 주주현황 등의 자료(이하 '지정자료’) 제출을 공문으로 요구하였다.<각주>11</각주>1) ㈜현대계전 등 5개사 및 친족 33명 누락 관련 9 공정거래위원회의 지정자료 제출 요구에 대하여 기업집단 「SM」의 동일인인 피심인은 2018년부터 2020년까지 기간동안 총 3차례에 걸쳐 지정자료를 제출하면서 아래 <표 21>에 기재된 회사들을 기업집단 「SM」의 소속회사 명단에서 누락하였다. <표 21> 피심인이 지정자료 제출 시 누락한 회사 명단 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128221059" alt="이유 24번째 이미지" ></img> 아울러, 피심인은 2018년부터 2021년까지 기간동안 총 4차례에 걸쳐 지정자료를 제출<각주>12</각주>하면서 아래 <표 22> 기재와 같이 정정자 등 친족 33명을 친족현황에서 누락<각주>13</각주>한 자료를 제출하였다. <표 22> 피심인이 지정자료 제출 시 누락한 친족 명단 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128221061" alt="이유 25번째 이미지" ></img> * 자료출처: 피심인 제출자료 2) ㈜해준씨엔에어 등 3개사 누락 관련 10 공정거래위원회의 지정자료 제출 요구에 대하여 기업집단 「SM」의 동일인인 피심인은 2018년부터 2022년까지 기간동안 총 5차례에 걸쳐 지정자료를 제출하면서 아래 <표 23> 기재와 같이 대상회사들을 기업집단 「SM」의 소속회사 명단에서 누락하였다. <표 23> 피심인이 지정자료 제출 시, 누락한 회사 명단 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=128221063" alt="이유 26번째 이미지" ></img> 나. 근거 17 이와 같은 사실은 친족 보유 누락 및 임원 보유 회사 자진신고 관련(심사보고서 소갑 제1호증<각주>14</각주>), 누락 계열회사의 주주 및 임원 현황(소갑 제2호증), 누락 친족현황(소갑 제3호증), 누락 회사 편입의제 공문 및 계열제외 통지 공문(소갑 제4호증), 지정자료 제출 요구 공문(소갑 제5호증), 피심인 지정자료 제출본(소갑 제6호증) 등을 통해 인정된다.3. 적용법조 구법 제14조(상호출자제한기업집단등의 지정 등) ① 공정거래위원회는 대통령령으로 정하는 바에 따라 산정한 자산총액이 5조원 이상인 기업집단을 대통령령으로 정하는 바에 따라 공시대상기업집단으로 지정하고, 지정된 공시대상기업집단 중 일정규모 이상의 자산총액 등 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 기업집단을 대통령령으로 정하는 바에 따라 상호출자제한기업집단으로 지정한다. 이 경우 지정된 기업집단에 속하는 회사에 지정 사실을 대통령령으로 정하는 바에 따라 통지하여야 한다. ② ～ ③ (생 략) ④ 공정거래위원회는 회사 또는 해당 회사의 특수관계인에 대하여 제1항에 따른 기업집단의 지정을 위하여 회사의 일반 현황, 회사의 주주 및 임원 구성, 특수관계인 현황, 주식소유 현황 등 대통령령으로 정하는 자료의 제출을 요청할 수 있다. ⑤ (생 략) 구법 제67조(벌칙) 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 2년 이하의 징역 또는 1억5천만원 이하의 벌금에 처한다. 1. ～ 6. (생 략) 7. 제14조제4항에 따른 자료요청에 대하여 정당한 이유 없이 자료 제출을 거부하거나 거짓의 자료를 제출한 자 8. ～ 10. (생 략) 법 제31조(상호출자제한기업집단 등의 지정 등) ① 공정거래위원회는 대통령령으로 정하는 바에 따라 산정한 자산총액이 5조원 이상인 기업집단을 대통령령으로 정하는 바에 따라 공시대상기업집단으로 지정하고, 지정된 공시대상기업집단 중 자산총액이 국내총생산액의 1천분의 5에 해당하는 금액 이상인 기업집단을 대통령령으로 정하는 바에 따라 상호출자제한기업집단으로 지정한다. 이 경우 공정거래위원회는 지정된 기업집단에 속하는 국내 회사와 그 회사를 지배하는 동일인의 특수관계인인 공익법인에 지정 사실을 대통령령으로 정하는 바에 따라 통지하여야 한다. ② ~ ③ (생략) ④ 공정거래위원회는 회사 또는 해당 회사의 특수관계인에게 제1항에 따른 기업집단의 지정을 위하여 회사의 일반 현황, 회사의 주주 및 임원 구성, 특수관계인 현황, 주식소유 현황 등 대통령령으로 정하는 자료의 제출을 요청할 수 있다. 법 제125조(벌칙) 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 2년 이하의 징역 또는 1억5천만원 이하의 벌금에 처한다. 1. (생략) 2. 제31조제4항에 따른 자료제출 요청에 대하여 정당한 이유 없이 자료 제출을 거부하거나 거짓의 자료를 제출한 자 4. 위법성 판단 가. 위법성 성립요건 18 구법 제67조 제7호의 벌칙이 부과되기 위해서는 ① 구법 제14조 제4항에 근거한 상호출자제한기업집단 등 지정을 위한 자료의 제출을 요청받아 이를 제출하여야 하는 자가 ② 정당한 이유 없이 자료제출을 거부하거나 거짓의 자료를 제출하여야 한다. 11 따라서 ① 구법 제14조 제4항에 따른 공정거래위원회의 상호출자제한기업집단 등 지정을 위한 자료 제출요청에 대하여 피심인이 제출할 의무가 있는지 여부, ② 정당한 이유 없이 거짓의 자료를 제출하였는지 여부에 대한 판단이 필요하다. 나. 구체적 판단 1) 지정을 위한 요청자료를 제출하여야 하는 자에 해당하는지 여부 12 공정거래위원회는 구법 제14조 제4항에 따라 2018. 2. 21.자, 2019. 2. 25.자, 2020. 2. 25.자, 2021. 2. 23.자, 2022. 2. 22.자에 기업집단 「SM」의 동일인인 피심인에게 상호출자제한기업집단 등 지정을 위한 자료제출을 요청하는 공문을 각각 발송하였다. 13 동 공문의 붙임자료인 제출자료 양식의 표지는 각 기업집단의 동일인 명의로 기명날인하여 제출하도록 표시되어 있으므로, 기업집단 「SM」의 동일인인 피심인은 공정거래위원회의 상호출자제한기업집단 등 지정을 위한 자료요청에 대하여 자료를 제출하여야 하는 법적 책임이 있는 자이다. 2) 정당한 이유 없이 거짓의 자료를 제출하였는지 여부 19 위 1. 다. 3)에서 살펴본 바와 같이, ㈜현대계전, ㈜현대이앤아이, 포에스엔지니어링(주) 등 3개사는 2018년부터 2020년까지, ㈜에스앤제이피 1개사는 2019년부터 2020년까지, 케이제이부동산중개법인(주) 1개사는 2020년, ㈜해준씨엔에어 등 3개사는 2018년부터 2022년까지 피심인이 상호출자제한기업집단 등 지정자료 제출 당시 기업집단 「SM」의 소속회사 요건을 충족하고 있었다. 20 그럼에도 불구하고 피심인은 지정자료를 제출하면서 정당한 이유 없이 ㈜현대계전 등 5개사, ㈜해준씨엔에어 등 3개사를 기업집단 「SM」의 소속회사에서 누락하였을 뿐 아니라, 위 <표 22>에 기재된 바와 같이 친족 33명을 누락함으로써 사실과 다르게 상호출자제한기업집단 등 지정자료를 제출한 사실이 있다. 따라서, 피심인이 ㈜현대계전 등 5개사 및 ㈜해준씨엔에어 등 3개사를 기업집단 「SM」의 소속회사 현황에서 누락하고, 친족 33명을 친족현황에서 누락하여 제출한 행위는 거짓의 자료를 제출한 행위에 해당한다. 5. 피심인의 수락 내용 21 피심인은 2023. 2. 3. 위 2. 및 3.의 행위사실과 위법성을 인정하고 주문내용의 경고 조치의견을 수락하였으므로, 피심인의 출석 없이 이 사건 심의를 진행하였다. 6. 경고 사유 가. ㈜현대계전 등 5개사 및 친족 33명 누락 관련 22 먼저, 피심인의 법 위반에 대한 인식가능성에 대하여 살펴보면, ①피심인이 지배하는 기업집단 「SM」이 지정자료 제출 당시 관련 업무 절차나 전담조직이 제대로 갖추어지지 않은 상태에서 발생한 행위로 보이고, ②누락된 친족 33명의 경우, 이들 대부분이 인척관계에 있는 자들로서 피심인과 약 30여 년 이상 교류가 없었던 것으로 보이는 점, ③이 사건 누락회사들 또한 기업집단 「SM」과 출자관계, 임원겸임, 채무보증, 자금대차, 거래내역 등이 없고 친족들 본인의 사업을 영위하고 있었던 것으로 보이는 점, ④누락된 친족이나 회사들에 대해 인지 즉시 자진신고하였던 점, ⑤그 밖에 누락행위가 계획적으로 이루어졌다는 증거가 있지도 아니한 점, ⑥지정자료 허위제출 위반 등으로 조치받은 전력이 없었던 점 등을 고려할 때, 피심인의 법 위반에 대한 인식가능성이 현저하다고 단정하기는 어렵다. 23 다만, ①피심인은 2015년도부터 지정자료를 제출해왔으며, 지정자료 제출 시 직접 보고를 받고 인감날인 및 자필서명을 하였던 점, ②누락된 회사들은 비교적 가까운 인척2촌, 혈족3촌이 지배하는 회사에 해당하고, 누락된 친족들 또한 연령 등에 비추어 볼 때 혼인이나 출산 등으로 그 일가를 이룰 수 있음을 충분히 예상할 수 있는 점 등을 고려할 때, 피심인의 법 위반에 대한 인식가능성의 정도가 경미하다고도 보기 어렵다. 24 따라서, 피심인의 법 위반에 대한 인식가능성의 정도는「기업집단 관련 신고 및 자료제출의무 위반행위에 대한 고발지침」<각주>15</각주>상 법위반 인식가능성이 '중(상당한 경우)’에 해당한다. 25 다음으로 피심인의 법 위반행위의 중대성에 대하여 살펴보면, 이 사건 행위는 고발지침 <예시>에 규정된 바와 같이, 지정자료 제출 시 계열회사가 누락된 경우로서 상호출자제한기업집단 또는 공시대상기업집단 지정 여부에는 영향을 미치지 않았고, 그로 인한 중대한 행위제한 규정 위반도 병행되지 않았으나, ① 소속회사 누락기간이 2018년부터 2020년까지 최대 3년에 달하는 등 법이 목표로 한 경제력집중 방지의 목적ㆍ근간이 상당히 훼손되었고, ② 이 사건 위반행위로 누락된 5개사의 경우 해당 기간동안 경제력집중 억제시책의 규정 등을 적용받지 않게 된 점, ③ 또한 누락된 친족이 33명에 달하고 누락기간도 2018년부터 2021년까지 최대 4년에 달하는 점 등을 고려할 때, 법 위반의 중대성은 고발지침상 '중(상당한 경우)’에 해당된다 26 피심인의 위 가. 법 위반행위에 대해 고발여부를 검토한 결과, ① 법 위반에 대한 인식가능성은 '중(상당한 경우)’, 법 위반의 중대성은 '중(상당한 경우)’에 해당하므로 원칙적 고발대상이 아닌 점, ② 지정 초기에 관련 업무절차 숙지나 전담 조직 및 인력 등이 미비한 상황에서 발생한 행위로 판단되는 점, ③ 누락된 회사와 친족들에 대하여 대부분 자진신고가 이루어진 점, ④ 공정거래위원회 조사에 적극적으로 협조한 점 등을 고려할 때, 「기업집단 관련 신고 및 자료제출의무 위반행위에 대한 고발지침」 및 「공정거래위원회 회의운영 및 사건절차 등에 관한 규칙」 제57조 제1항에 따라 경고한다. 다만, 누락된 친족 33명 중 7명은 인척 4촌으로 법 시행령 개정<각주>16</각주>으로 동일인관련자에 해당하는 친족의 범위가 인척 4촌에서 인척 3촌으로 축소됨에 따라 더 이상 동일인관련자에 해당하지 않으므로, 행정기본법<각주>17</각주>제14조 제3항의 단서 규정의 취지에 의거 경고 대상에서 제외한다.