이ㅇㅇ(상호출자제한기업집단 씨제이의 동일인)의 지정자료 허위제출행위에 대한 건

1. 기초사실 가. 피심인 적격성 1 피심인 이ㅇㅇ은 기업집단 「씨제이」의 동일인으로서 구 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(2018. 9. 18. 법률 제15784호로 개정된 것, 이하 '구법’이라 한다) 제14조 제4항 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(2020. 12. 29. 법률 제17799호로 개정된 것, 이하 '법’이라 한다) 제31조 제4항의 규정에 의한 자료제출 요청의 대상이자 요청받은 자료를 제출할 책임이 있는 자이다. 나. 기업집단 「씨제이」의 일반현황 2 기업집단「씨제이」(구「제일제당」)는 1999년부터 현재까지 대규모기업집단 혹은 상호출자제한기업집단으로 지정되어왔으며, 기업집단 「씨제이」의 일반현황은 아래 <표 1> 기재와 같다. <표 1> 기업집단「씨제이」의 일반현황 [2024. 5. 14. 기준(재무현황은 2023. 12. 31.), 단위: 십억 원] <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=145761277" alt="이유 1번째 이미지" ></img> * 자료출처: 공정거래위원회 지정자료(2024년) 다. 계열관계 판단 1) 미편입회사의 일반현황 3 피심인이 2020년 및 2022년 상호출자제한기업집단 등 지정을 위한 자료(이하 '지정자료’라 한다) 제출 시 누락한 유니스토리자산운용㈜ 및 젠파트너스앤컴퍼니㈜의 일반현황은 아래 <표 2> 기재와 같다. <표 2> 미편입 2개 사의 일반현황 (2022. 12. 31. 기준, 단위: 백만 원) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=145761279" alt="이유 2번째 이미지" ></img> * 자료출처: 피심인 제출자료 2) 계열회사 요건 검토 가) 유니스토리자산운용㈜: 계열회사 해당 4 기업집단 「씨제이」 소속회사 삼해상사㈜의 대표이사 김ㅇㅇ<각주>1</각주>은 유니스토리자산운용㈜의 설립일 2019. 7. 17. 이전인 2019. 2. 1.<각주>2</각주>부터 기업집단 「씨제이」의 동일인관련자에 해당하고, 유니스토리자산운용㈜의 발행주식 총수의 30.0% 이상을 소유하고 있는 최다출자자(66.67% 내지 46.67%)이다. 5 따라서, 유니스토리자산운용㈜는 구 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령」(2019. 3. 12. 대통령령 제29618호로 개정된 것, 이하 '구법 시행령’이라 한다) 제3조 제1호에 따른 기업집단 범위의 '지분율 요건’을 충족함에 따라 기업집단 「씨제이」의 소속회사에 해당한다. <표 3> 유니스토리자산운용㈜의 주주 및 지분율 현황 (의결권 있는 주식 기준, 단위: 주, %) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=145761281" alt="이유 3번째 이미지" ></img> 1」유니스토리자산운용㈜ 설립일 2」유니스토리자산운용㈜에 대한 편입의제 통지일 * 자료출처: 피심인 제출자료 6 2021. 4. 8. 기업집단 「씨제이」의 유니스토리자산운용㈜ 계열편입 신고에 따라 공정거래위원회는 편입의제일을 2019. 8. 1.로 정하여 유니스토리자산운용㈜가 기업집단 「씨제이」의 소속회사로 편입의제 되었음을 2021. 4. 9. 통지하였다. 7 이후 동일인관련자인 김ㅇㅇ이 삼해상사㈜의 사내이사에서 사임하였다는 사유로 2023. 8. 24. 기업집단 「씨제이」가 유니스토리자산운용㈜에 대한 계열제외를 신청하여 공정거래위원회는 2023. 9. 14. 유니스토리자산운용㈜가 기업집단 「씨제이」로부터 계열제외 되었음을 통지하였다. 8 따라서, 유니스토리자산운용㈜는 다음과 같이 구법 시행령 제3조 제1호 '지분율 요건’을 충족하므로 편입의제일인 2019. 8. 1.부터 계열제외된 전날인 2023. 9. 13.까지 기업집단 「씨제이」의 소속회사에 해당한다. 나) 젠파트너스앤컴퍼니㈜: 계열회사 해당 9 이ㅇㅇ은 2021. 8. 12. 젠파트너스앤컴퍼니㈜ 설립 당시부터 젠파트너스앤컴퍼니㈜ 발행주식 총수의 18.2%를 소유한 최다출자자였고, 2021. 12. 17. 젠파트너스앤컴퍼니㈜의 대표이사로 취임하였으며, 2022. 3. 29. 기업집단 「씨제이」 소속회사인 ㈜티빙의 기타비상무이사로 선임되었다. 10 이는 2022. 3. 29.부터 기업집단 「씨제이」 소속회사인 ㈜티빙과 젠파트너스앤컴퍼니㈜ 간에 임원 겸임이 있는 등 인사교류가 있었고, 그 겸임 임원인 이ㅇㅇ은 기업집단 「씨제이」의 동일인관련자로서 젠파트너스앤컴퍼니㈜의 대표이사이면서 최다출자자에 해당하므로 회사 경영에 대해 지배적인 영향력을 행사하고 있다고 인정된다. 11 따라서, 젠파트너스앤컴퍼니㈜는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령」(2021. 12. 28. 대통령령 제32274호로 전부 개정된 것, 이하 '법 시행령’이라 한다) 제4조 제2호에 따른 기업집단 범위의 '지배력 요건’을 충족함에 따라 기업집단 「씨제이」의 소속회사에 해당한다. <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=145761283" alt="이유 4번째 이미지" ></img> 1」젠파트너스앤컴퍼니㈜ 설립일 2」이ㅇㅇ이 기업집단 「씨제이」 소속회사 ㈜티빙의 기타비상무이사로 선임된 날 3」젠파트너스앤컴퍼니㈜의 계열제외일 * 자료출처: 피심인 제출자료, 심사보고서 소갑 제8호증<각주>3</각주><img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=145761285" alt="이유 5번째 이미지" ></img>1」젠파트너스앤컴퍼니㈜ 설립일 2」젠파트너스앤컴퍼니㈜의 계열제외일 * 자료출처: 피심인 제출자료, 소갑 제9호증 12 2023. 4. 5. 기업집단 「씨제이」의 젠파트너스앤컴퍼니㈜ 계열편입 및 제외 신고에 따라 공정거래위원회는 편입의제일을 2022. 5. 1.로 정하여 편입의제가 되었음과 동시에 이ㅇㅇ이 ㈜티빙의 기타비상무이사를 사임하는 등의 사유로 기업집단 「씨제이」의 소속회사에서 젠파트너스앤컴퍼니㈜가 제외되었음을 2023. 4. 10. 통지하였다. 13 따라서, 젠파트너스앤컴퍼니㈜는 다음과 같이 법 시행령 제4조 제2호 '지배력 요건’을 충족하므로 편입의제일인 2022. 5. 1.부터 계열제외된 전날인 2023. 4. 9.까지 기업집단 「씨제이」의 소속회사에 해당한다. 2. 사실의 인정 및 위법성 판단 가. 인정사실 및 근거 1) 2020년 지정자료 허위제출 행위 14 공정거래위원회는 구법 제14조 제4항에 따라 피심인에게 2020. 2. 25. 공문을 발송하여 지정자료 제출을 요청하였다. 15 피심인은 2020. 4. 10. 공정거래위원회의 요구에 따른 지정자료를 제출하면서 소속회사인 유니스토리자산운용㈜를 누락하였다. 2) 2022년 지정자료 허위제출 행위 16 공정거래위원회는 법 제31조 제4항에 따라 피심인에게 2022. 2. 22. 공문을 발송하여 지정자료 제출을 요청하였다. 17 피심인은 2022. 4. 8. 공정거래위원회의 요구에 따른 지정자료를 제출하면서 소속회사인 젠파트너스앤컴퍼니㈜를 누락하였다. 3) 근거 18 이와 같은 사실은 삼해상사㈜ 및 유니스토리자산운용㈜의 등기임원 변동 내역(소갑 제6호증), 유니스토리자산운용㈜의 주주 및 지분율 변동 현황(소갑 제7호증), 젠파트너스앤컴퍼니㈜의 주주 및 지분율 변동 현황(소갑 제8호증), ㈜티빙 및 젠파트너스앤컴퍼니㈜의 등기임원 변동 내역(소갑 제9호증), 2020년 및 2022년 위원회의 지정자료 요청 공문(소갑 제10호증, 제12호증), 2020년 및 2022년 피심인 제출 지정자료(소갑 제11호증, 제13호증), 유니스토리자산운용㈜ 및 젠파트너스앤컴퍼니㈜의 자금, 자산, 상품, 용역 거래와 채무보증 확인서(소갑 제14호증, 제16호증), 유니스토리자산운용㈜ 및 젠파트너스앤컴퍼니㈜의 세제혜택 내역(소갑 제15호증, 제17호증), 피심인의 소명자료(소갑 제18호증) 등을 통해 인정된다. 나. 관련 법규정 및 법리 1) 관련 법규정 구 독점규제 및 공정거래에 관한 법률<각주>4</각주>제14조(상호출자제한기업집단 등의 지정 등) ① 공정거래위원회는 대통령령으로 정하는 바에 따라 산정한 자산총액이 5조원 이상인 기업집단을 대통령령으로 정하는 바에 따라 공시대상기업집단으로 지정하고, 지정된 공시대상기업집단 중 일정규모 이상의 자산총액 등 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 기업집단을 대통령령으로 정하는 바에 따라 상호출자제한기업집단으로 지정한다. 이 경우 지정된 기업집단에 속하는 회사에 지정 사실을 대통령령으로 정하는 바에 따라 통지하여야 한다.② ～ ③ (생략) ④ 공정거래위원회는 회사 또는 해당 회사의 특수관계인에 대하여 제1항에 따른 기업집단의 지정을 위하여 회사의 일반 현황, 회사의 주주 및 임원 구성, 특수관계인 현황, 주식소유 현황 등 대통령령으로 정하는 자료의 제출을 요청할 수 있다. ⑤ (생략) 제67조(벌칙) 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 2년 이하의 징역 또는 1억5천만원 이하의 벌금에 처한다. 1. ～ 6. (생략) 7. 제14조제4항에 따른 자료요청에 대하여 정당한 이유 없이 자료 제출을 거부하거나 거짓의 자료를 제출한 자 8. ～ 10. (생략) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률<각주>5</각주>제31조(상호출자제한기업집단 등의 지정 등) ① 공정거래위원회는 대통령령으로 정하는 바에 따라 산정한 자산총액이 5조원 이상인 기업집단을 대통령령으로 정하는 바에 따라 공시대상기업집단으로 지정하고, 지정된 공시대상기업집단 중 자산총액이 국내총생산액의 1천분의 5에 해당하는 금액 이상인 기업집단을 대통령령으로 정하는 바에 따라 상호출자제한기업집단으로 지정한다. 이 경우 공정거래위원회는 지정된 기업집단에 속하는 국내 회사와 그 회사를 지배하는 동일인의 특수관계인인 공익법인에 지정 사실을 대통령령으로 정하는 바에 따라 통지하여야 한다.② ～ ③ (생략) ④ 공정거래위원회는 회사 또는 해당 회사의 특수관계인에게 제1항에 따른 기업집단의 지정을 위하여 회사의 일반 현황, 회사의 주주 및 임원 구성, 특수관계인 현황, 주식소유 현황 등 대통령령으로 정하는 자료의 제출을 요청할 수 있다. ⑤ ～ ⑥ (생략) 제125조(벌칙) 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 2년 이하의 징역 또는 1억5천만원 이하의 벌금에 처한다. 1. (생략) 2. 제31조제4항에 따른 자료제출 요청에 대하여 정당한 이유 없이 자료 제출을 거부하거나 거짓의 자료를 제출한 자 3. ～ 7. (생략) 2) 법리 19 구법 제67조 제7호 및 법 제125조 제2호가 규정하고 있는 구법 제14조 제4항 및 법 제31조 제4항의 지정자료 제출 위반행위는 상호출자제한기업집단 등 지정을 위한 자료의 제출을 요청받아 이를 제출하여야 하는 자가 정당한 이유 없이 자료제출을 거부하거나 거짓의 자료를 제출하여야 성립한다. 다. 위법성 판단 20 위 2. 가.의 행위사실에서 살펴본 바와 같이, 피심인은 2020년 지정자료를 제출하면서 유니스토리자산운용㈜를 누락하고 2022년 지정자료를 제출하면서 젠파트너스앤컴퍼니㈜를 누락하였으므로, 이러한 피심인의 행위는 구법 제67조 제7호 및 법 제125조 제2호가 규정하고 있는 구법 제14조 제4항 및 법 제31조 제4항의 자료요청에 대하여 정당한 이유 없이 거짓의 자료를 제출한 행위에 해당한다. 3. 피심인의 수락 내용 21 피심인은 2024. 6. 13. 위 2. 가.의 행위사실을 인정하고 주문내용의 경고 조치의견을 수락하였으므로, 피심인의 출석 없이 이 사건 심의를 진행하였다. 4. 경고 사유 가. 인식가능성 1) 2020년 지정자료 허위제출 행위 22 유니스토리자산운용㈜가 기업집단 「씨제이」의 소속회사들과 자금, 자산, 상품, 용역 등을 거래하지 아니하였으며 채무보증을 하거나 받지도 아니한 점, 2021년 지정자료 작성 중에 삼해상사㈜ 담당자가 '김ㅇㅇ이 유니스토리자산운용㈜를 설립한 사실’을 인지한 후 공정거래위원회에 자진하여 계열편입을 신고한 점 등을 종합적으로 고려할 때, 피심인의 법 위반에 대한 인식가능성은 경미하다고 판단된다. 2) 2022년 지정자료 허위제출 행위 23 젠파트너스앤컴퍼니㈜가 기업집단 「씨제이」의 소속회사들과 자금, 자산, 상품, 용역 등을 거래하지 아니하였으며 채무보증을 하거나 받지도 아니한 점, 기업집단 「씨제이」 소속회사의 임원인 동일인관련자 이ㅇㅇ이 소유한 계열회사 젠파트너스앤컴퍼니㈜ 주식이 18.2%에 불과하여 기업집단 「씨제이」 소속 담당자는 계열편입 대상이 아니라고 판단했을 개연성이 높고 지배력 요건까지 검토하기는 쉽지 않았을 것으로 보이는 점, 피심인이 2022년 지정자료 제출 시 '비계열회사 보유주식(출자) 현황’에 젠파트너스앤컴퍼니㈜의 주식 18.2%를 동일인관련자 이ㅇㅇ이 소유하고 있다는 사실을 기재한 점 등을 종합적으로 고려할 때, 피심인의 법 위반에 대한 인식가능성은 경미하다고 판단된다. 나. 중대성 24 피심인이 2020년 지정자료 제출 시 유니스토리자산운용㈜를, 2022년 지정자료 제출 시 젠파트너스앤컴퍼니㈜를 누락하였으나 상호출자제한기업집단 또는 공시대상기업집단 지정 여부에는 영향을 미치지 않은 점, 이 사건 지정자료의 계열회사 누락으로 유니스토리자산운용㈜ 및 젠파트너스앤컴퍼니㈜가 일부 세제 혜택을 받은 점, 미편입된 기간동안 누락회사가 비상장회사 등의 중요사항 공시, 기업집단현황 등에 관한 공시 등 공시 의무를 회피할 수 있었던 점, 미편입된 회사의 누락 기간이 유니스토리자산운용㈜의 경우 1년 8개월, 젠파트너스앤컴퍼니㈜의 경우에는 1년 미만인 점, 기업집단 「씨제이」와 내부거래는 없었던 점 등을 고려할 때, 법 위반의 중대성은 상당하다고 판단된다. 다. 결론 25 피심인의 위 2. 가. 행위는 법 위반에 대한 인식가능성이 경미하고 법 위반의 중대성이 상당한 경우로서, 법 제101조, 공정거래위원회 회의운영 및 사건절차 등에 관한 규칙<각주>6</각주>제57조 제1항 및 기업집단 관련 신고 및 자료제출의무 위반행위에 대한 고발지침<각주>7</각주>에 따라 경고한다.