이해진(상호출자제한기업집단 네이버의 동일인)의 지정자료 허위제출행위에 대한 건

1. 기초사실 가. 피심인의 적격성 1 독점규제 및 공정거래에 관한 법률<각주>1</각주>제14조 제4항은 상호출자제한기업집단 등 지정을 위한 자료제출 요청 대상으로 '회사’ 또는 '당해회사의 특수관계인’을 규정하고 있다. 2 피심인은 기업집단「네이버」의 동일인으로서, 법 제14조 제4항의 규정에 의한 상호출자제한기업집단 등 지정자료 제출요청의 대상이자 요청받은 자료를 제출할 책임이 있는 자이다. 나. 기업집단「네이버」의 일반현황 3 기업집단「네이버」는 22017. 9. 1.부터 '공시대상기업집단’, 2021.5.1.부터 '상호출자제한기업집단’으로 지정되었으며, 기업집단 「네이버」의 일반현황은 다음 <표 1> 기재와 같다. <표 1> 기업집단 네이버의 일반현황 (2022. 5. 1. 기준, 단위: 백만 원) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=125800019" alt="이유 1번째 이미지" ></img> * 자료출처: 피심인 제출자료 다. 동일인관련자 판단 1) 사내근로복지기금 일반현황 4 피심인은 2015년도부터 2021년까지 네이버 주식회사 사내근로복지기금, 네이버클라우드 사내근로복지기금, 라인플러스 주식회사 사내근로복지기금 등 3개, 2016년도부터 2021년까지 네이버아이앤에스 주식회사 사내근로복지기금, 웍스모바일 사내근로복지기금 등 2개, 2017년도부터 2021년까지 스노우 주식회사 사내근로복지기금 1개, 2018년부터 2021년까지 네이버랩스 주식회사 사내근로복지기금, 네이버웹툰 사내근로복지기금 등 2개, 2021년 네이버파이낸셜 주식회사 사내근로복지기금 1개를 지정자료 제출시 동일인관련자 현황에서 누락하였다. 9개 사내복지근로기금의 일반현황은 다음 <표 2>와 같다. <표 2> 기업집단 네이버 사내근로복지기금 현황 (2022. 5. 1. 기준, 단위 : 백만 원, %) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=125800021" alt="이유 2번째 이미지" ></img> * 자료출처: 피심인 제출자료 2) 동일인관련자 요건 및 검토 5 법 시행령 제3조 제1호 나목<각주>2</각주>에 따르면 '동일인이 단독으로 또는 동일인관련자와 합하여 총출연금액의 100분의 30이상을 출연한 경우로서 최다출연자가 되거나 동일인 및 동일인관련자 중 1인이 설립자인 비영리법인 또는 단체(법인격이 없는 사단 또는 재단을 말한다. 이하 같다.)’는 동일인관련자에 해당된다. 6 위 9개 사내근로복지기금은 동일인관련자인 기업집단 네이버 소속회사들이 100분의 30이상을 출연한 최다출연자임과 동시에 설립자인 비영리법인이다. 따라서 9개 사내근로복지기금은 모두 동일인관련자에 해당된다. 3) 동일인관련자 포함 7 피심인은 2022. 4. 7. 지정자료를 제출하면서 위 9개 사내근로복지기금을 스스로 동일인관련자에 포함시켰다. 2. 인정사실 및 근거 가. 법위반 행위사실 1 공정거래위원회는 2015년도부터 2021년도 총 여덟 차례에 걸쳐 법 제14조 제4항에 따라 상호출자제한기업집단 등 지정을 위하여 피심인 이해진에게 소속회사 개요, 동일인 및 친족현황, 비영리법인ㆍ단체현황, 소속회사 임원 및 주주현황 등의 자료(이하'지정자료’) 제출을 공문으로 요청하였다.<각주>3</각주>2 그러나, 피심인은 2015년도부터 2021년까지 네이버 주식회사 사내근로복지기금, 네이버클라우드 사내근로복지기금, 라인플러스 주식회사 사내근로복지기금 등 3개, 2016년도부터 2021년까지 네이버아이앤에스 주식회사 사내근로복지기금, 웍스모바일 사내근로복지기금 등 2개, 2017년도부터 2021년까지 스노우 주식회사 사내근로복지기금 1개, 2018년부터 2021년까지 네이버랩스 주식회사 사내근로복지기금, 네이버웹툰 사내근로복지기금 등 2개, 2021년 네이버파이낸셜 주식회사 사내근로복지기금 1개를 지정자료 제출 시 비영리법인ㆍ단체현황에서 누락하였다.나. 관련 법규정 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제14조(상호출자제한기업집단등의 지정 등) ① 공정거래위원회는 대통령령으로 정하는 바에 따라 산정한 자산총액이 5조원 이상인 기업집단을 대통령령으로 정하는 바에 따라 공시대상기업집단으로 지정하고, 지정된 공시대상기업집단 중 일정규모 이상의 자산총액 등 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 기업집단을 대통령령으로 정하는 바에 따라 상호출자제한기업집단으로 지정한다. 이 경우 지정된 기업집단에 속하는 회사에 지정 사실을 대통령령으로 정하는 바에 따라 통지하여야 한다. ② ∼ ③ (생 략) ④ 공정거래위원회는 회사 또는 해당 회사의 특수관계인에 대하여 제1항에 따른 기업집단의 지정을 위하여 회사의 일반 현황, 회사의 주주 및 임원 구성, 특수관계인 현황, 주식소유 현황 등 대통령령으로 정하는 자료의 제출을 요청할 수 있다. ⑤ (생 략) 제67조(벌칙) 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 2년 이하의 징역 또는 1억5천만원 이하의 벌금에 처한다. 1. ∼ 6. (생 략) 7. 제14조제4항에 따른 자료요청에 대하여 정당한 이유 없이 자료 제출을 거부하거나 거짓의 자료를 제출한 자 8. ∼ 10. (생 략) 다. 위법성 판단 1) 위법성 성립요건 8 법 제67조 제7호의 벌칙이 부과되기 위해서는 ① 법 제14조 제4항에 근거한 상호출자제한기업집단 등 지정을 위한 자료의 제출을 요청받아 이를 제출하여야 하는 자가 ② 정당한 이유 없이 자료제출을 거부하거나 거짓의 자료를 제출하여야 한다. 9 따라서 ① 법 제14조 제4항에 따른 공정위의 상호출자제한기업집단 등 지정을 위한 자료 제출요청에 대하여 피심인이 제출할 의무가 있는지 여부, ② 정당한 이유 없이 허위의 자료를 제출하였는지 여부에 대한 판단이 필요하다. 2) 위법성 판단 가) 지정을 위한 요청자료를 제출하여야 하는 자에 해당하는지 여부 10 공정거래위원회는 법 제14조 제4항에 따라 2015. 1. 23., 2016. 1. 22., 2017. 3. 22., 2017. 5. 31., 2018. 2. 21., 2019. 2. 25., 2020. 2. 25., 2021. 2. 23. 피심인 이해진에게 상호출자제한기업집단 등의 지정을 위한 자료제출을 요청하는 공문을 발송하였다. 3 동 자료는 각 기업집단의 동일인이 서명 또는 기명날인하여 제출해야하므로, 원칙적으로 피심인 이해진은 공정거래위원회의 상호출자제한기업집단 등의 지정을 위한 자료요청에 대하여 자료를 제출하여야 하는 법적 책임이 있는 자이다.<각주>4</각주>나) 정당한 이유 없이 거짓의 자료를 제출하였는지 여부 11 네이버 주식회사 사내근로복지기금, 네이버클라우드 사내근로복지기금, 라인플러스 주식회사 사내근로복지기금 등 3개 기금은 2015년부터 2021년까지, 네이버아이앤에스 주식회사 사내근로복지기금, 웍스모바일 사내근로복지기금 등 2개 기금은 2016년부터 2021년까지, 스노우 주식회사 사내근로복지기금은 2017년도부터 2021년까지, 네이버랩스 주식회사 사내근로복지기금, 네이버웹툰 사내근로복지기금 등 2개 기금은 2018년부터 2021년까지, 네이버파이낸셜 주식회사 사내근로복지기금은 2021년에, 모두 각각 연도의 지정일 당시<각주>5</각주>기업집단 「네이버」의 동일인관련자 요건을 충족하고 있었다.