정○○(공시대상기업집단 「신영」의 동일인)의 지정자료 허위제출행위에 대한 건

1. 기초사실 가. 피심인 적격성 1 독점규제 및 공정거래에 관한 법률<각주>1</각주>제31조 제4항 규정은 상호출자제한기업집단 등 지정을 위한 자료제출 요청 대상으로 '회사’ 또는 '해당 회사의 특수관계인’을 규정하고 있다. 2 피심인은 2022년 이전부터 현재까지 공시대상기업집단 「신영」의 동일인으로서, 법 제31조 제4항의 규정에 따른 상호출자제한기업집단 등 지정자료 제출요청의 대상이자 요청받은 자료를 제출할 책임이 있는 자이다. 나. 공시대상기업집단 「신영」의 일반현황 3 공시대상기업집단 「신영」은 2022년 및 2023년 공시대상기업집단으로 지정되었으며, 일반현황은 아래 <표 1> 기재와 같다. <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=143149305" alt="이유 1번째 이미지" ></img> *자료출처: 피심인 제출 지정자료 다. 계열관계 판단 1) 미편입회사 일반현황 (가) 친족 관련 누락회사 4 피심인이 2022년 및 2023년 상호출자제한기업집단 등의 지정을 위한 자료를 제출하면서 누락한 친족 관련 회사의 일반현황은 다음 <표 2>와 같다. <표 2> 친족 관련 누락회사 일반현황 (2021. 12. 31. 및 2022. 12. 31. 기준1」, 단위: 백만 원) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=143149321" alt="이유 2번째 이미지" ></img> * 자료출처: 피심인 제출자료 1」: 디케이인베스트먼트㈜와 ㈜한앤정에쿼티파트너스는 2021. 12. 31. 기준이고, ㈜폴루스 및 ㈜데콘은 2022. 12. 31. 기준 2」: 공시대상기업집단의 지정 당시 그 소속회사로 편입되어야 함에도 불구하고 편입되지 않은 회사의 경우 그 공시대상기업집단의 지정ㆍ통지를 받은 날 3」: 해당 회사가 친족독립경영 인정을 받은 '23. 3. 21.의 이전일 4」: 공시대상기업집단으로 지정된 이후 소속회사로 편입되었어야 함에도 불구하고 편입되지 않은 회사의 경우 공시대상기업집단에 속해야할 사유가 발생한 날이 속하는 달의 다음 달 1일 5」: 해당 회사가 동일인관련자의 주식매각, 동반제외 등에 따라 계열회사에서 제외된 2023. 8. 18.의 이전일 (나) 임원 관련 누락회사 5 피심인이 2022년 및 2023년 상호출자제한기업집단 등의 지정을 위한 자료를 제출하면서 누락한 임원 이○○<각주>2</각주>관련 회사의 일반현황은 다음 <표 3>과 같다.<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=143149323" alt="이유 3번째 이미지" ></img> * 자료출처: 피심인 제출자료 1」: 공시대상기업집단의 지정 당시 그 소속회사로 편입되어야 함에도 불구하고 편입되지 않은 회사의 경우 그 공시대상기업집단의 지정ㆍ통지를 받은 날 2」: 관련 임원 이○○가 기업집단 「신영」 계열회사 임원에서 사임한 2023. 1. 30.의 이전일 2) 관련 규정<각주>3</각주>6 법 제2조 제11호에 의하면 '기업집단’이란 동일인이 법 시행령<각주>4</각주>제4조 제1항 제1호 소정의 지분율 요건 또는 제2호 지배력 요건 중 어느 하나를 충족하여 사실상 그 사업내용을 지배하는 회사의 집단을 말하며, 법 제2조 제12호에 따르면 둘 이상의 회사가 동일한 기업집단에 속하는 경우 서로 상대방의 '계열회사’에 해당한다. 7 즉, 동일인이 단독으로 또는 동일인관련자(법 시행령 제4조 제1항 제1호 가. 내지 마.목의 어느 하나에 해당되는 자를 말한다)와 합하여 해당 회사의 발행주식 총수의 100분의 30 이상을 소유하는 경우로서 최다출자자인 회사는 기업집단의 소속회사에 해당한다. (지분율 요건) 8 또한 법 시행령 제4조 제1항 제2호 가. 내지 라.목의 어느 하나에 해당하는 회사로서 동일인이 당해 회사의 경영에 대하여 지배적인 영향력을 행사하고 있다고 인정되는 회사는 기업집단의 소속회사에 해당한다. (지배력 요건) 3) 계열회사 여부 검토 (가) 친족 관련 누락회사 (1) 디케이인베스트㈜ 및 ㈜한앤정에쿼티파트너스 9 ① 디케이인베스트먼트㈜는 동일인관련자 강○○(동일인의 혈족 3촌<각주>5</각주>)이 지분 30% 이상(발행주식 총수의 100%)을 소유한 최다출자자이고, ㈜한앤정에쿼티파트너스는 동일인관련자 정○○(동일인의 혈족 3촌<각주>6</각주>)이 지분 30% 이상(발행주식 총수의 80%)을 소유한 최다출자자이므로 위 2개 회사는 2022. 5. 1. 이전부터 구법 시행령 제4조 제1호 요건을 충족하였다.<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=143149325" alt="이유 4번째 이미지" ></img> * 자료출처: 피심인 제출자료 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=143149327" alt="이유 5번째 이미지" ></img> * 자료출처: 피심인 제출자료 10 ② 디케이인베스트먼트㈜와 ㈜한앤정에쿼티파트너스는 2022. 5. 27. 공정거래위원회에 계열편입을 신청하였고, 공정거래위원회는 2022. 5. 30. 기업집단 「신영」이 2022. 5. 1. 공시대상기업집단으로 지정될 당시부터 위 2개 회사가 편입되지 않았으므로 법 제33조 및 구법 시행령 제39조 제1호 규정에 따라 2022. 5. 1.을 의제일로 하여 위 2개 회사를 편입하였다. 11 ③ 피심인의 혈족 2촌인 정◎◎는 피심인과 지분 관계 및 임원 교류가 없음<각주>7</각주>에도 기업집단 「신영」의 계열회사로서 공시의무 및 내부거래 등 각종 의무사항을 준수하는 데에 어려움을 겪자 ㈜신영을 통해 2023. 2. 1. 공정거래위원회에 친족독립경영을 신청하였고, 이를 심사한 공정거래위원회는 정◎◎ 등 독립경영관련자의 독립경영을 인정하여 2023. 3. 21.자로 위 2개사를 포함한 관련 회사를 법 시행령 제5조 제1항 제2호에 따라 기업집단 「신영」의 계열회사에서 제외하였다. 12 ④ 따라서 디케이인베스트먼트㈜ 및 ㈜한앤정에쿼티파트너스는 2022. 5. 1.<각주>8</각주>부터 2023. 3. 20.까지 공시대상기업집단 「신영」의 계열회사에 해당한다. (2) ㈜폴루스 및 ㈜데콘 13 ① 윤○○(동일인의 인척 1촌<각주>9</각주>)는 2023. 1. 13. 동일인관련자에 해당하기 전부터 ㈜폴루스의 발행주식의 30% 이상(발생주식 총수의 50%)을 소유한 최다출자자이고, ㈜폴루스는 ㈜데콘의 설립일부터 ㈜데콘의 발생주식의 30% 이상(발생주식 총수의 30%)을 소유한 최다출자자이다.<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=143149329" alt="이유 6번째 이미지" ></img> * 자료출처: 피심인 제출자료 1」윤□□: 윤○○의 혈족 2촌 (오빠) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=143149331" alt="이유 7번째 이미지" ></img> * 자료출처: 피심인 제출자료 14 ② ㈜신영은 인척 1촌 윤○○가 지분을 소유한 ㈜폴루스(사외이사, 50% 최다출자자), ㈜코브(40% 2대주주), ㈜크리톤(사내이사, 49% 2대주주) 등 3개 사에 대해 2023. 5. 계열회사인지 여부를 전자우편으로 문의하였다. 15 ③ 공정거래위원회는 2023. 7. 11. 현장조사를 통해 위 ㈜폴루스 등 3개사에 대한 계열회사 여부를 검토한 결과, ㈜폴루스만 지분율 요건을 충족하고, 그 외 2개사는 지분율뿐만 아니라 지배력 요건 모두를 충족하지 아니한 사실을 확인하였다. 16 ④ 이후 2023. 8. 18. 동일인관련자 윤○○가 자신이 보유한 ㈜폴루스 주식 1%를 윤□□에게 매각하여 최다출자자 지위를 상실하고 ㈜폴루스는 공시대상기업집단 「신영」의 계열회사에서 제외되었다. 아울러, 2023. 8. 18. ㈜폴루스가 최다출자자인 ㈜데콘도 계열회사에서 제외되었다. 17 ⑤ 이에 따라 ㈜폴루스 및 ㈜데콘은 2023. 2. 1.부터 2023. 8. 17.까지 공시대상기업집단 「신영」의 계열회사에 해당한다. 2) 임원 관련 누락회사[㈜보화인베스트] ① 이○○는 기업집단 「신영」이 공시대상기업집단으로 지정된 2022. 5. 1. 당시 ㈜브라이튼자산운용의 대표이사이자 아래 <표 6>과 같이 ㈜보화인베스트의 지분 30% 이상(발행주식 총수의 50%를 소유)을 최다출자자로서 소유<각주>10</각주>하고 있었다. (<표 6> 삽입을 위한 여백) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=143149333" alt="이유 8번째 이미지" ></img> * 자료출처: 피심인 제출자료 1」이○○: 2021. 4. 1. ~ 2023. 1. 29. 기간 동안 동일인관련자에 해당 2」이◎◎: 이○○의 남동생 3」권○○: 이○○의 처제 ② 이○○는 2023. 1. 30. ㈜브라이튼자산운용 대표이사에서 사임할 당시에도 ㈜보화인베스트의 주식을 소유하고 있었으므로 2022. 5. 1.<각주>11</각주>부터 2023. 1. 29.까지 기업집단 「신영」의 계열회사에 해당하였다.<각주>12</각주>2. 인정사실 및 근거가. 법 위반 사실 18 공정거래위원회는 법 제31조 제4항의 규정에 따라 피심인에게 공문을 발송하여 소속회사, 친족현황 등 해당 연도 지정을 위한 자료제출을 요구하였다.<각주>13</각주>19 이에 대하여 피심인은 2022년도 지정자료를 제출하면서 디케이인베스트먼트㈜, ㈜한앤정에쿼티파트너스, ㈜보화인베스트를 누락한 자료를 제출하였으며, 2023년도 지정자료 제출 시에는 ㈜폴루스, ㈜데콘을 기업집단 「신영」의 소속회사 현황에서 누락한 자료를 제출하였다. 나. 근거 20 이와 같은 사실은 피심인이 상호출자제한기업집단 등 지정을 위해 제출한 지정자료(심사보고서 소갑 제1호증<각주>14</각주>), 친족ㆍ임원 관련 누락회사 현황 자료(소갑 제2호증), 누락회사 주주명부 및 임원현황(소갑 제3호증), 계열편입(의제) 및 제외 통지 관련 자료(소갑 제4호증), 공정위의 지정자료 제출 요구 공문(소갑 제5호증) 등을 통하여 인정된다. 다. 관련 법규정 법 제31조(상호출자제한기업집단 등의 지정 등) ① 공정거래위원회는 대통령령으로 정하는 바에 따라 산정한 자산총액이 5조원 이상인 기업집단을 대통령령으로 정하는 바에 따라 공시대상기업집단으로 지정하고, 지정된 공시대상기업집단 중 자산총액이 국내총생산액의 1천분의 5에 해당하는 금액 이상인 기업집단을 대통령령으로 정하는 바에 따라 상호출자제한기업집단으로 지정한다. 이 경우 공정거래위원회는 지정된 기업집단에 속하는 국내 회사와 그 회사를 지배하는 동일인의 특수관계인인 공익법인에 지정 사실을 대통령령으로 정하는 바에 따라 통지하여야 한다. ② ∼ ③ (생략) ④ 공정거래위원회는 회사 또는 해당 회사의 특수관계인에게 제1항에 따른 기업집단의 지정을 위하여 회사의 일반 현황, 회사의 주주 및 임원 구성, 특수관계인 현황, 주식소유 현황 등 대통령령으로 정하는 자료의 제출을 요청할 수 있다. ⑤ (생략) 제125조(벌칙) 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 2년 이하의 징역 또는 1억5천만원 이하의 벌금에 처한다. 1. (생략) 2. 제31조제4항에 따른 자료제출 요청에 대하여 정당한 이유 없이 자료 제출을 거부하거나 거짓의 자료를 제출한 자 3. ∼ 7. (생략) 라. 위법성 판단 1) 위법성 성립요건 21 법 제125조 제2호의 벌칙이 부과되기 위해서는 ① 상호출자제한기업집단 등 지정을 위한 자료의 제출을 요청받아 이를 제출하여야 하는 자가 ② 정당한 이유 없이 자료제출을 거부하거나 거짓의 자료를 제출하여야 한다. 22 따라서 ① 법 제31조 제4항에 따른 공정거래위원회의 상호출자제한기업집단 등 지정을 위한 자료 제출요청에 대하여 피심인이 제출할 의무가 있는지 여부, ② 정당한 이유 없이 거짓의 자료를 제출하였는지 여부에 대한 판단이 필요하다. 2) 위법성 판단 가) 지정을 위한 요청자료를 제출하여야 하는자에 해당하는지 여부 23 공정거래위원회는 법 제31조 제4항에 따라 기업집단 「신영」 동일인인 피심인에게 2022년도 및 2023년도 상호출자제한기업집단 등 지정을 위한 자료제출을 요청하는 공문을 발송하였다. 24 동 공문의 붙임자료 양식에는 기업집단의 동일인이 지정자료 제출의무, 누락여부 등에 따른 책임이 동일인에게 있음을 확인하고 동일인이 기명날인하여 제출하도록 표시되어 있으므로, 기업집단 「신영」의 동일인인 피심인은 공정거래위원회의 상호출자제한기업집단 등의 지정을 위한 자료요청에 대하여 자료를 제출하여야 하는 법적 책임이 있는 자이다. 나) 정당한 이유 없이 거짓의 자료를 제출하였는지 여부 25 위 1. 다. 3)에서 살펴본 바와 같이, 피심인이 2022년 지정자료를 제출할 당시에는 디케이인베스트먼트㈜, ㈜한앤정에쿼티파트너스, ㈜보화인베스트 등 3개사가, 2023년 지정자료를 제출할 당시에는 ㈜폴루스 및 ㈜데콘 등 2개사가 법 시행령 제4조 규정에 의거 기업집단 「신영」의 계열회사 요건을 충족하고 있었다. 26 그럼에도 불구하고 피심인은 각 연도별 지정자료 제출 당시 정당한 이유 없이 디케이인베스트먼트㈜ 등 5개사의 계열회사를 누락 하여 사실과 다르게 제출하였다. 따라서 피심인이 2022년부터 2023년까지 법 제31조 제4항의 규정에 따른 공정거래위원회의 지정자료 제출 요청에 대하여 계열회사 5개사를 누락 하여 제출한 행위는 거짓의 자료를 제출한 행위에 해당한다. 3. 피심인의 수락 내용 27 피심인은 2024. 3. 15. 심사보고서상의 행위사실을 인정하고 주문내용의 경고조치 의견을 수락하였으므로, 피심인의 출석 없이 이 사건 심의를 진행하였다. 4. 결론 가. 디케이인베스트먼트㈜ 28 '기업집단 관련 신고 및 자료제출의무 위반행위에 대한 고발지침<각주>15</각주>’에 따라 피심인의 디케이인베스트먼트(주) 누락행위에 대한 인식가능성을 살펴보면, ① 피심인은 정◎◎가 지배하는 ㈜신영엠앤디를 통해 혈족 3촌인 정○○, 강□□, 강○○의 지배회사 존재 여부를 확인하였는데, ㈜신영엠앤디에서 기업집단 「신영」에 관련 자료를 전달할 때 디케이인베스트먼트㈜가 누락된 사실이 객관적으로 확인되는 점<각주>16</각주>, ② 기업집단 「신영」의 계열회사와 디케이인베스트먼트㈜와의 출자ㆍ거래관계가 없었던 점 등을 고려할 때, 보고체계 최상단에 위치한 피심인이 디케이인베스트먼트㈜를 지정자료 제출대상으로 인식하였다고 추단하기 어려우므로 '고발지침’상 인식가능성은 '하’(경미한 경우)에 해당한다고 판단된다. 29 또한 피심인의 법 위반 행위의 중대성에 대해 살펴보면, ① 디케이인베스트먼트㈜의 지정자료 포함여부가 기업집단 「신영」의 공시대상기업집단 지정여부에 영향을 미치지 않는 점<각주>17</각주>, ② 피심인은 2022. 5. 디케인베스트먼트㈜의 누락사실을 인지하자마자 같은 달 공정거래위원회에 계열편입을 신청하면서 자발적으로 알린 점, ③ 기타 중대한 행위제한 규정 위반의 병행이 없는 점 등을 고려할 때, '고발지침’상 중대성은 '하’(경미한 경우)에 해당한다고 판단된다. 30 피심인의 법 위반행위에 대한 인식가능성은 '하’(경미한 경우), 중대성은 '하’(경미한 경우)에 해당된다고 판단되므로 '고발지침<각주>18</각주>’ 및 법 제101조, '공정거래위원회 회의 운영 및 사건절차 등에 관한 규칙<각주>19</각주>’ 제57조 제1항 제1호 규정에 의거 '경고’한다. 나. ㈜한앤정에쿼티파트너스 31 피심인의 ㈜한앤정에쿼티파트너스 누락 행위는 ① 피심인은 지정자료 제출 시 직접 보고 받고 인감 날인 및 자필 서명을 하는 등 지정자료 제출에 대한 법적 책임을 충분히 인지하고 있었던 점, ② <그림 1> 및 <표 7>에서 확인할 수 있듯이 2022년 기업집단 「신영」의 지정 실무 담당자<각주>20</각주>는 지정자료 제출 이전에 ㈜한앤정에쿼티파트너스의 주주명부 등을 확인한 사실이 객관적인 증거자료를 통해 확인되는 점을 고려할 때, 피심인이 의무위반 인식가능성을 추단하기 어려웠다고 단정할 수 없으므로 '고발지침’상 인식가능성의 정도는 '중’(상당한 경우)에 해당한다고 판단된다. <그림 1> 2022년 지정자료 업무담당자 최○○의 PC자료 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=143149307" alt="이유 9번째 이미지" ></img> *자료출처: 현장조사 수집자료 (소갑 제6-1호증) ** 업무담당자 최○○은 적어도 2022. 3. 14. ㈜한앤정에쿼티파트너스의 주주명부 등을 지정자료 관련자료를 수령하였다. <표 7> 2022년 지정자료 업무담당자 최○○의 확인서(발췌) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=143149309" alt="이유 10번째 이미지" ></img> *자료출처: 피심인 제출자료 (소갑 제6-2호증) 32 그리고 피심인의 법 위반행위의 중대성에 대해 살펴보면, ① ㈜한앤정에쿼티파트너스의 지정자료 포함여부가 기업집단 「신영」의 공시대상기업집단 지정여부에 영향을 미치지 않는 점<각주>21</각주>, ② 피심인은 2022. 5. 디케인베스트먼트㈜와 함께 ㈜한앤정에쿼티파트너스의 계열편입을 신청하면서 누락사실을 인지하고 자발적으로 알린 점, ③ 기타 중대한 행위제한 규정 위반의 병행이 없다는 점 등을 고려할 때, '고발지침’상 중대성은 '하’(경미한 경우)에 해당한다고 판단된다. 33 피심인의 법 위반행위에 대한 인식가능성은 '중’, 의무위반의 중대성은 '하’에 해당된다고 판단되므로 '고발지침<각주>22</각주>’ 및 법 제101조, '사건절차규칙’ 제57조 제1항 제1호 규정에 의거 '경고’한다. 다. ㈜폴루스와 ㈜데콘 34 피심인의 법위반에 대한 인식가능성에 대하여 살펴보면, ① 피심인이 ㈜폴루스와 ㈜데콘을 인지하고 지정자료를 제출하였다는 사실을 확인할 수 있는 객관적인 증거자료가 확인되지 않는 점, ② 누락회사들은 기업집단 「신영」과 출자관계, 임원겸임, 채무보증, 자금대차, 거래내역 등이 없었던 점, ③ 지정자료 허위제출 위반으로 조치받은 적이 없는 점 등을 고려할 때, '고발지침’상 피심인의 법 위반에 대한 인식가능성의 정도가 현저하다고 단정하기는 어렵다. 35 또한, ① 동일인의 인척 1촌인 윤○○는 발행주식 총수의 50%를 취득하면서 ㈜폴루스를 설립하였고 사외이사이자 주주로서 2022. 1. 대표이사를 변경하는 등 의사결정에 참여하였던 점, ② 피심인은 지정자료 제출 의무에 대해 직접 보고 받고 인감날인 및 자필서명을 하는 등 지정자료 제출에 대한 법적 책임을 충분히 인지하고 있었던 점, ③ 윤○○ 및 정■■의 2023. 1. 13. 혼인신고 후 2023. 2. 20. 경 피심인은 지정자료 제출을 요구받아 직접 이들의 회사 소유 여부를 확인할 수 있었던 점, ④ 기업집단 「신영」은 2023. 4. 6.에서야 혈족 1촌(정■■)을 통해 실제 혼인신고 한 사실을 인지하고 뒤늦게 인척 1촌의 회사 보유 사실을 파악한 점<각주>23</각주>등을 고려할 때 피심인의 인식가능성의 정도가 경미하다고도 보기 어려우므로 인식가능성 정도는 '고발지침’상 '중’(상당한 경우)에 해당한다고 판단된다.<그림 2> ㈜폴루스 정관(발췌) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=143149303" alt="이유 11번째 이미지" ></img> *자료출처: 현장조사 수집자료 (소갑 제7-1호증) <그림 3> ㈜폴루스 이사회 회의록(발췌) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=143149315" alt="이유 12번째 이미지" ></img> *자료출처: 현장조사 수집자료 (소갑 제7-1호증) 36 한편, 피심인의 법 위반행위의 중대성에 대해 살펴보면, ① ㈜폴루스 등 2개사의 지정자료 포함 여부가 기업집단 「신영」의 공시대상기업집단 지정여부에 영향을 미치지 않는 점, ② 피심인은 2023. 5. 누락 사실을 인지하고 자진하여 이를 공정거래위원회에 알린 점, ③ 기타 중대한 행위제한 규정 위반의 병행이 없는 점 등을 고려할 때, '고발지침’상 중대성은 '하’(경미한 경우)에 해당한다고 판단된다. 37 따라서, 피심인의 법 위반행위에 대한 인식가능성은 '중’, 의무위반의 중대성은 '하’에 해당된다고 판단되므로 '고발지침<각주>24</각주>’ 및 법 제101조, '사건절차규칙’ 제57조 제1항 제1호 규정에 의거 '경고’한다.라. ㈜보화인베스트 관련 38 피심인의 법 위반에 대한 인식가능성에 대하여 살펴보면, ① 기업집단 「신영」이 이○○의 ㅇㅇ ㅇㅇ 및 ㅇㅇㅇㅇ 과정에서 임원 누락회사를 인지한 사실로 볼 때 피심인은 2022년 지정자료 제출 시 이○○의 비협조로 누락회사의 파악이 어려웠을 것으로 보이는 점<각주>25</각주>, ② 누락회사는 2018. 9. ㈜신영과 상가분양 거래가 한차례 있었으나 계약 내용 및 거래 규모 등을 살펴보아도 이○○가 누락회사의 관련자로 볼 만한 단서를 확인할 수 없어 동일인이 지정자료 제출 당시 의무위반임을 인식하기 어려웠을 것으로 판단되는 점<각주>26</각주>등을 고려할 때, '고발지침’상 인식가능성의 정도는 '하’(경미한 경우)에 해당한다고 판단된다. 39 한편, 중대성을 살펴보면, ① ㈜보화인베스트의 지정자료 포함여부가 기업집단 「신영」의 공시대상기업집단 지정여부에 영향을 미치지 않는 점, ② 누락회사를 인지한 시점인 2023. 3.에는 이미 이○○가 기업집단 「신영」의 계열회사 임원에서 사임하여 계열회사 요건을 충족하지 아니하였던 점, ③ 기타 중대한 행위제한 규정 위반의 병행이 없는 점 등을 고려할 때, '고발지침’상 중대성은 '하’(경미한 경우)에 해당한다고 판단된다. 40 이에 따라 피심인의 법 위반행위에 대해 검토한 결과, 의무위반에 대한 인식가능성 및 중대성 모두 '하’에 해당한다고 판단되므로, '고발지침<각주>27</각주>’ 및 법 제101조, '사건절차규칙’ 제57조 제1항 제1호 규정에 의거 '경고’한다.