(주)만도의 불공정하도급거래행위에 대한 건

1. 기초사실 가. 피심인 등의 지위 및 일반현황 1 피심인은 자동차 부품 제조업을 영위하는 중소기업자가 아닌 사업자로서 주식회사 ㅇㅇㅇㅇㅇ<각주>1</각주>에게 자동차 부품의 임가공을 위탁한 자이므로, 하도급거래 공정화에 관한 법률<각주>2</각주>제2조 제2항 제1호의 규정에 따른 원사업자에 해당한다. 1 ㅇㅇㅇㅇㅇ는 자동차 부품 등을 제조하는 중소기업자로서 원사업자로부터 자동차 부품의 임가공을 위탁 받은 자이므로, 법 제2조 제3항의 규정에 따른 수급사업자에 해당한다. 1 피심인 및 수급사업자의 일반현황은 아래 <표 1> 기재와 같다. <표 1> 피심인 및 수급사업자 일반현황 (단위 : 백만 원, 2016. 12. 31. 기준) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=120680887" alt="이유 1번째 이미지" ></img> * 자료출처: 당사자 제출자료 및 KISLINE 나. 이 사건 하도급거래 현황 1 피심인은 2006년 5월경부터 ㅇㅇㅇㅇㅇ에게 ① 조향제품 중 Steering Column과 IMS의 전처리/도장<각주>3</각주>, ② IMS조립, ③ EPS Motor<각주>4</각주>그리스 도포, ④ ECU<각주>5</각주>Bracket 체결의 작업을 위탁하였다. 2 피심인은 ㅇㅇㅇㅇㅇ와 매년 초 기본계약 및 연간 납품품목, 기본수량, 단가 등이 기재된 연간 개별계약(발주서)을 체결하였고, ㅇㅇㅇㅇㅇ는 ERP시스템<각주>6</각주>을 통하여 발주물량을 확인한 후 해당 물량을 피심인에게 납품하는 거래구조를 취하고 있다. 3 피심인은 ㅇㅇㅇㅇㅇ와 연간단위로 단가합의를 하며, 일부 품목에 대해서는 ㅇㅇㅇㅇㅇ에게 일정기간(통상 3년) 동안 물량을 보장해주는 대신 매년 일정비율로 단가를 인하하는 장기공급계약 할인 약정을 체결하였다. 피심인과 ㅇㅇㅇㅇㅇ가 단가를 결정하는 구체적인 과정은 ⒤ 피심인이 ㅇㅇㅇㅇㅇ에게 신규차종에 필요한 부품의 사양을 공유하고 그에 대한 견적 검토를 요청하면, (ⅱ) ㅇㅇㅇㅇㅇ가 피심인에게 견적을 제출 하고 피심인이 위 견적에 대한 분석ㆍ검토를 시행한 후. (ⅲ) 피심인이 ㅇㅇㅇㅇㅇ와 단가 수준을 합의하는 절차로 이루어진다. 4 유상사급<각주>7</각주>거래구조상 피심인은 하도급단가에서 재료비를 공제한 나머지를 수급사업자에게 가공비로 지급하는 구조를 취하고 있으며, 재료비가 변경되면 가공비와 재료비로 구성된 하도급단가에 영향을 미치므로 재료비 변경 시마다 단가변경에 관한 합의서를 작성하였다. 5 한편 2018년 1월경 ㅇㅇㅇㅇㅇ는 적자누적 등을 이유로 피심인에게 하도급대금 인상을 요구하며 납품을 중지하였고, 피심인은 ㅇㅇㅇㅇㅇ가 더 이상 계약을 이행할 수 없다고 판단하고 2018년 2월 9일 계약해지를 통보함으로써 거래가 종료되었다. 2. 위법성 판단 가. 인정사실 및 근거 1) 사건의 경위 6 ㅇㅇㅇㅇㅇ는 2006년부터 피심인에게 자동차 부품의 임가공을 위탁받아 거래하던 중 2017년 4월 단가 인상을 요청하였다.<각주>8</각주>피심인은 이러한 요구를 수용하는 전제 조건으로 피심인이 추천하는 자를 ㅇㅇㅇㅇㅇ의 대표이사로 선임하도록 하였다. 또한, 피심인은 ㅇㅇㅇㅇㅇ가 ㅁㅁㅁㅁ에 납품하던 CNC 가공품<각주>9</각주>과 ㈜ㅁㅁㅁㅁㅁ에 납품하던 사상바렐 가공품<각주>10</각주>생산을 중단하도록 하고, ㅇㅇㅇㅇㅇ의 자금집행 계획 및 자금집행 내역을 피심인에게 보고<각주>11</각주>하도록 하였다. 7 구체적으로 피심인 구매팀 소속 이ㅇㅇ 부장은 ㅇㅇㅇㅇㅇ의 단가 인상 요청을 받은 후 2017년 5월부터 아래 <표 2> 내지 <표 4>와 같이 대표이사 변경, 생산품목 제한, 자금집행 감시 등을 조건으로 단가 인상을 수용하는 방안을 피심인 내부적으로 검토하였다. <표 2> 피심인 내부 메일(17. 5. 15.) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=120680893" alt="이유 2번째 이미지" ></img><각주>12</각주><각주>13</각주>* 자료출처: 심사보고서 소갑 제4호증<각주>14</각주><img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=120680895" alt="이유 3번째 이미지" ></img> * 자료출처: 소갑 제5호증 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=120680897" alt="이유 4번째 이미지" ></img><각주>15</각주>* 자료출처: 소갑 제5호증 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=120680899" alt="이유 5번째 이미지" ></img> * 자료출처: 소갑 제6호증 8 2017년 6월 이후 피심인은 단가 인상 조건의 내용이 반영된 아래 <표 6> 'ㅇㅇㅇㅇㅇ 경영정상화를 위한 제안 및 이행확약서’를 ㅇㅇㅇㅇㅇ에게 제공하면서 해당 내용을 반영한 공문을 작성하여 피심인에게 송부하도록 하였다. 이에 따라 ㅇㅇㅇㅇㅇ는 2017년 6월 23일 다음 <표 7>과 같이 피심인에게 '경영악화에 따른 정상화 협조 요청의 건’이라는 제목의 공문을 발송하였다. <표 6> ㅇㅇㅇㅇㅇ 경영정상화를 위한 제안 및 이행확약서 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=120680901" alt="이유 6번째 이미지" ></img><각주>16</각주>* 자료출처: 소갑 제8호증 <표 7> ㅇㅇㅇㅇㅇ가 피심인에게 송부한 공문<각주>17</각주><img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=120680903" alt="이유 7번째 이미지" ></img> * 자료출처: 소갑 제9호증 2) 대표이사 선임 관여행위 9 2017년 7월경 피심인 소속 구매실장 이ㅁㅁ는 피심인의 전 임원인 조ㅁㅁ<각주>18</각주>을 ㅇㅇㅇㅇㅇ 대표이사로 추천하였으며, 이에 따라 ㅇㅇㅇㅇㅇ 주ㅇㅇ 대표이사가 퇴임하고 조ㅁㅁ가 새로운 대표이사로 선임되었다. <표 8> 피심인 구매3팀 내부 자료(2017. 7. 4.) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=120680905" alt="이유 8번째 이미지" ></img> * 자료출처: 소갑 제5호증 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=120680907" alt="이유 9번째 이미지" ></img> * 자료출처: 소갑 제10호증 10 다만, 조ㅁㅁ 사장은 주ㅇㅇ 사장과의 분쟁 등으로 인해 7월 17일 해임되었고, 이후 주ㅇㅇ 사장의 딸인 주ㅁㅁ 과장이 대표이사에 취임하였다. 3) 생산품목 제한 행위 11 피심인은 ㅇㅇㅇㅇㅇ로 하여금 ㅇㅇㅇㅇㅇ가 ㅁㅁㅁㅁ에 납품하던 CNC 가공품과 ㅁㅁㅁㅁㅁ에 납품하던 사상바렐 가공품 생산을 중단하게 하였다. 이에 대해 피심인 이## 과장은 피심인 소속 이ㅇㅇ 부장에게 ㅇㅇㅇㅇㅇ가 CNC 가공사업을 7월 말에 중단할 예정임을 보고하였다. <표 10> 이## 과장이 이ㅇㅇ 팀장에게 보낸 메일 내용(2017. 7. 21.) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=120680889" alt="이유 10번째 이미지" ></img> * 자료출처: 소갑 제10호증 <표 11> 피심인 이ㅇㅇ 부장 진술조서(2019. 10. 7.) 일부 발췌 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=120680891" alt="이유 11번째 이미지" ></img> * 자료출처: 소갑 제11호증 12 2017년 7월 31일 ㅇㅇㅇㅇㅇ는 ㅁㅁㅁㅁ에 CNC 가공 공정의 아이템 반납을 요청하는 내용의 공문을 발송하였고, 2017년 8월 30일 ㅁㅁㅁㅁㅁ에 사상바렐 가공업을 @@@ 합작회사로 이관해 달라는 내용의 공문을 발송하였다. 이후 ㅇㅇㅇㅇㅇ는 CNC 가공사업, 사상바렐 가공사업을 중단하였고, 해당 사업 관련 매출은 발생하지 않았다. 13 위와 같은 사실은 '피심인 소속 이ㅇㅇ 부장이 윤ㅇㅇ 과장에게 보낸 메일(17.5.15.)’(소갑 제4호증), '구매3팀 내부자료’(소갑 제5호증), 'ㅇㅇㅇㅇㅇ 경영정상화 추진보고(17.6.7)’(소갑 제6호증), 'ㅇㅇㅇㅇㅇ 경영정상화를 위한 제안 및 이행확약서’(소갑 제8호증), '신고인이 피심인에게 보낸 공문(17.6.23.)’(소갑 제9호증), '피심인 소속 이## 과장이 이ㅇㅇ 부장에게 보낸 메일(17.7.21.)’(소갑 제10호증), '신고인이 ㈜ㅁㅁㅁㅁ, ㈜ㅁㅁㅁㅁㅁ에 보낸 공문’(소갑 제12호증), 'ㅇㅇㅇㅇㅇ 경영정상화 TFT 진행 현황 문서’(소갑 제13호증), '신고인이 지급받은 가공비 추이’(소갑 제16호증), '신고인의 매출액 자료’(소갑 제17호증), '신고인이 피심인에게 보낸 공문 경위’(소갑 제18호증) 및 이##(피심인 소속 과장)의 진술조서(소갑 제3호증 및 제7호증), 이ㅇㅇ(피심인 소속 부장) 진술조서(소갑 제21호증) 등 증거자료를 통해서 확인된다. 나. 관련 법 규정 법 제18조(부당한 경영간섭의 금지) 원사업자는 하도급거래량을 조절하는 방법 등을 이용하여 수급사업자의 경영에 간섭하여서는 아니 된다. 하도급거래공정화지침<각주>19</각주>Ⅲ. 17. 부당한 경영간섭의 금지(제18조) 가. 원사업자의 부당한 경영간섭행위를 예시하면 다음과 같다. (1) 수급사업자가 임직원을 선임ㆍ해임함에 있어 자기의 지시 또는 승인을 얻게 하거나 수급사업자의 의사에 반하여 특정인을 채용하게 하는 등의 방법으로 인사에 간섭하는 행위 (2) 수급사업자의 생산품목ㆍ시설규모 등을 제한하는 행위 (3) ~ (6) 생략 다. 피심인의 위 가. 행위의 위법여부 14 위 인정사실을 관련 법 규정에 비추어 볼 때, 피심인이 수급사업자인 ㅇㅇㅇㅇㅇ의 대표이사 선임에 관여하고 일부 생산품목의 거래를 중단하게 한 행위는 부당한 경영간섭에 해당하여 법 제18조에 위반된다. 라. 소결 15 피심인의 위 가.의 행위는 법 제18조에 위반되어 위법하다. 3. 처분 16 피심인의 위 2. 가.의 행위는 법 제18조 위반으로 시정조치 대상에 해당하나, 피심인의 의도 또는 목적이 피심인의 사적 이익을 위하는 것이라기보다는 ㅇㅇㅇㅇㅇ의 경영정상화를 통한 거래의 유지라고 보이는 점, 피심인이 ㅇㅇㅇㅇㅇ의 대표이사로 추천한 자가 곧바로 해임되는 등 경영간섭의 결과가 명확하지 않은 점, 피심인이 ㅇㅇㅇㅇㅇ에 대하여 불이익을 제공하거나 강요한 사정이 입증되지 않은 점 등을 고려할 때 법위반의 정도가 경미한 것으로 판단되므로 경고한다. 4. 결론 2 피심인의 위 2. 가.의 행위는 법 제18조 및 '공정거래위원회 회의 운영 및 사건절차 등에 관한 규칙’ 제50조 제1항을 적용하여 주문과 같이 의결한다.