(주)에넥스의 대리점법 위반행위에 대한 건

1. 기초사실 가. 피심인 적격성 및 일반현황 1 피심인 주식회사 에넥스<각주>1</각주>는 제조업(주방용 및 음식점용 목재가구 등)을 영위하는 자로 독점규제 및 공정거래에 관한 법률<각주>2</각주>제2조 제1호에 의한 사업자에 해당된다. 2 또한, 대리점과 자신이 생산하는 상품의 재판매 또는 위탁판매를 위하여 일정 기간 지속되는 계약을 체결하여 반복적으로 행하여지는 거래를 지속하고 있으므로, 대리점거래의 공정화에 관한 법률<각주>3</각주>제2조 제2호에서 규정하고 있는 '공급업자’에 해당한다. 한편, 피심인의 경우 중소기업자<각주>4</각주>가 아니므로, 대리점법 제3조 제1항 제1호에 따른 대리점법 적용이 제외되는 대상이 아니다. 3 피심인의 일반현황은 아래 <표 1>의 기재와 같다. <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=140770045" alt="이유 1번째 이미지" ></img> * 자료출처: 피심인 제출자료 나. 피심인의 대리점 현황 4 피심인은 2021년 기준 주방용 가구, 붙박이장 등의 제품을 제조하고 판매하는 자로서 가구 등의 판매사업을 위해 ㅇㅇ대리점, ㅇㅇ대리점<각주>5</각주>을 모집하여 제품을 공급하고 있으며, 대리점 현황은 아래 <표 2> 기재와 같다. 5 한편, 피심인은 2021년 기준 130개의 대리점과 거래하고 있고 그 중 ㅇㅇ 대리점은 ㅇㅇ개이며, 모두 전속 대리점으로 계약하고 있다.<각주>6</각주>2013년부터 2021년까지(이하 '이 사건 기간’이라 한다) 운영했던 ㅇㅇ대리점은 ㅇㅇ개<각주>7</각주>이며, 그 중 ㅇㅇ 대리점에서 ㅇㅇ대리점으로 전환하거나, 반대로 ㅇㅇ대리점에서 ㅇㅇ대리점으로 전환하는 경우도 있었다. <표 2> 대리점 현황 (각 연도 말 기준, 단위: 개) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=140770057" alt="이유 2번째 이미지" ></img> * 자료출처: 피심인 제출자료 다. 시장구조 및 실태<각주>8</각주>1) 부엌용 가구산업의 특성 6 부엌용 가구산업은 입식 주방 문화의 도입으로 인하여 타 가구류에 비해 뒤늦게 성장이 시작되었으며 필수적인 내구재로써 다른 인테리어 가구와 달리 높은 내수성과 내화성이 요구됨에 따라 타 인테리어제품에 비해 금속재질의 제품이 많다. 또한, 주방가구 외에 식기세척기, 가스오븐레인지, 냉장고 등과 같은 가전제품과 결합하여 설치하는 빌트인 방식과 세트 개념의 확산으로 시장규모가 확대되고 있다. 7 부엌용 가구는 설거지와 음식의 조리에 의한 제품의 마모와 손상 등으로 인해 제품의 수명주기가 7년 정도로 타 가구류에 비해 짧은 편이며, 부피가 크고 손상이 쉬운 제품의 특성상 장거리 운송에 대한 제약이 존재하여 총생산량의 90% 이상을 내수 시장에 의존하는 전형적인 내수 사업이다. 8 또한, 가구 산업은 제조 과정이 복잡한 노동집약적 산업으로 소비자의 기호, 용도, 가격 등에 의하여 수요가 매우 세분화되어 있어 다품종 소량생산 방식의 중소기업에 적합한 업종이었으나, 경제성장에 의한 소득수준의 향상과 건설 시장 규모의 확대 등으로 수요가 급증하며 대량생산 능력을 지닌 대기업들이 점유율을 확대하게 되었다. 2) 국내 부엌용 가구 및 피심인 시장 현황 9 국내 부엌용가구 시장은 일괄 대량생산 체제를 갖춘 브랜드 시장과 영세 중소규모 업체를 중심으로 한 비브랜드 시장으로 양분되며 업계에 따르면 비브랜드 시장이 전체의 70% 정도인 것으로 추정된다. 30% 정도의 브랜드 시장에서 한샘, 에넥스, 현대리바트 등 브랜드 업체들이 경쟁하고 있다. 2021년 기준 국내 부엌용가구 대표기업 합산매출액은 약 1조 9천억 원 규모이다<각주>9</각주>. 10 국내 브랜드 시장은 2021년 매출액 기준 한샘이 46.42%로 점유율 1위를 차지하고 있으며 그 뒤를 현대리바트, 에넥스 등이 잇고 있다. 한편, 피심인은 시장점유율은 9.99%로 국내 주방가구 시장에서 3위 사업자이다. 11 한편, 국내 인테리어 업계는 오프라인 매장 숫자를 늘리고 매장 크기도 대형화하는 추세가 뚜렷하다<각주>10</각주>. 가구는 눈으로 직접 보고 사야 한다는 인식이 있는 데다 프리미엄 가구, 즉 고가의 상품을 구매하는 만큼 오프라인 매장에서의 경험과 체험이 중요하기 때문이다<각주>11</각주>. 3) 피심인의 유통경로 및 매출 현황 가) 제품 유통경로 12 피심인은 주방가구 제조 및 판매업을 주된 사업으로 영위하고 있는 사업자로서, 구체적으로 부엌가구, 붙박이장 및 인테리어 가구 등을 제조하여 판매하고 있으며, 아래 <표 3>과 같이 피심인의 가구 유통망은 크게 대리점과 온라인 쇼핑몰 등 소비자를 대상으로 하는 온ㆍ오프라인의 B2C(Business to Consumer) 유통경로와 시공사를 비롯한 기업들을 대상으로 하는 특판 등의 B2B(Business to Business) 유통경로로 구분된다. 이와 같은 유통 채널 중 피심인의 주된 판매 경로는 B2B 유통경로이며, 2021년도 기준 약 77.2%의 비중을 차지할 정도로 높다. 그에 비해 B2C 유통경로는 약 16.6%의 비중을 차지하고 있다. 이 사건은 B2C 유통경로와 관련된 것이다. <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=140770059" alt="이유 3번째 이미지" ></img> <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=140770061" alt="이유 4번째 이미지" ></img> 나) 유통경로별(B2C) 매출 현황 13 피심인의 대리점들은 B2C 유통경로로 제품을 판매하고 있고, 피심인의 B2C 유통경로를 통한 매출액은 대부분(약 95% 정도) 대리점을 통해 발생한다. 피심인의 B2C 유통경로는 아래 <표 4>와 같다. <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=140770063" alt="이유 5번째 이미지" ></img> * 자료출처: 피심인 제출자료 14 B2C를 통한 제품 매출액 중 대리점 매출액이 대부분을 차지하고 있는데, 피심인은 대리점과 재판매<각주>12</각주>방식으로 거래하고 있으며, 대리점은 피심인에게서 주방가구<각주>13</각주>와 붙박이장<각주>14</각주>을 공급받아 소비자에 판매하고 있다. 아래 <표 5>와 같이 피심인의 전체 매출 중 대리점은 약 ㅇㅇ% 내외를 차지하고 있으며, 점차 늘어가는 추세를 보인다.<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=140770065" alt="이유 6번째 이미지" ></img> * 자료출처: 피심인 제출자료 15 ㅇㅇ대리점의 매출은 아래 <표 6>과 같이 지속적으로 상승하고 있으며 2019년부터 2021년까지 연평균 약 ㅇㅇ 원의 매출액을 달성하고 있다. 반면, ㅇㅇ대리점의 매출은 지속적으로 감소하는 추세를 보이며 연평균 약 ㅇㅇ 원 매출을 달성하고 있다. <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=140770067" alt="이유 7번째 이미지" ></img> * 자료출처: 피심인 제출자료 4) 이 사건 관련 기초 사실 가) 피심인의 대리점 운영 형태 16 피심인의 대리점은 크게 ㅇㅇ대리점과 ㅇㅇ대리점으로 구분되고 모두 재판매 방식으로 운영되고 있으며, 이 사건 '매출페널티’와 관련된 대리점은 ㅇㅇ대리점이다. 17 ㅇㅇ대리점은 대리점주가 통상의 대리점과 같이 피심인으로부터 제품을 구매한 후 이를 대리점주 자신의 명의로 임차한 장소에서 영업하는 사업자인 것과 달리, ㅇㅇ대리점은 피심인이 마련한 ㅇㅇ 매장에 입점하여 초기 투자비용 없이 임대료(관리비 포함)만 부담하고 판매하는 사업자이다. 18 ㅇㅇ대리점과 ㅇㅇ대리점은 공통적으로 ㅇㅇ대리점 거래계약서<각주>15</각주>와 특별약정서, CAD약정서를 작성하고, ㅇㅇ대리점은 이외에 별도의 ㅇㅇ 운영 합의서(이하 '운영합의서’라 한다)도 작성하고 있다. 나) 피심인 장려금 제도 19 피심인은 매출장려금과 이벤트 장려금 제도를 운영하고 있으며, 2022년 기준 매출장려금 비중이 99%로 대부분을 차지하고 있다. 매출장려금은 상품의 판매촉진을 위하여 대리점에게 월별 매출액을 기준으로 지급하며, 그 기준은 아래 <표 7>과 같다. <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=140770069" alt="이유 8번째 이미지" ></img> * 자료출처: 피심인 제출자료 20 피심인의 판매장려금은 ㅇㅇ대리점과 ㅇㅇ대리점을 대상으로 지급되며, 이 사건과 관련된 ㅇㅇ대리점 장려금 지급률은 ㅇㅇ 매출액 대비 2%를 차지하였다. 그 세부 내역은 아래 <표 8> 기재와 같다. <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=140770071" alt="이유 9번째 이미지" ></img> * 자료출처: 피심인 제출자료 다) ㅇㅇ대리점 임대료 지원 현황 21 매장 마련 비용이 크게 드는 ㅇㅇ대리점과 달리 ㅇㅇ대리점은 피심인이 마련한 ㅇㅇ에 일부의 임차료만 부담하여 입점할 수 있으므로 그 비용이 비교적 적게 든다고 볼 수 있다. 피심인은 대리점과 분담하여 임대료를 납부하고 있으며, 임대보증금은 피심인이 납부하고 있다. 세부적인 임대료 분담비율 및 보증금 납부 현황은 아래 <표 9>와 같다. <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=140770047" alt="이유 10번째 이미지" ></img> * 자료출처: 피심인 제출자료 22 피심인 대비 ㅇㅇ대리점의 임차료 부담비율은 최대 ㅇㅇ%에서 최소 ㅇㅇ%까지 다양하며, 평균적으로 대리점이 약 ㅇㅇ% 정도 부담하여 부담 비중은 더 크다. 하지만 ㅇㅇ ㅇㅇ의 경우, 한 ㅇㅇ에 ㅇ개의 ㅇㅇ대리점이 입점되어 있으므로 각 대리점의 실제 임대료 부담 비중은 약 ㅇ%로 매우 적으며 수원, 분당, 부산 등도 한 ㅇㅇ에 여러 개의 대리점이 입점하여 임차료를 분담하여 납부하고 있다. 2. 위법성 판단 가. 인정사실 및 근거 23 'ㅇㅇ대리점(이하 '대리점’이라 한다) 매출페널티 제도’는 2013년<각주>16</각주>경 도입되어 2021년 3분기까지 운영되었으며, 아래 <표 10>과 같이 ㅇㅇ대리점 거래계약서 외에 별도로 작성된 운영합의서를 통해 매출페널티를 규정하였다. 피심인은 대리점과 분기 매출액을 상품 공급가액 기준으로 계산하고, 이를 분기별로 평가하여 매출페널티를 징구하였다(소갑 제8호증).<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=140770049" alt="이유 11번째 이미지" ></img> * 자료출처: 피심인 제출자료 24 매출페널티 징구 기준은 아래 <표 11>과 같다. 피심인은 ㅇㅇ ㅇㅇ에 입점하여 있는 대리점들과 그 외 나머지 대리점(이하에서 '기타 ㅇㅇ’이라 한다)의 페널티 부과의 기준이 되는 분기 매출 목표액을 달리하였다. 특히 ㅇㅇ 쇼룸의 경우, 2020년 1분기부터는 분기 매출액이 ㅇ억 원 미만인 경우 계약 파기 규정을 신규로 도입하였다. 다만, 피심인은 실제로 '대리점 매출페널티 제도’를 운영하면서, 대리점 영업 상황을 고려하여 파기(퇴출)를 유예하고 페널티 금액은 ㅇㅇ% 감면하도록 조정하였고, 매출 목표 미달성을 이유로 해당 ㅇㅇ ㅇㅇ과 계약 파기한 사례는 없었다. <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=140770051" alt="이유 12번째 이미지" ></img> * 자료출처: 피심인 제출자료 25 피심인은 아래 <표 12>와 같이, 대리점 매출페널티 제도를 통해 2013년부터 2021년까지 27개 대리점에 대하여 목표 미달성을 사유로 총 390,850천 원의 페널티 금액을 부과하였으며, 그 수취 방식은 페널티 금액을 해당 분기 익월<각주>17</각주>에 임대료에 포함시켜 청구하는 방식으로 수취하였다.<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=140770053" alt="이유 13번째 이미지" ></img> * 자료출처: 피심인 제출자료 26 피심인은 페널티 부과 및 수취 과정에서 대리점의 상황을 고려하여 이 사건 기간에 매출페널티 납부를 면제 및 유예시켜주었으며, 그 결과 31개 대리점에게 약 3억 원의 페널티 금액을 감면해주었다.<각주>18</각주>27 한편, 피심인은 2021년 4분기부터 '대리점 매출페널티 제도’를 전면 폐지하였고, 2023. 11. 7. 이 사건 기간 동안 부과한 매출페널티 총 390,850천 원을 대리점에 환급<각주>19</각주>하여주었다. 나. 관련 법령 및 법리 1) 관련 법령 공정거래법 제23조(불공정거래행위의 금지) ① 사업자는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위로서 공정한 거래를 저해할 우려가 있는 행위(이하 “불공정거래행위”라 한다)를 하거나, 계열회사 또는 다른 사업자로 하여금 이를 행하도록 하여서는 아니된다. 1. ∼ 3. (생략) 4. 자기의 거래상의 지위를 부당하게 이용하여 상대방과 거래하는 행위 5. ∼ 8. (생략) ② (생략) ③ 불공정거래행위의 유형 또는 기준은 대통령령으로 정한다. ④ ∼ ⑥ (생략) 공정거래법 시행령 제36조(불공정거래행위의 지정) ① 법 제23조(불공정거래행위의 금지)제3항에 따른 불공정거래행위의 유형 또는 기준은 별표 1의2와 같다. ② (생략) 공정거래법 시행령 [별표 1의2] 불공정거래행위의 유형 및 기준(제36조제1항 관련) 1. ∼ 5. (생략) 6. 거래상 지위의 남용 법 제23조(불공정거래행위의 금지) 제1항 제4호에서 “자기의 거래상의 지위를 부당하게 이용하여 상대방과 거래하는 행위”라 함은 다음 각목의 1에 해당하는 행위를 말한다. 가. ∼ 나. (생략) 다. 판매목표강제 자기가 공급하는 상품 또는 용역과 관련하여 거래상대방의 거래에 관한 목표를 제시하고 이를 달성하도록 강제하는 행위 대리점법 제8조(판매목표 강제 행위의 금지) ① 공급업자는 자기의 거래상의 지위를 부당하게 이용하여 자기가 공급하는 상품 또는 용역과 관련하여 대리점에게 거래에 관한 목표를 제시하고 이를 달성하도록 강제하는 행위를 하거나, 계열회사 또는 다른 사업자로 하여금 이를 행하도록 하여서는 아니 된다. ② (생략) 대리점법 시행령 제5조(판매목표 강제 행위의 유형 또는 기준)법 제8조제1항에 따라 금지되는 행위는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하거나 하겠다는 의사를 표시함으로써 대리점에 공급업자가 공급하는 상품 또는 용역의 판매목표 달성을 강제하는 행위로 한다. 1. 대리점 계약을 중도에 해지하는 행위 2. 상품 또는 용역의 공급을 중단하는 행위 3. 대리점에 지급하여야 하는 금액의 전부 또는 일부를 지급하지 아니하는 행위 4. 그 밖에 대리점의 정상적인 영업을 방해하는 불이익을 주는 행위로서 공정거래위원회가 정하여 고시하는 행위 2) 법리 28 구 공정거래법 제23조 제1항 제4호의 거래상지위남용행위 중 구 공정거래법 시행령 제36조의 제1항 관련 [별표 1의2] 제6호 다목은 판매목표강제 행위로서 “자기가 공급하는 상품 또는 용역과 관련하여 거래상대방의 거래에 관한 목표를 제시하고 이를 달성하도록 강제하는 행위”를 금지하고 있다. 29 또한 대리점법 제8조 제1항은 ”공급업자는 자기의 거래상의 지위를 부당하게 이용하여 자기가 공급하는 상품 또는 용역과 관련하여 대리점에게 거래에 관한 목표를 제시하고 이를 달성하도록 강제하는 행위를 하여서는 아니 된다“고 '판매목표 강제 행위'의 금지를 규정하고 있다. 30 따라서 구 공정거래법 제23조 제1항 제4호 및 구 공정거래법 시행령 제36조 제1항 관련 [별표 1의2] 제6호 다목, 대리점법 제8조 제1항에서 규정한 판매목표강제 행위가 성립하기 위해서는 ① 공급업자가 거래상의 지위를 이용하여, ② 자기가 공급하는 상품 또는 용역과 관련하여 대리점에게 판매목표를 제시하고, ③ 이를 달성하도록 강제하는 행위를 함으로써 공정한 거래를 저해하거나 저해할 우려가 있어야 한다. 31 사업자(공급업자)의 거래상 지위는 상대적으로 우월한 지위 또는 적어도 거래상대방(대리점)과의 거래활동에 상당한 영향을 미칠 수 있는 지위를 갖고 있으면 이를 인정하기에 족하다고 할 것이고<각주>20</각주>, 거래상 지위가 있는지 여부는 당사자가 처하고 있는 시장의 상황, 당사자 간의 전체적 사업능력의 격차, 거래의 대상인 상품의 특성 등을 모두 고려하여 판단하여야 한다<각주>21</각주>.32 판매목표의 강제성 여부는 거래내용의 공정성을 침해하는지 여부, 합리성이 있는 행위인지 여부를 종합적으로 고려하여 판단하되, 거래내용의 공정성 판단 시 판매목표 달성에 강제성이 있는지 여부를 중점적으로 판단하여야 한다. 판매목표의 달성을 '강제’하기 위한 수단에는 제한이 없으며, 목표가 과다한 수준인지, 실제 거래상대방이 목표를 달성하였는지 여부는 강제성 인정에 영향을 미치지 않는다. 이와 관련하여 목표를 달성하지 못했을 경우 대리점계약의 해지나 판매수수료의 미지급 등 불이익이 부과되는 경우에는 강제성이 인정된다<각주>22</각주>. 다. 피심인들의 위 2. 가. 행위의 위법 여부 1) 거래상 지위를 갖는지 여부 33 다음과 같은 사항을 종합적으로 고려하여 볼 때, 피심인은 대리점에 대하여 거래상 우월적 지위가 있다고 인정된다. 34 첫째, 피심인은 2021년 기준으로 자본금 299억 원, 자산총계 321억 원, 매출액이 2,003억 원에 이르는 대규모 사업자인 반면, 대리점은 피심인으로부터 상품을 공급받아 판매하는 소규모 사업자에 불과하므로 양자 간의 사업 능력의 격차가 현저하였다. 35 둘째, 이 사건 대리점은 피심인이 임차한 건물에 입점하여 매장 마련비용 등 초기 자본을 크게 들이지 않고 에넥스 상품 전시ㆍ판매 매장을 운영하고 있으므로, 임차권을 소유한 피심인과에게 상당 부분 의존할 수밖에 없었다. 36 셋째, 피심인은 이 사건 관련 상품이 속하는 주방가구 시장에서 상당한 수준의 점유율을 차지하고 있다. 따라서 대부분이 일부 지역에 한정하여 영업하는 소규모 개인사업자에 불과한 대리점의 입장에서는 이러한 피심인과 계속적ㆍ반복적 거래를 통해 매출을 증가시키고자 하는 유인<각주>23</각주>이 있었다.37 넷째, 대리점 계약<각주>24</각주>을 통해 작성된 운영합의서에 따르면, 피심인은 대리점 매장의 영업 및 관리에 대해 일정한 가이드라인을 두었으며, 일정 부분 대리점에게 귀책사유가 발생하는 경우 피심인이 계약해지를 할 수 있도록 하는 등<각주>25</각주>대리점에 대하여 관리ㆍ감독권을 행사할 수 있었다.