(주)카펙발레오의 불공정하도급거래행위에 대한 건

1. 기초사실 가. 피심인 등의 지위 및 일반현황 1 피심인 주식회사 카펙발레오 이하 회사명을 기재할 때, 주식회사를 생략하거나 '(주)’로 약칭한다. 는 토크컨버터(Torque Converter) 자동변속 차량의 엔진에서 발생하는 동력을 변속기에 전달하는 장치로써 자동차의 부드러운 출발과 연속적인 변속을 담당하는 차량용 자동변속기(Automatic Transmission)의 가장 중요한 부분 중 하나이다. 토크컨버터는 이하 2. 가.에서 자세히 설명하기로 한다. 등 자동차부품 제조업을 영위하는 사업자로서, 「중소기업기본법」 제2조 제1항 및 같은 법 시행령 제3조에 따른 중소기업자가 아닌 사업자이다. 피심인은 중소기업자인 ㅇㅇㅇㅇ, ㅇㅇㅇㅇ, ㅇㅇㅇㅇ, ㅇㅇㅇㅇㅇ, ㅇㅇㅇㅇㅇ, ㅇㅇㅇㅇㅇ에게 토크컨버터를 구성하는 부품의 제조를 위탁하였으므로, 「하도급거래 공정화에 관한 법률」 2016. 12. 20. 법률 제14456호로 개정되어 2017. 3. 21. 시행된 이후의 것을 말한다. 이하 '법’ 또는 '하도급법 ’이라 한다. 제2조 제2항 제1호에 따른 원사업자에 해당한다. 2 ㅇㅇㅇㅇ 등 6개 수급사업자들은 자동차부품을 제조하는 사업자로서 「중소기업기본법」 제2조 제1항 및 같은 법 시행령 제3조에 따른 중소기업자이며, 이들은 피심인으로부터 토크컨버터를 구성하는 부품의 제조를 위탁받은 자들이므로 법 제2조 제3항의 규정에 따른 수급사업자에 해당한다. 3 피심인의 일반현황은 아래 <표 1> 기재와 같고, ㅇㅇㅇㅇ 등 6개 수급사업자들의 일반현황은 <표 2> 기재와 같다. <표 1> 피심인 일반현황 (단위: 백만 원) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343345" alt="이유 1번째 이미지" ></img> * 출처: 피심인 제출자료(심사보고서 소갑 제2호증 이하 '심사보고서 소갑 제○○증’은 '소갑 제○○증’이라 약칭한다. ) 및 전자공시시스템(DART)상 감사보고서 <표 2> 수급사업자 일반현황 (단위: 백만 원) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343367" alt="이유 2번째 이미지" ></img> 2022년에는 감사인의 의견거절에 따라, 2023년에는 ○○. ○. ○. ○○함에 따라 재무상태 등을 확인할 수 있는 자료가 없다. * 출처: 소갑 제3호증 및 NICE BizLINE 나. 시장구조 및 실태 1) 자동차 부품산업 개요 4 자동차부품산업이란 <표 3>과 같이 자동차용 엔진, 브레이크 조직, 클러치, 축, 기어, 변속기 등과 같은 자동차 차대(Chassis) 자동차가 주행하는 데에 필요한 필수 장치의 모음을 뜻하는 용어로, 차량에서 차체를 떼어낸 나머지 부분을 통칭한다. 및 판넬, 도어, 범퍼 등과 같은 차체(Body) 엔진실, 트렁크, 범퍼, 지붕 등 자동차의 겉 부분과 사람 또는 화물을 싣는 부분을 말한다. 에 들어가는 부품을 제조하는 산업활동을 말한다. <표 3> 자동차부품의 기본 정의 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343389" alt="이유 3번째 이미지" ></img> * 출처: 그린자동차직업전문학교 5 자동차는 철강, 비철금속, 고무 등의 광범위한 소재를 기반으로 각기 다른 생산공정을 거쳐 생산된 부품을 조립하여 완성된다. 따라서 자동차부품산업은 금속ㆍ비금속 소재 생산업과 금형 등 소재 가공업을 후방산업으로 가지며, 평균 2?3만여 개의 부품으로 조립하는 완성차산업을 전방산업으로 가진다. 자동차부품산업을 중심으로 전ㆍ후방산업의 관계를 표현하면 <표 4>와 같다. <표 4> 자동차부품산업의 전후방 연계 구조도 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343411" alt="이유 4번째 이미지" ></img> * 출처: 중소벤처기업연구원 6 한편, 국내 자동차부품산업의 시장규모는 2019년 기준으로 약 101조 원으로 전체 제조업의 6.5%를 차지한다. 이 중 동력전달장치 및 전기장치 부품업체는 비교적 큰 규모의 업체로, 엔진용 부품 및 조향ㆍ현가장치 업체는 비교적 영세한 규모의 업체로 구성된다. <표 5> 자동차부품산업의 부품별 시장규모 한국표준산업분류에 따른 '자동차 신품 부품 제조업(30300)’ 4,163개 사업자의 매출액을 기준으로 작성되었으며, 산업분류표상 타이어(22111), 차량용 조명장치(28421) 등의 부품은 포함되지 않는다. (단위: 조 원) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343433" alt="이유 5번째 이미지" ></img> * 출처: 통계청 7 한편, 친환경차 생산량 증대, 자율주행기술의 고도화 등 미래차 시대로의 전환이 가속화됨에 따라, 내연기관 관련 부품군인 내연기관, 변속기, 배기장치, 연료계통장치 등의 제조사업자는 전동화ㆍ자율주행차 부품 제조업으로 전환하는 등 사업다각화를 꾀하고 있으며, 이에 따라 내연기관 관련 부품 시장규모가 줄어들 것으로 전망되고 있다. 2) 자동차부품산업의 특징 8 자동차부품산업은 다음과 같은 특징이 있다. 9 첫째, 자동차부품산업은 기술집약형 산업이다. 자동차부품의 성능에 따라 완성차의 경쟁력이 결정되고 부품의 불량은 바로 인명사고와 직결되는바, 자동차부품산업은 고도의 설계ㆍ가공 기술과 품질관리 능력이 필요한 기술집약적 성격을 가진다. 10 둘째, 다품종 소량생산의 특성을 갖는 중소기업형 산업이다. 완성차회사를 포함한 전체 자동차부품 제조사업자는 약 1만 개사 한국자동차연구원의 '국내 부품기업의 미래차 전환 대비 현황 분석 및 시사점’ 보고서에 따르면 2021년 기준의 국내 자동차부품 제조사업자는 10,212개이고, '2021년 자동차부품산업실태조사 통계자료’에 따르면 자동차부품을 제조하는 중소기업수가 10,058개이다. 인데, 그중에서 약 98.5%가 중소기업이다. 이처럼 중소기업이 자동차부품 제조의 대부분을 담당하고 있다. 11 셋째, 완성차회사를 중심으로 수직 계열화된 거래구조를 보인다. 완성차회사는 자동차부품 개발ㆍ생산에 따른 비용 부담이 크기 때문에 자동차부품을 외주로 생산한다. 이에 따라 1차 협력업체는 운전석 모듈 여러 개의 부품을 부위별로 정리하여 조립한 부품들의 집합체를 말한다. 예를 들어, 개별적으로 제조되는 핸들, 오디오시스템, 에어백, 페달류, 에어덕트 등의 유니트 부품을 각 부품 제조사업자로부터 납품받아 운전석 모듈(Cockpit module)을 제작하여 완성차회사에 공급한다. , 도어 모듈, 시트 모듈, 엔진, 변속기 등과 같은 상대적으로 자본집약적인 부품을 대량 생산하고, 이들 1차 협력업체가 일부 품목을 다시 외주로 조달하면서 2ㆍ3차 협력업체군 대부분의 2ㆍ3차 협력업체는 완성차회사 및 1차 협력업체와 종속적인 거래관계를 유지하고 있으므로 상대적으로 전방교섭력이 약한 편이다. 이 형성된다. 2ㆍ3차 협력업체 중에서 중규모 기업은 1차 조립품의 중간제품과 정밀기계 가공품(주조, 단조, 도금, 도장 등)을 생산하며, 소규모 기업은 단순가공품(스프링, 나사, 와이어 등)이나 보수용 부품을 생산하는 경우가 많다. 12 넷째, 시장 상황 등 외부 영향을 크게 받는 특징이 있다. 자동차부품 제조사업자는 완성차회사와 개발 단계에서부터 협력 관계를 통해 필요한 부품을 생산하기 때문에, 전방산업인 완성차회사의 시장 상황에 상당한 영향을 받는다. 또한, 후방산업인 철강, 비철금속 등 소재 산업과의 연관성도 높아 경기변동에 따른 영향도 크게 받는다. 2. 사실의 인정 및 위법성 판단 가. 기초사실 1) 토크컨버터 구성 부품의 제조위탁 과정 13 토크컨버터는 자동차의 자동변속기에 장착되는 부품으로 <그림 1>과 같이 엔진과 유성기어(planetary gear) 사이에 위치하여 엔진에서 발생한 동력을 유체 커플링 마주 보고 있는 선풍기 중 한쪽의 선풍기에서 발생하는 바람에 의해 다른 쪽의 선풍기의 날개가 회전하는 것과 같이 입력측 임펠러의 날개와 출력측 임펠러의 날개가 상호 마주 보게 장착되어 있고, 내부에는 동력 전달매체인 적정량의 유체(Oil)가 입력측 날개에 의하여 분출되면 출력측 날개에 충돌하면서 동력을 전달하는 원리로 '유압커플링’이라고도 한다. 방식으로 변속기에 전달하는 장치이다. 이 장치는 속도비에 따라 엔진의 토크(torque) 축 1회전당 각 실린더 내에서 착화된 연료의 연소압이 피스톤과 커넥팅 로드를 통해 축에 전달하는 힘의 총량으로, 연료의 폭발 압력이 피스톤을 밀어내는 세기를 의미하며 엔진의 성능을 나타내는 수치이다. 를 증배시키고, 록업 클러치와 직접 연결되어 연비를 향상시키며, 댐퍼 장착을 통해 엔진의 진동을 흡수하는 기능을 가지고 있다. <그림 1> 토크컨버터의 모양과 단면도 <생략> * 출처: 피심인 제출자료(소갑 제5호증) 14 토크컨버터를 분해하여 살펴보면, <그림 2>와 같이 크게 록업클러치(Lock-up clutch system) 유체클러치 블레이드의 입력 및 출력 회전 속도 차이로 인해 발생되는 동력 효율 손실을 극복하기 위해, 기계식 마찰 클러치를 사용하여 엔진 동력 전달 효율을 100%로 변환함으로써 연비를 향상시키는 역할을 한다. , 댐퍼(Turbine-Damper system) 록업 클러치와 직결되어 동력을 전달할 때 발생되는 충격 및 엔진으로부터 유입되는 진동을 감쇄시키는 기능을 한다. , 유체클러치(Hydrodynamic system) 유체에 의해 동력전달 시 엔진 크랭크 샤프트와 변속기 샤프트의 속도비에 따라 엔진의 토크를 증배하여 전달한다. 로 구성되어 있으며, 이 부품들이 유기적으로 작동함으로써 엔진의 동력을 효율적으로 전달하게 된다. <그림 2> 토크컨버터의 구조 <생략> * 출처: 피심인 홈페이지(kapecvaleo.com) 15 피심인은 ○○ㆍ○○○, ○○○○○, ○○○○○○ 등의 완성차회사 또는 자동차부품 제조사업자로부터 토크컨버터 제작을 위탁받아 생산하는 1차 협력업체로서, <표 6>의 ㅇㅇㅇㅇㅇㅇ(Spline Hub), ㅇㅇㅇㅇㅇㅇㅇㅇ(Pump Drive Hub), 보스(Boss) 등의 단품 또는 프론트 커버 앗세이(Front Cover Ass’y) 등의 반제품 이하에서 단품 또는 반제품을 '부품’이라 통칭한다. 을 다른 단품 또는 반제품과 조립함으로써 토크컨버터를 제조한다. <표 6> 토크컨버터를 구성하는 부품 일부 <생략> 16 피심인은 위의 <표 6>의 부품을 수급사업자에게 제조위탁하는데, 이들 간의 제조위탁거래 구조는 <그림 3>과 같다. 그 과정을 살펴보면, 우선, 피심인이 완성차회사, 자동차부품 제조사업자로부터(이하 '발주자’라 한다) 토크컨버터 개발ㆍ제조를 위탁받으면, 발주자의 요구 사양도를 바탕으로 자체적으로 토크컨버터의 완성품에 대한 도면을 설계한다. 피심인은 이 도면을 발주자에게 승인받은 후, 자체적으로 제조할지 또는 외주로 제조할지 결정한다. 이 때, 외주로 제조하기로 하는 경우 수급사업자에게 도면를 제공하여 그 도면을 기준으로 부품을 개발ㆍ제조하도록 위탁하고 있다. 이와 같이 원사업자가 설계ㆍ작성한 도면을 수급사업자에게 제공하여 그 도면을 기준으로 목적물을 제조하도록 하는 경우, 그 도면을 업계에서는 '대여도면’이라고 한다. <그림 3> 토크컨버터 부품 제조위탁거래 구조 <생략> 17 피심인이 수급사업자에게 신규 토크컨버터 구성 부품을 제조위탁하는 업무절차를 살펴보면 <표 7>과 같다. <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343455" alt="이유 6번째 이미지" ></img> <표 7> 피심인과 수급사업자 간 제조위탁 업무 절차 * 출처: 피심인 제출자료(소갑 제5호증) 2) 양산부품승인절차(PPAP) 및 기술사양변경의뢰(ECR) 검토요청서 18 양산부품승인절차(Production Part Approval Process, PPAP)는 제조업 분야에서 제품생산 과정의 품질을 보증하기 위한 절차로서, IATF 16949:2016 자동차부품의 품질을 향상하고 완전성을 확보하는 것을 목표로 IATF(International Automotive Task Force) 회원들과 공동으로 개발한 자동차산업의 글로벌 품질관리 표준이다. 개별 국가 및 자동차협회가 개별적으로 운영하다가 2000년 자동차산업의 정식 규격으로 ISO/TS 16949:2000이 탄생하였으며, ISO/TS:2002, ISO/TS:2009를 거쳐 2016. 10. 1. 현재 IATF 16949:2016 규격으로 개정되었다. 에서 자동차산업 관련 제조사업자에게 요구하는 필수 항목이다. 이 절차를 통해 수급사업자는 고객의 요구와 품질 기준을 충족시키는 제품을 안정적으로 생산하고 제공하는 것을 보증하고, 피심인은 부품 및 공정의 유효성 검증을 위해 제조 과정의 품질을 확인하고 승인할 수 있게 된다. 19 PPAP을 위해 요구되는 자료는 제품 품질 확보의 난이도 및 수준에 따라 Level1에서 5까지 구분되는데 Level 1은 예외적인 경우에 적용되는 부분으로 Risk가 거의 없는 부분에 대해서 상호 협의를 통해 문서로 승인을 대체하거나 약식으로 처리하는 경우, Level 2는 일반적인 설계변경 또는 Risk가 적은 공정의 변경 사항일 경우, Level 3은 신규 개발하여 처음 승인받는 경우, Level 4는 Risk가 큰 재질 또는 공정 변경 등의 경우, Level 5는 Level 1과 동일한 경우 적용한다. , 신규 부품개발 등 큰 변화가 있는 경우에는 <표 8>의 모든 요구자료를 충족해야 하는 Level 3에 해당한다. 피심인은 PPAP 자료를 통해 토크컨버터 구성 부품이 자신의 요구사항대로 설계되었는지, 사양대로 부품이 제작될 수 있는지, 부품이 안정적으로 제조될 수 있는지 등을 평가한다. <표 8> PPAP 요구 자료 PPAP 요구자료 중 이 사건 기술자료 서면 미교부 행위와 관련된 기술자료는 관리계획서, 제조공정도, 작업표준서이다. <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343477" alt="이유 7번째 이미지" ></img> * 출처: 피심인 제출자료(소갑 제5호증) 20 피심인은 토크컨버터 구성 부품의 품질관리를 위해 IATF 16949:2016 규격에 따른 PPAP를 도입하고 있으며, 원활한 검토 및 승인을 위해 <그림 4>와 같이 인터넷 웹기반 품질관리시스템를 도입하여 수급사업자의 PPAP 관련 자료를 요구ㆍ제공받고 있다. <그림 4> 피심인의 ○○○ 자료 등록 화면 <생략> 21 한편, 수급사업자는 부품개발 또는 양산 중에 품질 향상, 양산성 제고 및 생산비용 절감 등을 위해 대여도면상 주어진 공차 범위, 크기, 형상, 조도 등의 치수 변경이 필요한 경우, 변경 대상의 기본정보, 사유, 예상되는 영향 등을 기재한 '기술사양변경의뢰(Engineering Change Request, ECR) 검토요청서’를 피심인에게 제공한다. 피심인은 해당 부품의 상대품 해당 단품 또는 반제품과 결합되는 다른 부품을 말한다. 과의 조립성, 토크컨버터 Ass’y에 대한 영향도 및 내구성 등을 내부 시험 등을 통해 검토하고, 이상이 없는 경우에는 ECR 검토요청서상 변경 사항을 <표 9>와 같이 자신의 대여도면에 반영한다. 그리고 이렇게 수정된 대여도면을 수급사업자에게 다시 배포하여 부품개발 또는 양산을 계속 진행하고 있다. <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343499" alt="이유 8번째 이미지" ></img> 나. 기술자료 제공 요구 시 서면 미교부 행위 1) 인정사실 및 근거 22 피심인은 2017. 4. 3.부터 2021. 10. 22.까지 ㅇㅇㅇㅇ 등 6개 수급사업자에게 <표 10>과 같이 PPAP과 관련된 관리계획서, 제조공정도, 작업표준서 총 198건의 자료(이하 '이 사건 PPAP 관련 기술자료’라고 한다)를 요구하면서 요구목적, 비밀유지에 관한 사항, 권리귀속 관계 등 법령에서 정한 사항에 대해 미리 협의하여 정하지 아니하고, 그 내용을 기재한 서면을 해당 수급사업자에게 교부하지 아니하였다. <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343515" alt="이유 9번째 이미지" ></img> <img src="table_image_9(1).png" alt="이유 10번째 이미지" ></img> <img src="table_image_9(2).png" alt="이유 11번째 이미지" ></img> <img src="table_image_9(3).png" alt="이유 12번째 이미지" ></img> <img src="table_image_9(4).png" alt="이유 13번째 이미지" ></img> <img src="table_image_9(5).png" alt="이유 14번째 이미지" ></img> <img src="table_image_9(6).png" alt="이유 15번째 이미지" ></img> <표 10> 이 사건 PPAP 관련 기술자료 요구 및 수령 내역 이 사건 PPAP 관련 기술자료는 관리계획서 72건, 제조공정도 61건 및 작업표준서 65건으로 구성되어 있다. 피심인은 수급사업자로부터 전자파일 형태로 이 사건 PPAP 관련 기술자료를 제공받았으며 1건의 기술자료는 3～6페이지로 구성되어 있다. 소갑 제6호증의 가지번호는 <표 10>의 연번에 따른다. * 출처: 소갑 제5호증, 제9호증 및 제25호증 23 예를 들어, <표 10>의 연번 172번 모델 ㅇㅇㅇ의 ㅇㅇㅇㅇㅇㅇㅇㅇ에 대한 관리계획서의 요구 및 제출 과정을 살펴보면, 피심인은 아래 <표 11>과 같이 2020. 2. 19. 이메일을 통해 ㅇㅇㅇㅇㅇ에게 PPAP 관련 기술자료를 요구하였고, 아래 <표 12>와 같이 2020. 3. 6. ㅇㅇㅇㅇㅇ가 해당 자료를 ㅇㅇㅇ에 등록하는 방법으로 자료를 제출받았다. <표 11> 2020. 2. 19. 피심인의 PPAP 관련 자료 요구 메일 <생략> * 출처: 소갑 제7호증 <표 12> 2020. 3. 6. ㅇㅇㅇㅇㅇ의 PPAP 관련 자료 제공 화면 <생략> * 출처: 소갑 제23호증 24 피심인은 위와 같은 방법으로 <표 10>의 이 사건 PPAP 관련 기술자료 198건을 요구하였으나, 요구목적, 권리귀속 관계, 대가 등 법령에서 정하는 사항을 미리 협의하지도, 법정 사항을 기재한 기술자료 요구 서면을 교부하지 아니하였다. 25 이에 대해, 피심인도 <표 13>에서 확인할 수 있는 바와 같이 이 사건 PPAP 승인자료를 ㅇㅇㅇㅇ 등 6개 수급사업자에게 요구하여 제공받으면서, 기술자료 요구 서면을 교부하지 않았음을 인정하고 있다. <표 13> 피심인 소명자료(2024. 5. 2. 발췌) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343347" alt="이유 16번째 이미지" ></img> * 출처: 소갑 제5호증 26 위와 같은 사실은 피심인 소명자료(소갑 제5호증, 소갑 제9호증, 소갑 제25호증), 이 사건 PPAP 관련 기술자료(소갑 제6호증의 1 ～ 198), PPAP 자료 요구 관련 전자우편(소갑 제7호증), 피심인의 ㅇㅇㅇ 등록자료(소갑 제8호증), ㅇㅇㅇㅇ 진술조서(소갑 제10호증의 1), ㅇㅇㅇㅇ 확인서(소갑 제11호증의 1), ㅇㅇㅇㅇ 확인서(소갑 제11호증의 2), ㅇㅇㅇㅇㅇ 확인서(소갑 제11호증의 3), ㅇㅇㅇㅇㅇ 확인서(소갑 제11호증의 4), ㅇㅇㅇㅇㅇ 확인서(소갑 제11호증의 5), 공정거래위원회 심판정에서의 심사관 PT 및 피심인 진술 피심인도 공정거래위원회 심판정에서 심사관이 예시적으로 보인 위 <표 10>의 연번 1, 연번 2, 연번 3, 연번 196, 연번 197, 연번 198 등에 해당하는 자료가 기술자료에 해당함을 인정하였다. 등을 통해 확인된다. 2) 관련 법 규정 및 법리 가) 관련 법 규정 하도급거래 공정화에 관한 법률 2016. 12. 20. 법률 제14456호로 개정되어 2017. 3. 21. 시행된 이후의 것을 말한다. 제2조(정의) ① ～ ⑭ (생략) ⑮ 이 법에서 “기술자료”란 합리적인 노력에 의하여 비밀로 유지된 당초 “상당한 노력에 의하여 비밀로 유지된”으로 규정되었으나 2018. 1. 16. 법률 제15362호(2018. 7. 17. 시행)에 의해 “합리적 노력에 의하여 비밀로 유지된”으로 개정되었고, 2021. 8. 17. 법률 제18434호(2021. 8. 17. 시행)에 의해 “비밀로 유지된”으로 다시 개정되었다. 한편, “합리적 노력”은 “상당한 노력”에 포함되는 의미이므로, 이하 법리 및 위법성 판단 시에는 “상당한 노력”으로 검토한다. 제조ㆍ수리ㆍ시공 또는 용역수행 방법에 관한 자료, 그 밖에 영업활동에 유용하고 독립된 경제적 가치를 가지는 것으로서 대통령령으로 정하는 자료를 말한다. 제12조의3(기술자료 제공 요구 금지 등) ① 원사업자는 수급사업자의 기술자료를 본인 또는 제3자에게 제공하도록 요구하여서는 아니 된다. 다만, 원사업자가 정당한 사유를 입증한 경우에는 요구할 수 있다. ② 원사업자는 제1항 단서에 따라 수급사업자에게 기술자료를 요구할 경우에는 요구목적, 비밀유지에 관한 사항, 권리귀속 관계, 대가 등 대통령령으로 정하는 사항을 해당 수급사업자와 미리 협의하여 정한 후 그 내용을 적은 서면을 해당 수급사업자에게 주어야 한다. ③ ～ (생략) 하도급거래 공정화에 관한 법률 시행령 2016. 12. 30. 대통령령 제27751호로 개정되어 2017. 1. 1. 시행된 이후의 것을 말한다. 제2조(중소기업자의 범위 등) ① ∼ ⑦ (생략) ⑧ 법 제2조제15항에서 "대통령령으로 정하는 자료"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 것을 말한다. 1. 특허권, 실용신안권, 디자인권, 저작권 등의 지식재산권과 관련된 정보 2. 그 밖에 영업활동에 유용하고 독립된 경제적 가치가 있는 기술상 또는 경영상의 정보 제2조(중소기업자의 범위 등) ① ∼ ⑦ (생략) ⑧ 법 제2조제15항에서 "대통령령으로 정하는 자료"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 것을 말한다. 1. (생략) 2. 시공 또는 제품개발 등을 위한 연구자료, 연구개발보고서 등 수급사업자의 생산?영업활동에 기술적으로 유용하고 독립된 경제적 가치가 있는 정보 제7조의3(기술자료 요구 시 서면 기재사항) 법 제12조의3제2항에서 “요구목적, 비밀유지에 관한 사항, 권리귀속 관계, 대가 등 대통령령으로 정하는 사항”이란 다음 각 호의 사항을 말한다. 1. 기술자료 제공 요구목적 2. 비밀유지방법 등 요구대상 기술자료의 비밀유지에 관한 사항 3. 요구대상 기술자료와 관련된 권리귀속 관계 4. 요구대상 기술자료의 대가 및 대가의 지급방법 5. 요구대상 기술자료의 명칭 및 범위 6. 요구일, 제공일 및 제공방법 6의2. 요구대상 기술자료의 사용기간 6의3. 반환 또는 폐기방법 6의4. 반환일 또는 폐기일 법 시행령 제7조의3 제6의2호부터 제6의4호까지의 규정은 2018. 10. 16. 대통령령 제29238호(2018. 10. 18. 시행) 개정 시 추가되었다가 2022. 2. 15. 대통령령 제32443호(2022. 2. 18. 시행) 개정 시 제7조의4(비밀유지계약의 내용)로 변경되었다. 7. 그 밖에 원사업자의 기술자료 제공 요구가 정당함을 입증할 수 있는 사항 나) 법리 27 법 제12조의3 제1항은 원사업자는 수급사업자의 기술자료를 본인 또는 제3자에게 제공하도록 요구하여서는 아니 되며, 다만 원사업자가 정당한 사유를 입증한 경우에는 요구할 수 있다고 규정하고 있으며, 같은 조 제2항은 원사업자의 수급사업자에 대한 기술자료 제공요구에 정당한 사유가 있는 경우라 하더라도 사전에 법정 서면 교부 의무를 부과하고 있다. 28 즉, 원사업자는 정당한 사유가 있는 경우 수급사업자에게 기술자료 제공을 요구할 수 있으나, 요구목적, 비밀유지에 관한 사항, 권리귀속 관계, 대가 등 법 시행령 제7조의3에서 정하는 사항을 해당 수급사업자와 미리 협의하여 정한 후 그 내용을 적은 서면을 해당 수급사업자에게 주어야 한다. 29 따라서 위법성 성립요건은 ① 이 사건 PPAP 관련 기술자료가 ㅇㅇㅇㅇ 등 수급사업자의 것으로, ② 법 제2조 제15항에 규정된 기술자료일 것, ③ 원사업자가 이러한 기술자료를 본인 또는 제3자에게 제공할 것을 요구할 것, ④ 위법성 조각 사유로서 원사업자가 기술자료를 제공할 것을 요구한 것에 대해 정당한 사유를 입증할 것, ⑤ 원사업자가 요구 목적 등의 사항을 수급사업자와 미리 협의하여 정한 내용을 적은 서면을 수급사업자에게 교부하지 않을 것이다. (1) 기술자료 판단기준 30 이 법에서 말하는 '기술자료’란 법 제2조 제15항에 의거 상당한 노력에 의하여 비밀로 유지된 제조ㆍ수리ㆍ시공 또는 용역수행 방법에 관한 자료, 그 밖에 영업활동에 유용하고 독립된 경제적 가치를 가지는 것을 말한다. (가) 비밀관리성 31 법 제2조 제15항에서 의미하는 '상당한 노력에 의하여 비밀로 유지된 자료’란 객관적으로 비밀로 유지ㆍ관리되고 있다는 사실이 인식 가능한 상태로서 ① 비밀이라고 인식될 수 있는 표시를 하거나 고지하였는지 여부, ② 자료에 접근할 수 있는 대상자나 접근방법을 제한하였는지 여부, ③ 자료에 접근한 자에게 비밀유지준수 의무를 부과하였는지 여부 등을 종합적으로 고려하여 판단하여야 한다. 32 특히, 비밀관리성은 원사업자와 수급사업자가 명시적으로 비밀유지의무를 부담하기로 약정한 경우뿐만 아니라 양자 간 신뢰관계의 특성 등에 비추어 신의칙상 또는 묵시적으로 그러한 의무를 부담하기로 약정하였거나 이에 준하는 경우도 인정할 수 있으며 수급사업자가 자신의 정보를 비밀로 유지ㆍ관리하고자 노력하였고 원사업자가 이를 인식하였거나 인식할 수 있었던 객관적 상태에 있었다면 비밀관리성을 인정할 수 있다 서울고등법원 2020. 7. 22. 선고 2018누77120 판결 . (나) 경제적 유용성(제조 방법 등에 관한 자료로서 독립된 경제적 가치를 가질 것) 33 '제조ㆍ수리ㆍ시공 또는 용역수행 방법에 관한 정보ㆍ자료’란 제품의 제조ㆍ수리ㆍ시공 또는 용역의 완성을 위해 사용되거나 참고되는 정보 또는 그러한 정보가 기재된 유ㆍ무형물(종이, CD, 컴퓨터 파일 등 형태에 제한이 없음)을 의미한다. 34 「기술자료 제공 요구ㆍ유용행위 심사지침」(이하 '심사지침’이라 한다) 공정거래위원회예규 제444호로 2024. 1. 3. 시행된 것을 말한다. 에서는 '제조ㆍ수리ㆍ시공 또는 용역수행 방법에 관한 정보ㆍ자료’라 함은 제품의 제조ㆍ수리ㆍ시공 또는 용역의 완성을 위해 사용되거나 참고되는 정보 또는 그러한 정보가 기재된 유ㆍ무형물(종이, CD, 컴퓨터 파일 등 형태에 제한이 없음)을 말하며, 이를 판단함에 있어 '제조ㆍ수리ㆍ시공 또는 용역수행 방법’은 원사업자가 수급사업자에게 위탁한 당해 업무에 관련된 것에 한정하지 아니한다고 규정하고 있다. 아울러 심사지침 'Ⅲ. 4.’에서는 그 예시로서 승인도, 설계도 및 원재료 성분표 등을 들고 있다. 35 다만, 제조 방법에 관한 자료라도 영업활동에 유용하고 독립된 경제적 가치를 가져야 기술자료가 될 수 있을 것인데, 현실적으로 사용되고 있지 않은 잠재적으로 유용한 정보나 과거에 실패한 연구데이터와 같은 정보도 경제적 유용성을 가질 수 있다. 또한 그 정보가 바로 생산ㆍ영업활동에 이용될 수 있을 정도의 완성된 단계에 이르지 못하였거나, 실제 제3자에게 아무런 도움을 준 바 없거나, 누구나 시제품만 있으면 실험을 통하여 알아낼 수 있는 정보라고 하더라도 기술자료로 인정하는 데 장애가 되는 것은 아니며, 동종업계 종사자들 사이에 어느 정도 널리 사용되고 있는 정보나 자료라 하더라도 세부사항에 있어서 고유기술과 노하우가 반영되어 있고 비공개 상태가 유지되며 세부사항이 유출될 경우 다른 사업자가 제품개발에 참고할 만한 가치가 있거나 생산 또는 영업활동에 도움이 될 만한 가치가 있다면 기술자료에 해당할 수 있다 서울고등법원 2020. 7. 22. 선고 2018누77120 판결 . 36 또한, '영업활동에 유용하고 독립된 경제적 가치를 가지는 것으로서 대통령령으로 정하는 자료’에 대해 '특허권, 실용신안권, 디자인권, 저작권 등의 지식재산권과 관련된 기술정보ㆍ자료’ 또는 '시공프로세스 매뉴얼, 장비 제원, 설계도면, 연구자료, 연구개발보고서 등 사업자의 정보ㆍ자료’로서 '기술개발(R&D)ㆍ생산ㆍ영업활동에 기술적으로 유용하고 독립된 경제적 가치가 있는 것’이라고 규정하고 있다. 심사지침 'Ⅲ. 1. 및 5.’ 37 이때, '기술개발(R&D)ㆍ생산ㆍ영업활동에 기술적으로 유용하고 독립된 경제적 가치가 있는 것’이라 함은 정보ㆍ자료의 보유자 혹은 다른 사업자가 그 정보ㆍ자료를 사용함으로써 기술개발(R&D)ㆍ생산ㆍ영업활동에 있어 기술상의 우위를 얻을 수 있거나 그 정보ㆍ자료의 취득이나 개발을 위해 상당한 비용, 시간이나 노력이 필요한 경우를 말한다. 다만, 거래의 대상이 될 수 있을 정도로 독자적인 가치를 가지는 것에 한정되지 않고, 보유함으로써 얻게 되는 이익이 상당히 있거나 보유하기 위하여 비용이 상당히 소요되는 경우라면 이에 해당된다. 심사지침 'Ⅲ. 5.’ 38 심사지침에서는 이에 해당하는 예시로 '현재 기술개발(R&D)ㆍ생산ㆍ영업활동에 사용되고 있거나 가까운 장래에 사용될 가능성이 큰 경우’, '현실적으로 사용되고 있지 않더라도 가까운 장래에 있어서 경제적 가치를 발휘할 가능성이 큰 경우’, '전체적으로는 동종업계 종사자들 사이에 널리 사용되고 있는 정보나 자료라 하더라도 세부사항에 있어서 비공개 상태가 유지되고 있고, 그 세부사항이 외부로 유출될 경우 다른 사업자가 제품개발에 참고할 만한 가치가 있거나 기타 생산 또는 영업활동에 도움이 될 만한 가치가 있는 정도의 정보나 자료인 경우’ 등을 들고 있다. 39 한편, 대법원은 「부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률」(이하 '부정경쟁방지법’이라 한다) 상 영업비밀이 '독립된 경제적 가치를 가진다는 것은 그 정보의 보유자가 그 정보의 사용을 통해 경쟁자에 대하여 경쟁상의 이익을 얻을 수 있거나 그 정보의 취득이나 개발을 위해 상당한 비용이나 노력이 필요하다는 것’이라고 판시 대법원 2009. 10. 29. 선고 2007도6772 판결 등 하고 있으며, 서울중앙지법은 '「부정경쟁방지법」에서 정한 영업비밀의 개념 중 독립된 경제적 가치를 가지는 것이라 함은 그 영업비밀이 공연히 알려져 있지 아니한 것이기 때문에 영업비밀 보유자만이 독자적으로 향유할 수 있는 경제적 가치를 가진다는 의미이지 영업비밀 자체가 독립적인 경제적 가치를 가져야만 한다는 것은 아닌 것으로 해석된다’고 판시 서울중앙지방법원 2006. 5. 12. 선고 2006고합246 판결 한 바 있다. 40 더 나아가 서울고등법원 서울고등법원 2020. 7. 22. 선고 2018누77120 판결 은 이 법 제2조 제15항의 '기술자료’에 대하여 「부정경쟁방지법」의 '영업비밀’ 규정과 달리 문언해석 상 해당 정보가 '공공연히 알려지지 아니하여야 한다.’라는 비공지성을 요건으로 하지 않기 때문에 '영업비밀’에 비해 해당 요건을 완화하고 있다. 즉, '동종업계 종사자들 사이에 어느 정도 널리 사용되고 있는 정보나 자료라 하더라도 세부사항에 있어서 고유기술과 노하우가 반영되어 있고 비공개 상태가 유지되며 세부사항이 유출될 경우 다른 사업자가 제품개발에 참고할 만한 가치가 있거나 생산 또는 영업활동에 도움이 될 만한 가치가 있다면 기술자료에 해당할 수 있다.’라고 판시하였다. (2) 기술자료 제공 요구 시 '정당한 사유’ 판단기준 41 한편, 법 제12조의3 제1항의 기술자료 제공 요구행위에 정당한 사유가 인정되는 경우에는 제조 등의 위탁 목적을 달성하기 위해 수급사업자의 기술자료가 절차적, 기술적으로 불가피하게 필요한 경우로서 원사업자와 수급사업자가 공동으로 기술개발 등의 약정을 체결하고 동 약정의 범위 내에서 기술개발에 필요한 자료를 요구하는 경우, 제품에 하자가 발생하여 원인 규명을 위하여 하자 또는 품질관리와 직접 관련된 기술자료를 요구하는 경우 등이 해당하고, 이 경우에도 요구목적 달성을 위해 필요한 최소한의 범위를 넘어서는 아니 되며, 정당한 사유가 있는지 여부는 원사업자인 피심인이 입증하여야 한다. 42 정당한 사유가 인정되어 원사업자가 수급사업자의 기술자료를 요구하더라도 요구목적, 비밀유지에 관한 사항, 권리귀속 관계, 대가 등 법 시행령 제7조의3 각호의 사항에 대해 수급사업자와 미리 협의하여 정한 서면을 교부하여야 한다. 3) 위법성 판단 가) 기술자료 해당 여부 (1) 수급사업자의 자료인지 여부 43 다음과 같은 점에서 피심인이 ㅇㅇㅇㅇ 등 수급사업자에게 요구하여 제공받은 이 사건 PPAP 관련 기술자료는 수급사업자의 자료임이 인정된다. 44 첫째, 이 사건 PPAP 관련 기술자료 중 147건은 <표 14> 내지 <표 19>와 같이 왼쪽 상단 또는 가운데 하단에 ㅇㅇㅇㅇ 등 수급사업자의 회사명 및 로고(log)가 기재되어 있어 수급사업자의 자료임이 외견상 명백하게 확인된다. <표 삽입을 위한 여백> <표 14> ㅇㅇㅇㅇ로부터 제공받은 PPAP 관련 기술자료 소갑 제6호증의 116 내지 118에서 확인할 수 있다. <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343349" alt="이유 17번째 이미지" ></img> <표 15> ㅇㅇㅇㅇ로부터 제공받은 PPAP 관련 기술자료 소갑 제6호증의 166 내지 168에서 확인할 수 있다. <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343351" alt="이유 18번째 이미지" ></img> <표 16> ㅇㅇㅇㅇ로부터 제공받은 PPAP 관련 기술자료 소갑 제6호증의 141 내지 143에서 확인할 수 있다. <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343353" alt="이유 19번째 이미지" ></img> <표 17> ㅇㅇㅇㅇㅇ로부터 제공받은 PPAP 관련 기술자료 소갑 제6호증의 150 내지 152에서 확인할 수 있다. <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343355" alt="이유 20번째 이미지" ></img> <표 18> ㅇㅇㅇㅇㅇ로부터 제공받은 PPAP 관련 기술자료 소갑 제6호증의 147 내지 149에서 확인할 수 있다. <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343357" alt="이유 21번째 이미지" ></img> <표 19> ㅇㅇㅇㅇㅇ로부터 제공받은 PPAP 관련 기술자료 소갑 제6호증의 134 내지 135에서 확인할 수 있다. <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343359" alt="이유 22번째 이미지" ></img> 45 앞서 검토한 147건의 자료를 제외한 51건 <표 10>에서 ㅇㅇㅇㅇ의 제조공정도 43건, ㅇㅇㅇㅇ의 작업표준서 3건, ㅇㅇㅇㅇㅇ의 제조공정도 2건, 작업표준서 3건을 말한다. 의 자료에는 수급사업자의 회사명이 기재되어 있지 않다. 그러나 해당 자료 중 49건은 회사명이 기재되지 않았을 뿐 수급사업자 소속 직원의 서명 또는 수급사업자의 영문 약자를 사용한 관리번호가 확인되므로 해당 수급사업자의 자료임을 확인할 수 있다. 46 다음으로 2건 <표 10>의 145, 148를 말하며 ㅇㅇㅇㅇㅇ의 제조공정도이다. 의 자료에는 외형상 수급사업자의 자료임을 확인할 수 있는 표시는 없으나, <표 20>과 같이 피심인으로부터 ㅇㅇㅇ상 등록 권한을 부여받은 수급사업자가 직접 등록했음을 확인할 수 있다. <표 20> 연번 145, 148번 자료 2건에 대한 피심인 확인사항 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343361" alt="이유 23번째 이미지" ></img> * 출처: 소갑 제9호증 47 둘째, <표 21>과 <표 22>에서 확인할 수 있는 바와 같이 ㅇㅇㅇㅇ 등 6개 수급사업자는 이 사건 PPAP 관련 기술자료를 직접 작성 법원은 “수급사업자가 원사업자로부터 위탁받은 부품의 제조를 위해 스스로 작성한 자료라면 수급사업자가 단독으로 소유하는 기술자료에 해당한다”라고 판시한 바 있다.(서울고등법원 2022. 2. 17. 선고 2019누51675 판결) 하였을 뿐만 아니라, 수급사업자가 자기 소유의 자료로 인식하고 있다. <표 21> 2개 수급사업자의 진술조서(발췌) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343363" alt="이유 24번째 이미지" ></img> * 출처: 소갑 제10호증의 1 내지 2 <표 22> 5개 수급사업자의 확인 사항(발췌) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343365" alt="이유 25번째 이미지" ></img> * 출처: 소갑 제11호증의 1 내지 5 48 셋째, 피심인도 <표 23>과 <표 24>에서 확인할 수 있는 바와 같이 이 사건 PPAP 관련 기술자료는 ㅇㅇㅇㅇ 등 6개 수급사업자가 작성하였다고 인정하고 있다. <표 23> 피심인 소속 직원(ㅇㅇㅇ)의 진술조서(2024.2.22. 발췌) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343369" alt="이유 26번째 이미지" ></img> * 출처: 소갑 제12호증 <표 24> 피심인의 제출자료(2024.10.14. 발췌) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343371" alt="이유 27번째 이미지" ></img> * 출처: 소갑 제9호증 (2) 비밀관리성 49 다음과 같은 점을 고려할 때, ㅇㅇㅇㅇ 등 6개 수급사업자는 이 사건 PPAP 관련 기술자료를 상당한 노력에 의해 비밀로 유지ㆍ관리하였으며, 피심인도 이를 인지하였거나 인지할 수 있는 객관적인 상태에 있었음이 인정된다. 50 첫째, ㅇㅇㅇㅇ 등 6개 수급사업자는 이 사건 PPAP 관련 기술자료를 지문인식장치 등의 잠금장치가 있는 별도의 공간 또는 캐비닛에 보관하고, 각 PC는 비밀번호설정을 의무화하였으며, 열람하고자 하는 자는 지정된 자의 승인을 받아야 열람할 수 있도록 하여 접근방법 및 접근할 수 있는 대상자를 제한하고 있다. <표 25> 비밀관리에 대한 ㅇㅇㅇㅇ의 진술조서(발췌) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343373" alt="이유 28번째 이미지" ></img> * 출처: 소갑 제10호증 1 <표 26> 비밀관리에 대한 5개 수급사업자의 확인 사항(발췌) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343375" alt="이유 29번째 이미지" ></img> * 출처: 소갑 제11호증 1 내지 6 51 둘째, ㅇㅇㅇㅇ, ㅇㅇㅇㅇ 및 ㅇㅇㅇㅇㅇ는 <표 27>과 <표 28>에서 확인할 수 있는 바와 같이 임직원을 대상으로 자료를 회사 외부로 유출을 금지하는 내용의 보안 교육을 대면 또는 서면을 통해 주기적으로 실시하였다. <표 27> 비밀고지에 대한 ㅇㅇㅇㅇ의 진술조서(발췌) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343377" alt="이유 30번째 이미지" ></img> * 출처: 소갑 제10호증 1 <표 28> 2개 수급사업자의 확인 사항(발췌) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343379" alt="이유 31번째 이미지" ></img> * 출처: 소갑 제11호증의 1 및 4 52 셋째, ㅇㅇㅇㅇ 등 6개 수급사업자는 취업규칙 또는 근로계약서를 통해 회사의 정보에 대한 비밀준수 의무를 약정하거나, 직원의 입ㆍ퇴사 시 비밀유지계약서 체결 또는 보안서약서를 징구하여 임직원에게 회사 정보에 대한 비밀유지준수 의무를 부과하고 있다. 이는 <표 29>와 <표 30>에서 확인할 수 있다. <표 29> 비밀준수의무 부과에 대한 수급사업자의 진술조서(발췌) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343381" alt="이유 32번째 이미지" ></img> 근로계약서상 비밀준수 의무는 'ECR 검토요청서’를 포함한 회사의 모든 기밀정보를 말하므로, ㅇㅇㅇㅇㅇ의 이 사건 PPAP 관련 기술자료도 포함한다. * 출처: 소갑 제10호증 1 내지 2 <표 30> 4개 수급사업자의 확인 사항(발췌) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343383" alt="이유 33번째 이미지" ></img> * 출처: 소갑 제11호증 1 내지 4 53 한편, 이 사건 PPAP 관련 기술자료에는 ㅇㅇㅇㅇㅇ 제조공정도 2건을 제외하면 명시적으로 '대외비’, '컨피덴셜(Confidential)’ 등의 비밀표시가 기재되어 있지 않다 <표 10>의 연번 146, 149의 ㅇㅇㅇㅇㅇ 제조공정도에는 <표 18>과 같이 'CONFIDENTIAL’을 기재하여 해당 자료가 비밀임을 표시하고 있다. . 또한, ㅇㅇㅇㅇ와 ㅇㅇㅇㅇㅇ의 경우에만 이 사건 PPAP 관련 기술자료를 제3자에게 제공하거나 유출하는 일이 없도록 피심인에게 비밀로 관리하여 줄 것을 고지하였다. <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343385" alt="이유 34번째 이미지" ></img> <표 31> 피심인에게 비밀고지한 수급사업자의 확인 사항(발췌) * 출처: 소갑 제11호증의 1 및 4 54 그러나 다음과 같은 사항을 고려할 때 피심인은 이 사건 PPAP 관련 기술자료가 비밀로 유지되어야 하는 대상임을 명확히 인식하고 있었다고 보는 것이 타당하다. 55 첫째, <표 32>에서 확인할 수 있는 바와 같이 피심인은 ㅇㅇㅇㅇ 등 6개 수급사업자와 체결한 기본거래협약서를 통해, 계약 또는 개별계약으로 알게 된 상대방의 업무상, 기술상 기밀을 상대방의 승인이 없는 한 제3자에게 누설하지 않도록 비밀준수 의무를 약정하고 있다. 따라서 피심인이 ㅇㅇㅇㅇ 등 수급사업자와 거래 과정에서 취득한 이 사건 PPAP 관련 기술자료도 비밀로 관리되어야 함을 인식하였다고 봄이 타당하다. <표 32> 피심인과 수급사업자 간의 기본거래협약서(발췌) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343387" alt="이유 35번째 이미지" ></img> * 출처: 소갑 제4호증 56 둘째, 피심인과 ㅇㅇㅇㅇ 등 6개 수급사업자가 자동차부품 제조사업자로서 인증받아 보유하고 있는 IATF 16949:2016은 도면, 관리계획서, 제조공정도, 작업지침서 등의 제조공정 설계 산출물을 문서화하도록 규정하고 있고, 품질경영시스템에 따라 작성되는 문서화된 정보는 기밀로 유지하도록 규정하고 있다. 따라서 피심인은 이 사건 PPAP 관련 기술자료가 비밀로 관리되고 있다는 사실을 충분히 인식할 수 있었다고 봄이 타당하다. 이는 아래 <표 33>에서 확인할 수 있다. <표 33> IATF 16949:2016의 비밀관리 규정(발췌) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343391" alt="이유 36번째 이미지" ></img> * 출처: 소갑 제13호증 57 셋째, 피심인도 <표 34>와 <표 35>에서 확인할 수 있는 바와 같이 이 사건 PPAP 관련 기술자료를 보안에 유의하여 비밀로 관리하고 있는바, 해당 자료가 비밀로 유지되어야 한다는 사실을 인식하고 있음을 알 수 있다. <표 34> 피심인 소속 직원(ㅇㅇㅇ)의 진술조서(2024.2.22. 발췌) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343393" alt="이유 37번째 이미지" ></img> * 출처: 소갑 제12호증 <표 35> 피심인의 소명자료(2024.10.14. 발췌) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343395" alt="이유 38번째 이미지" ></img> * 출처: 소갑 제9호증 (3) 경제적 유용성(제조 방법 등에 관한 자료로서 독립적 경제적 가치를 가질 것) (가) 제조 방법 등에 관한 자료인지 여부 ① 관리계획서(72건) 포레시아코리아(주)의 불공정하도급거래행위에 대한 건(2023. 10. 14. 의결 제2023-154호), 세방전지(주)의 불공정하도급거래행위에 대한 건(2022. 5. 2. 의결 제2022-105), 한국조선해양(주) 및 현대중공업(주)의 불공정하도급거래행위에 대한 건(2020. 8. 13. 의결 제2020-244호) 등 다수 심결례에서 기술자료로 인정된 바 있다. 58 이 사건 PPAP 관련 기술자료 중 관리계획서는 부품의 표준화된 품질 확보를 목적으로 작성되는 서류이다. 관리계획서는 일반적으로 부품 제조를 위한 공정 순서대로 공정명, 공정별 사용되는 설비, 관리항목(재질, 관리대상 또는 위치, 설비조건 등), 관리기준(규격, 확인방법, 확인주기 등), 관리 담당부서 및 이상 발생 시 조치계획에 대한 정보를 담고 있다. 59 이하에서는 수급사업자 중 ㅇㅇㅇㅇ가 피심인에게 제공한 <표 10> 연번 71번 ㅇㅇㅇㅇ의 ㅇㅇㅇㅇㅇ 리엑터에 의해서 발생되는 토크(엔진의 회전에서 나오는 토크 이상을 출력함)를 변속기로 전달하는 장치를 말한다. 관리계획서의 내용을 구체적으로 살펴봄으로써, 관리계획서가 제조방법에 관한 자료에 해당함을 확인하고자 한다. 60 해당 관리계획서의 갑지에는 작성자, 제품 모델 및 품명, 개정일자, 개정내용이 기재되어 있고, 을지에는 <표 36>과 같이 ㅇㅇㅇㅇ의 ㅇㅇㅇㅇㅇ 부품을 생산하기 위한 제조 공정 순서, 공정명 및 설비, 공정별 관리항목, 관리방법 등의 내용이 기재되어 있다. <표 삽입을 위한 여백> <표 36> <표 10> 연번 71, ㅇㅇㅇㅇ의 관리계획서(을지) 일부 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343397" alt="이유 39번째 이미지" ></img> * 출처: 소갑 제6호증의 71 61 이를 통해 ㅇㅇㅇㅇ의 ㅇㅇㅇㅇㅇ는 'ㅇㅇㅇㅇㅇㅇ → ㅇㅇㅇ 가공 ㅇㅇㅇ는 프로그램 수치 제어 시스템을 갖춘 자동화 공작 기계를 의미한다. ㅇㅇㅇ 가공은 공작기계를 이용하여 금속, 플라스틱 등의 재료를 다양한 공구로 깎아 가공하는 기술로 반복적이고 정확도가 높아 균일한 품질의 제품을 생산할 수 있다. 대표적인 ㅇㅇㅇ 가공 방식으로 선반과 밀링이 있다. 선반은 가공물을 회전시키면서 주축에 고정한 바이트라는 칼날 형상의 절삭공구에 맞추어 가공하는 방식인 반면, 밀링은 회전축에 절삭공구를 설치하여 가공물을 깎아 내는 방식이다. 1차 → ㅇㅇㅇ 가공 2차 → ㅇㅇㅇ → ㅇㅇㅇㅇㅇㅇ → ㅇㅇㅇ 가공 → ㅇㅇㅇㅇ → ㅇㅇㅇㅇㅇㅇㅇㅇ → ㅇㅇㅇㅇ’ 순으로 9개 세부 공정을 거쳐 제조된다는 것을 알 수 있다. 또한, 공정별 중간 가공 산물의 형상, 조도, 길이 등의 치수, ㅇㅇㅇ 선반, 브로치, 센터레스 연마기 등 설비, 설비에 사용되는 공구 등의 정보도 알 수 있다. 뿐만 아니라, 각 공정별 품질을 확보하기 위한 절삭유 절삭 공정에서 사용하는 기름 또는 기름과 물의 혼합물을 말한다. 공구를 통해 가공물에서 제거되는 칩 배출, 가공으로 발생한 열의 냉각 등 가공물 소재 사이의 윤활을 위해 필요하다. 의 농도, 척(CHUCK) ㅇㅇㅇ 선반에서 주축 선단에 부착되어 가공물을 고정하는 장치를 말하며, 가공물의 형상이나 재질에 따라 척 압력을 조절하여 가공물의 변형, 이탈을 방지한다. 압력, 연삭유 연삭 공정에서 사용하는 기름 또는 기름과 물의 혼합물을 말한다. 가공물 표면의 변질을 억제하고 치수 정밀도를 높여 연삭 효율을 높이고, 연삭숫돌 수명을 연장하기 위해 필요하다. 농도 및 연삭 속도 등을 관리항목으로 정하여 관리하고 있음을 알 수 있다. 62 이 중 여섯 번째 공정인 ㅇㅇㅇ 선반을 이용한 정삭 공정의 관리계획을 살펴보면, ㅇㅇㅇㅇ는 해당 공정에서 품질을 확보하기 위해 'ㅇㅇㅇㅇㅇㅇㅇㅇ’ 등을 관리항목으로 지정하여 관리하고 있음을 알 수 있다. 구체적으로 공구의 속도는 ㅇㅇ, 이송은 ㅇㅇ, 척 압력은 ㅇㅇ, 절삭유 농도는 ㅇㅇ%의 기준으로 관리하는데, 관리 담당인 생산부서는 자주검사를 통해 가공물 ○○개마다 공구의 속도와 이송을 확인하고 매일 ○회 설비점검을 통해 설비 기준을 충족하고 있는지를 확인하고 있다. 또한, 공정 진행 과정에서 품질에 이상이 있는 경우 '원인을 분석한 후 격리하여 폐기’ 조치해야 한다. 이는 <표 37>에서 확인할 수 있다. < 표 삽입을 위한 여백 > <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343399" alt="이유 40번째 이미지" ></img> <표 37> <표 10> 연번 71, ㅇㅇㅇㅇ의 관리계획서 일부 * 출처: 소갑 제6호증의 71 63 이상의 사항을 고려할 때, 이 사건 PPAP 관련 기술자료 중 관리계획서는 특정 부품의 제작 과정에서의 세부적인 공정명과 공정 내용, 부품의 품질을 유지하고 불량품을 최소화하기 위해 관리되어야 하는 구체적인 항목 및 수치, 관리방법에 관한 정보를 담고 있으므로, 토크컨버터 구성 부품생산과 품질관리 과정에서 사용하거나 참고할 수 있는 제조 방법에 관한 자료에 해당한다. ② 제조공정도(61건) 「기술자료 제공 요구ㆍ유용행위 심사지침」에서는 '제조ㆍ수리ㆍ시공 또는 용역수행 방법에 관한 정보ㆍ자료’의 예시로 작업공정도를 열거하고 있으며, 포레시아코리아(주)의 불공정하도급거래행위에 대한 건(2023. 10. 14. 의결 제2023-154호), ㈜쿠첸의 불공정하도급거래행위에 대한 건(2022. 5. 16. 의결 제2022. 5. 16. 의결 제2022-126호) 등 다수 심결례에서 기술자료로 인정한 바 있다. 64 이 사건 PPAP 관련 기술자료 중 제조공정도는 원재료 입고에서 완성품까지의 제조공정 흐름에 따른 제조 방법을 기재한 자료이다. 이는 특정 부품 제조에 사용되는 설비, 공구 등의 연계성을 포함한 제조 과정 전체에 대한 공정 흐름을 쉽게 파악하기 위한 목적으로 작성된다. 따라서 제조공정도는 일반적으로 공정순서, 가공(약)도, 중간 가공산물의 치수, 설비, 공구 등의 정보를 포함하고 있다. 65 이하에서는 ㅇㅇㅇㅇ가 피심인에게 제공한 <표 10> 연번 125번 ㅇㅇㅇ의 ㅇㅇㅇㅇㅇㅇ 제조공정도의 내용을 구체적으로 살펴봄으로써, 제조공정도가 제조방법에 관한 자료에 해당함을 확인하고자 한다. 66 해당 제조공정도 첫 번째 장에는 <표 38>과 같이 ○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○ 등의 내용이 한눈에 볼 수 있도록 간략하게 기재되어 있다. 두 번째 장부터는 공정 순서대로 ○○○○ 등의 정보가 구체적으로 기재되어 있다. <표 38> <표 10> 연번 125, ㅇㅇㅇㅇ의 제조공정도(첫 번째 장) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343401" alt="이유 41번째 이미지" ></img> * 출처: 소갑 제6호증의 125 67 이를 통해 ㅇㅇㅇ의 ㅇㅇㅇㅇㅇㅇ는 '○○○○○○○○○○○○○○○○’ 순으로 11개 공정을 거쳐 제조된다는 것을 알 수 있다. 또한, 공정별 사용되는 설비, 공구 및 조건, 가공산물 치수를 측정하는 도구 등의 정보를 알 수 있다. 68 이 중 여덟 번째 공정인 ○○○○ ○○가공 공정을 살펴보면, 해당 공정에서 제조해야 할 가공산물에 대한 ○○, ○○, ○○ 등의 치수와 ㅇㅇㅇ선반을 이용해야 함을 확인할 수 있다. 또한, 공구의 속도는 ○○, 이송은 ○○으로 하고, ○○ 위치에 맞추어 외경 및 단면을 가공하여 ○○○○○○ 기준으로 치수를 측정해야 한다는 점도 확인 가능하다. 그리고 가공약도를 통해 해당 공정의 가공산물의 가공부위 및 치수를 한 눈에 확인할 수 있다. 뿐만 아니라 가공산물의 품질 확보를 위해 가공산물 ○○개마다 공구를 교환해야 하며, 척 압력은 ○○로, ○○ 압력은 ○○로, ○○는 레벨 ○○ 이상으로 맞추어 매일 작업 전에 ○○회, 압력게이지를 통해 확인해야 한다는 내용도 포함되어 있다. 이는 다음의 <표 39>에서 확인할 수 있다. < 표 삽입을 위한 여백 > <표 39> <표 10> 연번 125, ㅇㅇㅇㅇ의 제조공정도 일부 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343403" alt="이유 42번째 이미지" ></img> * 출처: 소갑 제6호증의 125 69 이상의 사항을 고려할 때, 이 사건 PPAP 관련 기술자료 중 제조공정도에는 특정 부품을 제조하기 위한 ○○○○○○○○○○ 등의 정보가 상세하게 기재되어 있으므로, 이는 토크컨버터 구성 부품 생산에 사용하거나 참고할 수 있는 제조 방법에 관한 자료에 해당한다. ③ 작업표준서(66건) 「기술자료 제공 요구ㆍ유용행위 심사지침」에서는 '제조ㆍ수리ㆍ시공 또는 용역수행 방법에 관한 정보ㆍ자료’의 예시로 작업표준서(지시서)를 열거하고 있으며, ㈜쿠첸의 불공정하도급거래행위에 대한 건(2022. 5. 16. 의결 제2022. 5. 16. 의결 제2022-126호), 한국조선해양(주) 및 현대중공업(주)의 불공정하도급거래행위에 대한 건(2020. 8. 13.) 등 다수 심결례에서 기술자료로 인정된 바 있다. 70 이 사건 PPAP 관련 기술자료 중 작업표준서는 장치를 운전해야 하는 공정 중에서 품질에 영향을 미치는 공정을 수행함에 있어 작업자가 준수해야 하는 사항을 정한 자료이다. 일반적으로 작업표준서는 ○○○○○○○○ 등의 정보를 구체적으로 포함하고 있다. 71 이하에서는 ㅇㅇㅇㅇ가 피심인에게 제공한 <표 10> 연번 143번 ○○○○ 작업표준서의 내용을 구체적으로 살펴봄으로써, 작업표준서가 제조방법에 관한 자료에 해당함을 확인하고자 한다. 72 ㅇㅇㅇㅇ는 ㅇㅇㅇ의 ○○제조공정 중 두 번째 공정인 ○○ 공정에 대하여 작업표준서를 작성ㆍ관리하고 있다. 해당 작업표준서에는 <표 40>에서 확인할 수 있는 바와 같이 생산단계, 품명, 공정명, 설비명, 가공약도, 조건관리 정보, 자주검사 관리 항목 및 방안, 작업 시 중점관리 정보 등의 내용을 포함하고 있다. <표 삽입을 위한 여백> <표 40> <표 10> 연번 143, ㅇㅇㅇㅇ의 작업표준서 일부 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343405" alt="이유 43번째 이미지" ></img> * 출처: 소갑 제6호증의 143 73 이를 통해 ㅇㅇㅇ의 ○○의 ○○ 공정 작업자는 작업 시작 전 ○○과 ○○ 등을 확인하여야 하고, 절삭유 농도는 ○○%로 관리하여야 한다는 점을 확인할 수 있다. 또한, 관리하여야 하는 ○○○○○○○○○○ 등의 조건관리 사항도 확인할 수 있다. 74 이상의 사항을 고려할 때, 이 사건 PPAP 관련 기술자료 중 작업표준서에는 특정 부품의 특정 제조공정에서 작업자가 준수해야 할 공구 등의 조건관리 정보, 가공물의 치수 등 검사항목, 관리방안 등의 정보가 상세하게 기재되어 있으므로, 이는 토크컨버터 구성 부품 제조를 위한 작업관리에 사용되거나 참고되는 정보ㆍ자료에 해당한다. (나) 독립적 경제적 가치를 가지는 지 여부 75 이 사건 PPAP 관련 기술자료는 부품을 제조하고 품질을 확보하는 데에 사용되는 ○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○ 등의 정보를 포함하고 있다. 따라서 다른 사업자가 이 사건 PPAP 관련 기술자료를 취득할 경우 동일한 부품을 제조하고 품질을 확보하는 데 시행착오를 줄이고 비용과 시간을 줄일 수 있는 등 기술적 우위를 가질 수 있다. 이는 아래 <표 41>과 <표 42>의 ㅇㅇㅇㅇ 등 6개 수급사업자의 진술 또는 확인 사항을 통해서도 확인할 수 있다. <표 41> ㅇㅇㅇㅇ 등 2개 수급사업자의 진술조서(발췌) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343407" alt="이유 44번째 이미지" ></img> * 출처: 소갑 제10호증의 1 내지 2 <표 42> 4개 수급사업자의 확인 사항(발췌) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343409" alt="이유 45번째 이미지" ></img> * 출처: 소갑 제11호증의 1 내지 4 76 또한, ㅇㅇㅇㅇ 등 6개 수급사업자는 최소 10년 정도의 업력으로 쌓아온 노하우를 바탕으로, 이 사건 PPAP 관련 기술자료를 작성하는 데 짧게는 15일, 길게는 2년 정도의 시간과 비용을 투입하여 작성한 자료이다. 이는 아래 <표 43>과 <표 44>의 ㅇㅇㅇㅇ 등 6개 수급사업자의 진술 또는 확인 사항에서 확인할 수 있다. <표 43> ㅇㅇㅇㅇ 등 2개 수급사업자의 진술조서(발췌) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343413" alt="이유 46번째 이미지" ></img> * 출처: 소갑 제10호증의 1 내지 2 <표 44> 4개 수급사업자의 확인 사항(발췌) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343415" alt="이유 47번째 이미지" ></img> * 출처: 소갑 제11호증의 1 내지 4 (4) 기술심사자문위원의 자문 의견 77 공정거래위원회 기술심사 자문위원(2인)도 이 사건 PPAP 관련 기술자료가 제조 방법에 관한 자료로서, 생산ㆍ영업활동에 기술적으로 유용하고 독립된 경제적 가치가 있는 정보들이라고 자문하였다. (가) 관리계획서 ㅇㅇㅇㅇ의 PPAP 관련 기술자료 중에서 부품별로 총 19건에 대해 기술심사 자문을 진행하였다.<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343417" alt="각주이미지"></img> 78 관리계획서는 각 부품에 대한 대여도면의 각 치수 및 규격 등을 달성하기 위하여 제품생산 단계별로 수행해야 하는 공정과 규격들이 표시되고, 각 공정별 평가 또는 측정방법, 관리방법, 조치방안 등이 일목요연하게 정리된 작업 절차에 관한 자료이다. 따라서 제조ㆍ생산에 사용하거나 참고가 되는 기술정보를 포함하고 있으며, 기술적으로 유용한 경제적 가치가 있는 정보를 포함하고 있다고 자문하였다. <표 45> 관리계획서에 대한 기술심사 자문결과(발췌) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343419" alt="이유 48번째 이미지" ></img> * 출처: 소갑 제15호증의 1 내지 2 (나) 제조공정도 ㅇㅇㅇㅇ의 PPAP 관련 기술자료 중에서 부품별로 총 19건에 대해 기술심사 자문을 진행하였다.<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343421" alt="각주이미지"></img> 79 제조공정도는 관리계획서에 따른 제조공정을 구분한 자료로서, 가공 시 기준면, 가공부, 처킹부와 가공물의 형상 등을 그림으