㈜케이엠에이치의 지주회사 설립ㆍ전환신고 지연행위에 대한 건

1. 인정사실 1 피심인은 2016. 12. 31. 기준으로 자산총액이 1천억 원 이상이면서 소유하고 있는 자회사의 주식가액의 합계액이 자산총액의 50% 이상이 되어, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 '법’이라 한다) 제2조 제1호의2, 같은 법 시행령 제2조 제1항 및 제2항의 규정에 따른 지주회사의 기준을 충족하였다. 2 피심인은 2020. 5. 19. 법 제8조 및 같은 법 시행령 제15조 제1항에 따른 지주회사 전환신고를 하였다. 2. 위법성 판단 3 피심인은 2016년 사업연도 중 지주비율의 증가로 2017. 1. 1. 지주회사로 전환하였으며, 자산총액 산정 기준일 2016. 12. 31.로부터 4개월 이내인 2017. 5. 1.<각주>1</각주>까지 지주회사 전환신고를 하여야 함에도 불구하고 이를 1,114일 지연하여 2020. 5. 19. 지주회사 전환신고를 한 행위는 법 제8조 및 같은 법 시행령 제15조 제1항의 규정에 위반된다. 3. 경고 사유 4 피심인은 개정 시행령의 시행 시기에 대한 착오로 인하여 신고기한 내 전환신고를 하지 아니한 점, 최근 3년 내 기간 동안 동일한 위반행위로 조치 받은 사실이 없는 점, 지주회사 관련 세제혜택을 신청하거나 받은 사실이 없으며 오히려 지주회사로 전환하였다면 면제받은 수 있었던 간주취득세를 납부한 점 등을 고려했을 때, 기업집단 관련 신고 및 자료제출의무 위반행위에 대한 고발지침(이하 '고발지침’이라 한다)에 따라 의무위반에 대한 인식가능성의 정도는 '하’(경미한 경우)에 해당한다. 5 또한, 피심인은 행위제한규정 위반으로 조치 받은 사실이 없고, 이 사건과 병행하여 행위제한규정 위반은 없으나, 법 상 신고기한을 1,114일 지연하여 미신고 기간이 1년 이상으로 장기간 해당되는 점 등을 고려했을 때, 고발지침에 따라 의무위반에 대한 중대성의 정도는 '중’(상당한 경우)에 해당한다. 6 따라서, 피심인의 의무위반에 대한 인식가능성은 '하’, 사안의 중대성은 '중’으로, 인식가능성이 경미한 경우에 해당하여 고발지침에 따라 경고한다.