쿠팡(주)의 대규모유통업법 등 위반행위에 대한 건 관련 이의신청에 대한 건

1. 원심결 내용 가. 경쟁 온라인몰에서의 판매가격 인상을 요구한 행위 1 이의신청인은 최저가매칭시스템 운영에 따른 마진손실을 최소화하기 위해 2017년경부터 2020. 9월까지의 기간 동안 총 101개 납품업자에게, 그들이 이의신청인의 경쟁 온라인몰에서 판매하고 있는 총 360개 상품에 대하여 해당 온라인몰에서의 판매가격 인상을 요구하고, 이의신청인의 판매가격이 다른 경쟁 온라인몰에서의 판매가격보다 높지 않도록 지속적으로 관리하고 유도하였으며, 이의신청인의 요구를 납품업자가 수용하지 않을 경우 발주중단(또는 판매중단)을 하거나 이를 암시하는 방법으로 납품업자들을 압박하였다. 2 이와 관련하여 공정거래위원회(이하 '위원회’라 한다)는 이의신청인의 동 행위가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률<각주>1</각주>(이하 '공정거래법’이라 한다) 제23조 제1항 제4호(거래상 지위의 남용행위 중 경영간섭행위)에 해당되는 위반행위를 한 것으로 판단하고 <별지> 기재의 문안과 같이 '행위금지명령’, '시정명령을 받은 사실의 통지명령’ 및 과징금 1,360백만 원 부과를 의결하였다. 나. 마진 손실을 보전하기 위해 광고 게재를 요구한 행위 3 이의신청인은 2017. 3월부터 2019. 7월까지 최저가 매칭시스템 운영에 따른 마진 손실을 보전하기 위해 총 128개 납품업자에게 총 213건의 광고 게재를 요구하였으며, 납품업자가 이의신청인의 이러한 요구를 수용하지 않을 경우 판매(발주)중단을 하거나 이를 암시하는 방법으로 납품업자를 압박하였다. 4 이와 관련하여 위원회는 이의신청인의 동 행위가 대규모유통업에서의 거래 공정화에 관한 법률<각주>2</각주>(이하 '대규모유통업법’이라 한다) 제17조 제6호에 해당되는 위반행위를 한 것으로 판단하고 <별지> 기재의 문안과 같이 '행위금지명령’, '시정명령을 받은 사실의 통지명령’ 및 과징금 160백만 원 부과를 의결하였다. 다. 판매촉진비용의 부담을 전가한 행위 5 이의신청인은 직매입한 상품에 대하여 2018년경부터 2019년 상반기까지 기간 동안 소비자들에게 다운로드 쿠폰 등 할인혜택을 주는 방식으로 베이비/생필품 페어(fair) 행사를 하면서, 행사에 참여한 388개 납품업자에게 할인비용 총 5,702,967,051원을 부담하도록 하였다. 6 이와 관련하여 위원회는 이의신청인의 동 행위가 대규모유통업법 제11조 제4항을 위반한 것으로 판단하고 <별지> 기재의 문안과 같이 '행위금지명령’, '시정명령을 받은 사실의 통지명령’ 및 과징금 1,277백만 원 부과를 의결하였다. 라. 연간거래 기본계약의 내용으로 약정하지 아니한 판매장려금 수취행위 7 이의신청인은 2017. 1월부터 2019. 6월까지의 기간 동안 직매입 거래를 하고 있는 총 330개 납품업자들로부터 판매장려금 지급에 관한 약정사항을 연간거래 기본계약의 내용으로 약정하지 않고 성장장려금 명목으로 총 10,428,221,601원을 수취하였다. 8 이와 관련하여 위원회는 이의신청인의 동 행위가 대규모유통업법 제15조 제2항을 위반한 것으로 판단하고 <별지> 기재의 문안과 같이 '행위금지명령’, '시정명령을 받은 사실의 통지명령’ 및 과징금 500백만 원 부과를 의결하였다. 2. 이의신청 이유 및 판단 가. 이의신청인의 주장 1) 경쟁 온라인몰에서의 판매가격 인상을 요구한 행위 관련 가) 적용 법조 관련 주장 9 이의신청인은 다음과 같은 점에서 본건 행위에 대해 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 '공정거래법’이라 한다)이 아니라 대규모유통업에서의 거래 공정화에 관한 법률(이하 '대규모유통업법’이라 한다)이 적용되어야 한다고 주장한다. 10 첫째, 대규모유통업법 제4조는 "이 법은 대규모유통업자와 납품업자등 사이의 거래에 관하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제23조 제1항 제4호 및 제5호(다른 사업자의 사업활동을 방해하는 행위는 제외한다)에 우선하여 적용"한다고 규정하고 있는바, 본건은 대규모유통업자인 이의신청인과 납품업자들과의 거래 중에 발생한 행위이므로 법 문언상으로도 대규모유통업법이 공정거래법보다 우선 적용되어야 한다. 11 둘째, 본건은 이의신청인이 상품 판매 손실을 보전하기 위한 목적으로 납품업자에게 의무 없는 일을 요청했다는 것인바, 대규모유통업법 제17조 제6호의 행위와 '사실적ㆍ경제적으로 동일 또는 유사’하다고 볼 수 있으므로 일반 조항인 대규모유통업법 제17조 제10호상 기타 불이익 제공행위로 보는 것이 타당하다. 12 즉, 본건 행위는 마진 손실을 보전하기 위해 광고 게재를 요구한 행위와 동일한 목적과 의사로 이루어진 행위이며 동일한 '상품 납품거래’에서 발생한 현상으로, 단지 요청 내용만 '상품 가격 요청’인지 '광고 요청’인지 차이가 있을 뿐임에도 이와 같이 사회적, 경제적 사실관계가 사실상 동일한 행위에 대해 어느 하나는 대규모유통업법을 적용하고, 다른 하나는 공정거래법을 적용하는 것은 지나치게 기교적, 형식적으로 법률을 적용하는 것이라 할 것이다. 나) 거래상 지위의 존재 여부 관련 주장 13 이의신청인은 다음과 같은 점에서 원심결이 온라인 유통시장의 특성 및 실제 이의신청인과 납품업자들의 관계를 충분히 고려하지 않고 이의신청인의 거래상 지위를 인정한 측면이 있으며, 일부 독과점 납품업체에 대해서는 거래상 지위가 인정되지 않는다고 주장한다. 14 첫째, 오프라인 쇼핑시장과 달리 온라인 쇼핑시장의 경우, 소비자들은 특정 쇼핑몰이 자신이 찾는 브랜드의 제품을 판매하지 않고 있는 경우 바로 다른 쇼핑몰로 이동하여 구매를 하면 되고, 실제로도 많은 소비자들이 그러한 방식의 소비를 하고 있다. 이러한 소비자들의 성향을 고려할 때, 온라인 쇼핑몰 사업자는 고객 유치를 위해 다양한 상품을 구비하는 것이 필수적인 만큼, 시장에서 대표적인 상품 구비를 위해 제조업체들에게 더욱 의존할 수밖에 없다. 15 둘째, 원심결 의결서 기재 ㈜엘지생활건강 등 8개 독과점 제조업체들은 소비자들로부터 강한 구매력을 가진 상품(Must-Have 브랜드)을 바탕으로 시장에서 압도적 지위를 가진 사업자이고, 이의신청인에 대한 거래의존도가 상당하다고도 볼 수 없으므로, 이의신청인이 이들에 대해 거래상지위를 가지기 어려우며, 오히려 이들이 이의신청인에 대하여 우월한 거래상 지위를 가진 사업자들이다. 다) 시정명령 관련 주장 16 이의신청인은 본건 위반 행위에 이르게 된 경위가 독과점 제조업체의 공급가격 차별로 인한 것이라는 점, 본건 위반행위의 이의신청인이 수취한 이익은 거의 없다는 점 및 본건 행위로 영향을 받은 거래의 비중이 낮다는 점을 고려할 때, 시정명령보다 감경된 경고 의결이 이루어져야 한다고 주장한다. 17 라) 과징금 관련 주장 18 이의신청인은 위 8개 독과점 제조업체들과의 관계에서는 거래상 지위가 없으므로 해당 업체들과의 거래액은 관련 매출액 산정 시에 제외되어야 하고, 이의신청인이 위와 같은 행위를 한 배경, 전체 거래에서 이와 같은 거래가 차지하는 비중, 실제 모든 경우에 가격이 인상된 것은 아니라는 점 등을 고려할 때, 위법성이 중하다고 보기 어려우므로 원심결보다 낮은 부과기준율이 적용되어야 한다고 주장한다. 2) 마진 손실을 보전하기 위해 광고 게재를 요구한 행위 관련 가) 거래상 지위의 존재 여부 관련 주장 19 이의신청인은 위 가. 1. 나)에 본 바와 같이 8개 독과점 제조업체에 대해서는 거래상 지위가 인정되지 않는다고 주장한다. 나) 시정명령 관련 주장 20 이의신청인은 본건 위반 행위에 이르게 된 경위가 독과점 제조업체의 공급가격 차별로 인한 것이라는 점, 본건 행위로 영향을 받은 거래의 비중이 낮다는 점 및 실제로 광고를 통해 납품업자들이 매출증대효과를 누렸다는 점을 고려할 때, 본건 행위는 상대적으로 위법성이 낮으므로 시정명령보다 감경된 경고 의결이 이루어져야 한다고 주장한다. 다) 과징금 관련 주장 21 이의신청인은 위 8개 독과점 제조업체들과의 관계에서는 거래상 지위가 없으므로 해당 업체들과의 거래액은 관련 매출액 산정 시에 제외되어야 하고, 이의신청인이 위와 같은 행위를 한 배경, 전체 거래에서 이와 같은 거래가 차지하는 비중, 실제 모든 경우에 가격이 인상된 것은 아니라는 점 등을 고려할 때, 위법성이 중하다고 보기 어려우므로 원심결보다 낮은 부과기준금액이 적용되어야 한다고 주장한다. 3) 판매촉진비용의 부담을 전가한 행위 관련 가) 판매촉진비용 분담 인정 여부 관련 주장 22 이의신청인은 다음과 같은 점에서 이의신청인의 본건 관련 판매촉진비용 분담이 인정되어야 하고, 그럴 경우 납품업자의 분담비율은 50%를 초과하지 않는 경우가 존재한다고 주장한다. 23 첫째, 계약법상 계약은 양 당사자간의 의사합치만으로 성립되는 것이므로, 판촉비용 분담 계약(약정) 성립 여부와 판촉행사약정 서면 작성 및 교부 의무는 별개 차원의 문제이므로, 양측의 실질적인 비용 부담 내역에 따라 분담 비율을 산정하여 대규모유통업법 제11조 제4항의 위반 여부를 판단하여야 하며, 판촉행사 약정서에 기재되지 않은 비용일지라도 이의신청인이 실제로 지출한 비용은 판촉행사비용으로 인정되어야 한다. 24 둘째, 이의신청인이 해당 판촉 행사를 하지 않았더라면 얻을 수 있었던 기회비용(광고수익)과 메시지 발송대가 등은 이의신청인이 실질적으로 부담한 비용임에도 이를 인정하지 않는 것은 부당하다. 나) 시정명령 관련 주장 25 이의신청인은, 납품업자들에게 본건 페어에의 참가를 강요한 바 없고, 납품업자들이 모두 이의신청인이 판매촉진행사 광고나 안내, 공지 등에 관한 비용을 부담한다는 점을 인지하고 자발적으로 참가하였다는 점을 고려할 때, 본건 행위는 상대적으로 위법성이 낮다는 점, 이의신청인이 2019. 12.경부터는 판촉행사 계약서를 개정하여 더 이상 법 위반 행위가 반복될 우려가 없으므로 시정명령보다 감경된 경고 의결이 이루어져야 한다고 주장한다. 다) 과징금 관련 주장 26 이의신청인은 원심결 중 과징금의 부과명령은 다음과 같은 점에서 부당하다고 주장한다. 27 우선 과징금 산정의 기준이 되는 납품대금 산정 측면에서, 사전 서면 약정에는 반영되지 않았으나 실제로 이의신청인이 부담한 비용 역시 대규모유통업법 제11조에 따른 비용 분담비율 산정에 있어 이의신청인이 부담한 비용으로 산입되어야 함에도 원심결은 이를 인정하지 아니하였다. 28 또한 부과기준율 측면에서, 이의신청인은 납품업자들에게 참가를 강요한 바 없다는 점, 납품업자들이 모두 이의신청인이 실질적인 광고 비용을 부담한다는 점을 인지하고 자발적으로 참가하였다는 점, 일부 페어의 경우 분담비율이 50%를 초과하지 않는 점, 납품업자들의 판촉효과도 있었다는 점을 고려할 때, 원심결보다 낮은 부과기준율이 적용되어야 한다고 주장한다. 4) 연간거래 기본계약의 내용으로 약정하지 아니한 판매장려금 수취행위 관련 가) 시정명령 관련 주장 29 이의신청인은, 먼저 본건 행위가 형식적인 절차를 준수하지 못한 것에 불과하다는 점, 이의신청인이 신속하게 자진 시정을 하였다는 점 등을 고려할 때, 동 행위의 위법성이 크지 않으므로 시정명령보다 감경된 경고로 의결되어야 한다고 주장한다. 30 또한 공정거래위원회의 처분을 받았다는 점을 이의신청인과 직접적으로 거래하는 상인인 납품업자가 이를 파악하기가 전혀 어렵지 않고, 자진시정을 하였기 때문에 더 이상 동일 또는 유사행위가 재발할 여지가 없으므로, 통지명령을 부과하는 것은 그 목적에 부합하지 않는 처분에 해당한다고 주장한다. 나) 과징금 관련 주장 31 이의신청인은 연간거래 기본계약에만 장려금과 관련한 내용이 없었을 뿐, 관련한 개별 계약은 모두 존재하였고 형식적인 절차를 준수하지 못한 것에 불과하여 납품업자에게 실질적으로 어떠한 피해가 발생하지 않았다는 점, 자진 시정을 하였다는 점을 고려할 때 과징금 부과가 전부 취소되거나 보다 낮은 부과기준율이 적용되어야 한다고 주장한다. 나. 판단 1) 경쟁 온라인몰에서의 판매가격 인상을 요구한 행위 관련 가) 적용 법조가 부당하다는 주장 관련 32 살피건대, 대규모유통업법이 제4조에서 대규모유통업법은 공정거래법 제23조 제1항 제4호 및 제5호(다른 사업자의 사업활동을 방해하는 행위는 제외한다)에 우선하여 적용한다고 규정하고 있는 것은 사실이다. 그러나, 대규모유통업법 제4조는 대규모유통업자와 납품업자 사이의 거래에 대해서는 언제나 공정거래법 제23조 제1항 제4호의 적용이 배제되어야 함을 의미하는 것이 아니다. 즉, 특정 행위가 대규모유통업법이 규제하고 있는 행위인 동시에 공정거래법이 규제하고 있는 행위라면 대규모유통업법이 우선 적용되어야 하지만, 대규모유통업법 적용이 타당하지 않은 공정거래법상의 거래상지위 남용행위에 대해서는 공정거래법을 적용하는 것이 타당한바, 아래와 같은 점을 고려할 때 본건 행위에 대해 공정거래법 제23조 제1항 제4호를 적용하는 것이 타당하므로 따라서 이의신청인의 이 부분 주장은 이유 없다. 33 첫째, 대규모유통업법 제17조 제10호에 해당하기 위해서는 동조 제1호에서 9호까지의 행위에 준하는 것이어야 하는데, 이에 해당하는지에 대한 판단은 행위의 태양으로 판단하여야 한다. 그런데 본건 '납품업자등에게 경쟁온라인몰에서의 판매가격 인상을 요구한 행위’는 행위의 태양면에서 동조 제1호에서 9호까지의 행위와는 달라 그에 준하는 것으로 볼 수 없다. 34 둘째, 이의신청인은 본건 행위와 광고 게재를 요구한 행위가 행위의 목적 및 경제적 효과 등이 동일 또는 유사하므로 사실적ㆍ경제적으로 동일 또는 유사한 행위라고 주장하나, 본건 행위는 납품업자를 통해 이의신청인의 경쟁사업자의 판매 가격을 올림으로써 이의신청인이 운용하는 최저가 매칭시스템에 따라 이의신청인의 판매가격 역시 올라가게 함으로써 장래의 마진 손실을 방지하는 것을 목적으로 하는 반면, 광고 게재를 요구한 행위는 납품업자에게 직접적으로 추가적인 금전을 취득하여 과거의 손실을 보전하고자 하는 것이므로 그 행위의 방식, 목적이 동일하다고 볼 수 없고, 설사 행위의 목적 및 경제적 효과 등이 동일 또는 유사하다 하더라도 본건 행위와 광고 게재를 요구한 행위는 행위의 태양이 전혀 다른 행위이므로 동일 또는 유사하다고 볼 수 없다. 35 셋째, 본건 행위는 이의신청인이 자신의 경쟁 온라인몰에서의 납품업자등의 판매가격 설정 과정에 간섭함으로써 납품업자의 자유로운 의사결정을 제한하였다는 점에서 원심결에서 적용한 공정거래법상 거래상지위남용행위 중 경영간섭에 해당함은 명백한 반면, 동 행위로 인한 납품업자별 불이익의 내용이 명확하지 않아 일률적으로 대규모유통업법 제17조의 불이익 제공행위로 규율하는 것은 타당하지 않다. 나) 거래상 지위가 존재하지 않는다는 주장 관련 36 살피건대, 다음과 같은 점에서 볼 때, 이의신청인의 이 부분 주장은 이유 없다.<각주>3</각주>37 원심결 의결서에서 적시한 바와 같이, 거래상 우월적 지위에 있는지 여부는 대규모유통업자가 상대적으로 우월한 지위 또는 적어도 상대방인 납품업자의 거래활동에 상당한 영향을 미칠 수 있는 지위에 있으면 충분하고, 납품업자 또는 그 지배회사가 관련 시장에서 상당한 시장 지위에 있다고 하더라도 당해 대규모유통업자와의 납품거래가 갖는 사업상 의미가 크다면 거래상 우월적 지위가 인정된다. 그런데 이의신청인이 거래상지위가 없다고 주장하는 납품업자들의 이의신청인에 대한 납품액 및 납품비중을 살펴보면, 이의신청인과의 납품거래가 이들의 전체 매출에서 적지 않은 비중을 차지하거나 납품액 규모 자체만 보더라도 상당한 규모이고, 거래금액도 매년 증가하고 있으므로 이들 납품업자들에게 이의신청인과의 납품거래가 갖는 사업상 의미가 크다. 또한, 납품업자들은 이의신청인과 유사한 정도의 거래선을 확보하기 쉽지 않은 반면 이의신청인은 동일ㆍ유사한 상품을 기존 또는 신규 납품업자를 통해 충분히 대체가 가능하다. 38 또한 이의신청인이 주장하는 것과 같이, 온라인 유통시장의 경우 오프라인 유통시장에 비하여 멀티호밍이 더 이루어지는 등 일정 정도 다른 특성을 가지고 있는 것은 사실이나, 그것만으로 온라인 유통시장에 관해 기존의 거래상지위 판단 법리가 달리 적용되어야 하는 것은 아니다. 거래상 우월적 지위에 있는지 여부는 대규모유통업자가 상대적으로 우월한 지위 또는 적어도 상대방인 납품업자의 거래활동에 상당한 영향을 미칠 수 있는 지위에 있는지 여부에 따라 판단해야 한다. 그런데 위에서 살펴본 바와 같이 이의신청인이 납품업자의 거래활동에 상당한 영향을 미칠 수 있는 지위에 있음이 인정된다. 다) 시정명령이 경고 처분으로 변경되어야 한다는 주장 관련 39 이의신청인의 행위는 2017.경부터 2020. 9월까지의 기간 동안 광범위하게 이루어진 행위로서, 이의신청인의 법 위반 행위가 반복되지 않도록 향후 재발방지를 할 필요성이 인정되므로, 공정거래법 제24조에 따라 시정명령을 내리는 것이 타당하므로 이의신청인의 이 부분 주장은 이유 없다. 라) 과징금 부과 시 관련매출액 산정 및 중대성 판단이 부당하여 과징금을 재산정하여야 한다는 주장 관련 40 살피건대, 앞서 본 바와 같이 이의신청인은 8개 독과점 납품업체들과의 관계에서도 거래상지위가 인정되고, 원심결에서 밝힌 바와 같이 이의신청인의 행위는 거래상 지위를 이용하여 거래상대방의 가장 중요한 거래 내용 중 하나에 해당하는 '가격’에 관여한 점, 다수(101개 납품업자)의 거래상대방을 대상으로 한 점 등을 종합적으로 고려할 때 '매우 중대한 위반행위’에 해당한다. 따라서 '중대한 위반행위’에 해당하므로 원심결보다 낮은 부과기준율이 적용되어야 한다는 이의신청인의 주장은 받아들일 수 없다. 2) 마진 손실을 보전하기 위해 광고 게재를 요구한 행위 관련 가) 시정명령이 경고 처분으로 변경되어야 한다는 주장 및 과징금을 재산정하여야 한다는 주장 관련 41 살피건대, ① 시정명령보다 낮은 경고 처분이 내려져야 한다는 주장은 원심결 심의과정에서 주장된 내용으로 새로운 주장이 아니며, 원심결의 사실인정과 판단은 정당한바 이의신청인의 이 부분 주장은 받아들일 수 없고, ② 동 행위는 다수(128개 납품업자)의 거래상대방을 대상으로 장기간 이루어진 점, 납품업자의 매출증대효과가 있었다 하더라도 이의신청인의 행위로 인하여 납품업자는 원치 않는 광고비를 지출하였다는 점 등을 종합적으로 고려할 때 '매우 중대한 위반행위’에 해당한다. 따라서 '중대한 위반행위’에 해당하므로 원심결보다 낮은 부과기준금액이 적용되어야 한다는 이의신청인의 이 부분 주장 또한 받아들일 수 없다. 3) 판매촉진비용의 부담을 전가한 행위 관련 가) 이의신청인이 실질적으로 부담한 경제적 비용은 인정되어야 한다는 주장 관련 42 살피건대, 다음과 같은 점을 종합적으로 고려할 때, 이의신청인의 이 부분 주장은 이유 없다. 43 첫째, 원심결 의결서에 적시한 바와 같이 거래상 우위에 있는 대규모유통업자가 약정에 없던 비용을 지출하였다고 주장하는 경우 등으로 인해 납품업자 등이 입을 수 있는 불측의 피해를 방지함과 동시에 대규모유통업자와 납품업자 등 사이의 비용부담에 관한 분쟁을 예방하기 위한 대규모유통업법 제11조 규정의 취지 및 체계에서 볼 때, 사전에 약정되지 아니한 비용을 대규모유통업자가 부담한 비용으로 인정할 경우, 대규모유통업자가 약정에 없던 비용을 지출하였다고 주장함에 따라 열위에 있는 납품업자들이 당초 예상했던 것보다 많은 비용을 추가적으로 분담해야 하는 상황이 발생할 수 있는바, 이는 대규모유통업법 제11조의 입법취지가 잠탈되는 결과를 초래할 수 있다. 따라서 사전에 당사자간에 약정되지 않은 비용은 대규모유통업법 제11조에 따른 판매촉진비용의 분담비율 산정 시 대규모유통업자의 비용으로 인정할 수 없다. 44 둘째, 대규모유통업법 제11조는 위와 같이 납품업자의 투입 비용에 대한 예측 가능성을 담보해주고 비용부담에 관한 분쟁을 예방하기 위한 취지의 규정이므로, 동조 제2항에는 판매촉진비용 분담에 관한 약정은 대규모유통업자와 납품업자 등이 각각 서명 또는 기명날인한 서면으로 이루어져야 한다고 명시적으로 규정하고 있다. 그러나 본건에서 이의신청인과 납품업자간 판매촉진행사 관련 계약 서면에는 이의신청인이 주장하는 비용을 이의신청인이 부담한다는 내용이 명시적으로 기재되어 있지 않으므로 이의신청인과 판매촉진행사 참여 납품업자들 간에 판매촉진비용 분담에 관한 약정이 존재한다고 볼 수 없다.<각주>4</각주>45 따라서, 대규모유통업법 제11조 제1항에 비추어 납품업자의 판매촉진비용 분담비율이 100분의 50을 초과하였는지를 판단함에 있어 사전에 서면으로 약정되지 아니한 비용은 고려될 수 없으므로 이의신청인의 주장은 나아가 고려할 필요 없이 이유 없다. 나) 시정명령이 경고 처분으로 변경되어야 한다는 주장 및 과징금을 재산정하여야 한다는 주장 관련 46 살피건대, ① 시정명령보다 낮은 경고 처분이 내려져야 한다는 주장은 원심결 심의과정에서 주장된 내용으로 새로운 주장이 아니며, 원심결의 사실인정과 판단은 정당한바 이의신청인의 이 부분 주장은 받아들일 수 없고, ② 동 행위는 다수의 거래상대방을 대상으로 장기간 이루어진 점, 대규모유통업에서의 공정한 거래질서에 미치는 효과가 중대하고 다수의 납품업자에 미치는 영향이 큰 점 등을 종합적으로 고려할 때 '매우 중대한 위반행위’에 해당한다. 따라서 '중대한 위반행위’에 해당하므로 원심결보다 낮은 부과기준율이 적용되어야 한다는 이의신청인의 이 부분 주장은 받아들일 수 없다. 4) 연간거래 기본계약의 내용으로 약정하지 아니한 판매장려금 수취행위 관련 가) 시정명령이 경고 처분으로 변경되어야 한다는 주장 및 과징금을 재산정하여야 한다는 주장 관련 47 살피건대, ① 시정명령보다 낮은 경고 처분이 내려져야 한다는 주장은 원심결 심의과정에서 주장된 내용으로 새로운 주장이 아니며, 원심결의 사실인정과 판단은 정당한바 이의신청인의 이 부분 주장은 받아들일 수 없고, ② 동 행위는 다수의 거래상대방을 대상으로 장기간 이루어진 점, 대규모유통업에서의 공정한 거래질서에 미치는 효과가 중대하고 다수의 납품업자에 미치는 영향이 큰 점 등을 종합적으로 고려할 때 '매우 중대한 위반행위’에 해당한다. 따라서 '중대한 위반행위’에 해당하므로 원심결보다 낮은 부과기준율이 적용되어야 한다는 이의신청인의 이 부분 주장은 받아들일 수 없다. 나) 통지명령은 그 목적에 부합하지 않는다는 주장 관련 48 살피건대, 위반행위의 대상 납품업자가 이의신청인의 법 위반 사실을 인지하였을 것이라고 단정하기 어려운 점, 위반행위가 장기간 광범위하게 이루어진 점 등을 고려할 때 위반행위의 재발 방지를 위하여 통지명령을 부과할 필요성이 인정되므로 이의신청인의 이 부분 주장은 이유 없다. 3. 결론 49 이의신청인의 이의신청은 모두 이유 없으므로 이의신청인의 이의신청을 기각하기로 하여 주문과 같이 재결한다.