티앤제이인베스트먼트(주)의 지주회사 설립ㆍ전환신고 지연행위에 대한 건

1. 기초사실 가. 피심인 적격성 1 피심인 티앤제이인베스트먼트 주식회사 이하 사업자의 명칭을 표기함에 있어 '주식회사’는 '(주)’로 약칭한다. 는 경영 컨설팅업 등을 영위하는 자로서 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(2024. 2. 6. 법률 제20239호로 개정된 것, 이하 '법’이라 한다) 제2조 제1호에서 규정된 사업자에 해당한다 심사보고서 소갑 제1호증 참고. 이하 '심사보고서 소갑 제○호증’은 '소갑 제○호증’이라 한다. . 1) 지주회사 요건 2 지주회사는 법 제2조 제7호 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령」(2024. 8. 6. 대통령령 제34815호로 개정된 것, 이하 '법 시행령’이라 한다) 제3조 제1항 및 제2항에 따라 ① 전환 신고 사유 발생일 현재 대차대조표상 자산총액이 5천억 원 이상이고, ② 자산총액 중 자회사의 주식가액 합계액이 차지하는 비율(이하 '지주비율’이라 한다)이 50% 이상이어야 한다. 2) 지주회사 해당 여부 3 피심인은 2024. 2. 22. (주)전주페이퍼 및 (주)전주원파워의 주식을 인수하기 위한 목적으로 설립된 특수목적법인(SPC)으로, 2024. 5. 2. (주)전주페이퍼 및 (주)전주원파워의 주식 100%를 인수함에 따라 (주)전주페이퍼 등 4개사 (주)전주페이퍼, (주)전주원파워, (주)전주원파워가 지분 100%를 소유한 (주)전주에너지 및 (주)전주파워를 말한다. 는 피심인의 계열회사가 되었다. 4 이에 따라, 피심인은 2024. 5. 2. 기준 ① 자산총액이 5,319억 원으로 5천억 원 이상이고 ② 지주비율이 94.5%로 50% 이상에 해당하므로 법 제2조 제7호 및 같은 법 시행령 제3조 제1항 및 제2항의 규정에 따른 지주회사 요건을 충족하는바, 2024. 5. 2. 「지주회사 관련 규정에 관한 해석지침」 Ⅱ. 3. 가. (4)에 따르면 다른 회사의 주식취득으로 인하여 지주회사로 전환하는 경우에 지주회사 성립 시점은 사업연도 종료일 이전에 지주회사 전환 신고를 한 경우에는 “해당 사유가 발생한 날”이다. 부터 지주회사에 해당한다. 나. 피심인 일반현황 5 피심인의 일반현황은 다음 <표 1> 기재와 같다. <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343535" alt="이유 1번째 이미지" ></img> * 피심인 제출자료(소갑 제1호증) 6 피심인의 자ㆍ손자ㆍ증손회사 현황은 다음 <표 2> 기재와 같다. <표 2> 피심인 자ㆍ손자ㆍ증손회사 현황 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343537" alt="이유 2번째 이미지" ></img> (2024. 12. 31. 기준, 단위: %) * 2025년 지주회사 등의 사업내용에 관한 보고서(소갑 제3호증) 2. 위법성 판단 가. 인정사실 및 근거 1) 인정사실 7 피심인은 2024. 5. 2. 기준 자산총액이 5천억 원 이상이고 지주비율이 50% 이상에 해당하므로, 법 제2조 제7호 및 같은 법 시행령 제3조 제1항 및 제2항의 규정에 따른 지주회사 요건을 충족한다. 8 따라서, 지주회사인 피심인은 지주회사 전환 신고기한인 2024. 9. 2. 피심인은 법 시행령 제26조 제2항 제4호에서 규정한 '다른 회사의 주식취득으로 인하여 지주회사로 전환하는 경우’에 해당하므로 전환 신고 사유의 발생일이 자산총액 산정 기준일에 해당하는바, 신고기한은 주식 취득일인 2024. 5. 2.부터 4개월 이내인 2024. 9. 2.이다. 까지 전환 신고를 하여야 하나, 115일을 도과한 2024. 12. 26. 전환 신고를 하였다. 2) 근거 9 이와 같은 사실은 피심인의 제출자료(소갑 제1호증 및 제4호증), 지주회사 전환 신고에 대한 회신 공문(소갑 제2호증) 등을 통해 인정된다. 나. 관련 법규정 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 2024. 2. 6. 법률 제20239호로 개정된 것을 말한다. 제17조(지주회사 설립ㆍ전환의 신고) 지주회사를 설립하거나 지주회사로 전환한 자는 대통령령이 정하는 바에 의하여 공정거래위원회에 신고하여야 한다. 제126조(벌칙) 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 1억 원 이하의 벌금에 처한다. 1. 제17조를 위반하여 지주회사의 설립 또는 전환의 신고를 하지 아니하거나 거짓으로 신고한 자 2. ∼ 4. (생략) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 2024. 8. 6. 대통령령 제34815호로 개정된 것을 말한다. 제3조(지주회사의 기준) ① 법 제2조 제7호 전단에서 "자산총액이 대통령령이 정하는 금액 이상인 회사"란 다음 각 호의 구분에 따른 회사를 말한다. 1. (생략) 2. 제1호 외의 경우: 직전 사업연도 종료일(사업연도 종료일 이전의 자산총액을 기준으로 지주회사 전환신고를 하는 경우에는 해당 전환신고 사유의 발생일) 현재의 대차대조표상의 자산총액이 5천억 원 이상인 회사 제26조 (지주회사의 설립ㆍ전환의 신고) ① (생략) ② 법 제17조에 따른 지주회사의 설립ㆍ전환의 신고는 다음 각 호의 구분에 따른 기간 이내에 해야 한다. 1. ∼ 3. (생략) 4. 다른 회사의 주식취득, 자산의 증감 및 그 밖의 사유로 인하여 지주회사로 전환하는 경우에는 제3조 제1항 제2호에 따른 자산총액 산정 기준일부터 4개월 이내 다. 위법성 판단 10 피심인은 2024. 5. 2. 기준 자산총액이 5천억 원 이상이고 지주비율이 50% 이상에 해당하므로, 법 제2조 제7호 및 같은 법 시행령 제3조 제1항 및 제2항의 규정에 따른 지주회사로 전환한 자에 해당한다. 11 지주회사인 피심인은 법 제17조 및 같은 법 시행령 제26조 제2항 제4호의 규정에 따라 자산총액 산정 기준일(2024. 5. 2.)부터 4개월 이내인 2024. 9. 2.까지 지주회사 전환 신고를 하여야 하나 115일을 도과한 2024. 12. 26.에 전환 신고를 하였다. 12 따라서, 피심인의 지주회사 전환 신고 지연행위는 법 제126조 제1호에서 규정한 법 제17조를 위반한 행위에 해당한다. 3. 피심인의 수락 내용 13 피심인은 2025. 9. 10. 심사보고서상의 행위사실을 인정하고 주문내용의 경고조치 의견을 수락하였으므로 피심인의 출석 없이 이 사건 심의를 진행하였다. 4. 경고 사유 가. 인식가능성 정도 14 먼저 피심인의 법 위반에 대한 인식가능성을 살펴보면, 피심인이 최근 3년 이내의 기간 동안 동일한 위반행위로 조치 받은 사실이 없는 점, 피심인이 지방세 경정청구 과정에서 비로소 사업연도 중 지주회사 전환 신고의 필요성을 인지하여 신고 절차 및 방법을 알아보게 된 것으로 보이고 전환 신고를 고의적으로 지연하였다고 볼만한 정황이 발견되지 아니한 점, 피심인이 지주회사 전환 신고를 115일 지연함으로써 취할만한 이익이 있었다고 보기 어려운 점 등을 고려할 때, 법 위반에 대한 인식가능성이 현저하다고 보기는 어렵다. 15 다만, 피심인이 2024년 6월 말경 자문기관으로부터 받은 자료에 '주식 양수도일로부터 4개월 이내에 지주회사 전환 신고를 완료하는 경우’에 해당 사유가 발생한 날이 지주회사 성립시점이 된다는 내용이 포함되어 있었고, 동 자료에 '지주회사 관련 규정에 관한 해석지침’이 포함되어 있어 피심인이 사업연도 중 지주회사 전환 신고를 하더라도 신고기한을 알 수 있었던 가능성이 있었던 점을 고려할 때 인식가능성이 경미하다고 보기 어려운바, 피심인의 법 위반에 대한 인식가능성은 '상당한 경우(중)’에 해당한다. 나. 중대성 정도 16 다음으로 법 위반의 중대성에 대하여 살펴보면, 피심인이 공시대상기업집단 소속회사에 해당 피심인은 공시대상기업집단 「글로벌세아」(동일인 김웅기)의 소속회사에 해당하며, 기업집단 「글로벌세아」는 2023. 5. 1. 최초 공시대상기업집단으로 지정된 후 현재까지 지정되어 오고 있다. 연도별 지정순위는 2023년 71위, 2024년 70위, 2025년 61위이다. 하나 (주)전주페이퍼 등 2개사의 주식을 인수하기 위한 목적으로 설립된 특수목적법인(SPC)으로 2024. 2. 22. 설립되어 2024. 5. 2. 지주회사로 전환한 후 사업연도 종료일 이전인 2024. 12. 26. 지주회사 전환 신고를 한 일련의 과정을 고려할 때 이 사건 지연 신고행위로 인해 경제력집중 억제시책의 목적ㆍ근간이 훼손된 정도가 상당하다고 보기 어려운 점, 피심인의 전환 신고 지연기간이 115일로 신고의무 시한(2024. 9. 2.)으로부터 1년이 경과하기 전에 의무를 이행하였고 허위ㆍ누락된 사실이 없었던 점, 이 사건 전환 신고 지연행위와 관련된 행위제한 규정 위반(과징금 부과 또는 고발된 경우)이 병행되지 아니한 점 등을 고려할 때, 법 위반의 중대성은 '경미한 경우(하)’에 해당한다. 다. 결론 17 피심인의 법 위반에 대한 인식가능성은 '상당한 경우(중)’, 법 위반의 중대성은 '경미한 경우(하)’에 해당하므로, 법 제101조, 「공정거래위원회 회의 운영 및 사건절차 등에 관한 규칙」 제57조 제1항 및 「기업집단 관련 신고 및 자료제출의무 위반행위에 대한 고발지침 고발지침상 인식가능성 및 중대성을 감안한 고발기준은 아래 <표>와 같다.<img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=159343539" alt="각주이미지"></img> 」에 따라 경고한다.