㈜프론텍의 불공정하도급거래행위에 대한 건 관련 이의신청에 대한 건

1. 원심결 내용 가. 인정사실 및 적용법령 1 이의신청인은 원심결 수급사업자 ○○○○ 주식회사 이하 회사명을 기재함에 있어 '주식회사’를 생략하거나 '㈜’라고 표기한다. 에게 자동차용 부품을 제조위탁하면서 「하도급거래 공정화에 관한 법률」 제3조 제2항 및 같은 법 시행령 제3조에서 규정하는 사항을 기재하고 피심인과 수급사업자가 서명 또는 기명날인한 서면을 수급사업자가 위탁에 따른 작업을 시작하기 전까지 발급하지 아니하였다. 2 또한 이의신청인은 매월 말 ○○○○으로부터 납품받은 내역을 정산하면서 구매자금공제 명목으로 납품 금액(부가가치세 포함)의 3.85%를 감액한 나머지 금액만을 하도급대금으로 지급하는 방식으로 2020년 4월부터 2023년 1월 납품분 이의신청인은 2023년 2월 이후에는 하도급대금을 감액하지 않았다. 까지 총 116,863,460원을 감액 감액된 금액에 대한 지연이자는 총 16,238,715원이다. 하였다. 3 이의신청인의 위 행위는 하도급거래 공정화에 관한 법률 2023. 7. 18. 법률 제19562호로 개정되어 2023. 10. 4. 시행되기 이전의 것을 말하며, 이하 '법’ 또는 '하도급법’이라 한다. 제3조 제1항 및 제11조 제1항 및 제2항 제3호에 각 위반되어 위법하다. 나. 처분 4 공정거래위원회(이하 '위원회’라 한다)는 2024. 11. 10. 이의신청인에게 원심결 위반행위에 대하여 <별지 1> 기재와 같이 시정명령(향후 재발방지명령 및 대금 지급명령)과 함께 과징금 납부명령(79백만 원)을 부과하기로 의결하였다. 5 한편, 이의신청인에게 부과한 대금 지급명령의 구체적인 금액은 감액한 하도급대금 116,863,459원과 지연이자 16,238,715원 중 지급하지 아니한 11,878,869원이다. 2. 이의신청 이유 및 판단 6 이의신청인은 원심결 관련 수급사업자는 하도급법 적용대상에서 제외되는 사업자이며, 당사자 간 합의를 통해 매입할인 방식으로 하도급대금을 감액한 것으로 불공정하도급거래행위를 한 사실이 없다고 주장한다. 이에 대하여 개별적으로 살펴본다. 가. 수급사업자는 하도급법 적용대상에 해당되지 않는다는 주장 관련 1) 주장 내용 7 원심결 수급사업자 ○○○○은 제조시설이 없으며, 이의신청인이 기획ㆍ고안 및 디자인을 하고, 도면까지 그려진 자동차 부품의 생산을 위탁받아 어떠한 가공도 보태지 않은 채 제3의 업체에 위탁가공하여 이의신청인에게 납품하고 있는 단순 판매업자에 해당하므로, 원심결 사건은 법 제2조에서 규정하고 있는 하도급거래에 해당하지 않는다. 2) 검토의견 8 원심결 당시 살펴본 바와 같이, 「하도급거래공정화지침」 하도급거래공정화지침 Ⅲ. 1. 가. (1).(사) (가)부터 (바)까지 관련하여 위탁받은 사업자가 제조설비를 가지고 있지 않더라도 위탁받은 물품의 제조에 대해서 전책임을 지고 있는 경우에는 제조위탁을 받은 것으로 본다. 다만, 무역업자가 제조업자의 요청으로 단순히 수출을 대행하는 경우에는 제조위탁으로 보지 아니한다. 에는 위탁받은 사업자가 제조설비를 가지고 있지 않더라도 위탁받은 물품의 제조에 대해서 전책임을 지고 있는 경우에는 제조위탁을 받은 것으로 본다고 규정되어 있고, ○○○○은 이의신청인으로부터 도면 및 발주서를 교부받아 자신의 책임하에 물품을 제조하여 납품하고 있으므로, 원심결 거래는 법상 하도급거래로서 제조위탁에 해당하므로, 이의신청인의 주장은 이유 없다. 나. 합의에 의한 하도급대금 감액이라는 주장 관련 1) 주장 내용 9 이의신청인은, 매입할인 방식의 하도급대금 감액은 당초 ○○○○ 선대경영자의 요청으로 시작되어 관행적으로 이루어진 점, 2018년 거래 개시된 LOCK NUT 4종의 경우 ○○○○이 당초 매입할인 방식을 인지한 상태에서 거래를 진행하였으며 그 당시 이에 대하여 아무런 문제를 제기하지 않았던 점, 나아가 매입할인을 인지한 상태에서 해당 부품의 견적과 가격결정이 이루어졌으므로 ○○○○은 해당 납품단가에 이를 포함하여 책정하였을 것이므로 정상적 거래이익을 취하였을 것으로 판단되는 점 등을 주장하며 원심결 사건의 매입할인 방식의 하도급대금 감액은 일방적 감액이 아니라고 주장한다. 2) 검토의견 10 이의신청인은 원심결 당시 주장한 내용을 다시 반복하여 주장하고 있을 뿐 자신의 주장을 뒷받침할 새로운 증거자료 등을 제출하지 아니하였으므로, 이의신청인의 주장은 이유 없다. 한편, 원심결은 위 이의신청인의 주장에 대하여 ① 이의신청인이 ○○○○과 합의하였다는 사실을 입증할 증거가 없고, 합의에 따라 이루어졌다 하더라도 ○○○○이 이를 다투고 있는 상황이므로 이를 진정한 의사에 의한 합의로 보기 어려운 점, ② 이의신청인은 하도급대금을 어음 대신 현금으로 지급하였다는 것인데, ○○○○에게 어음으로 지급한 사실도 확인되지 않는 점, ③ 설령 하도급대금을 어음 대신 현금으로 지급하는 조건으로 감액하였다고 하더라도 그 감액비율이 특정 감액 비율* 대비 최소 9배에서 최대 16배를 초과하는 3.85%를 감액하였는바, 그 감액의 정도가 지나친 것으로 인정되는 점 등을 이유로 정당한 사유로 인정하기 곤란하다고 판단하였다.* 한국은행이 발표하는 예금은행 가중평균 대출금리에 근거한 적정 감액 비율(0.23∼0.43% 수준) 3. 결론 11 이의신청인의 주장은 이유 없으므로 모두 기각하기로 하여 주문과 같이 재결한다.