프루웰(주)의 손자회사 행위제한규정 위반행위에 대한 건

1. 피심인의 일반현황 및 지위 1 피심인은 골판지 등 종이류 제조ㆍ판매업을 영위하는 사업자이다. 피심인의 일반현황은 다음 <표 1>과 같다. <표 1> 피심인 일반현황 (2015. 12. 31. 기준, 단위: 백만 원) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=120749049" alt="이유 1번째 이미지" ></img> * 자료출처: 피심인 제출자료 2 피심인은 일반지주회사 내츄럴삼양 주식회사(이하 회사 명칭을 기재함에 있어 '주식회사’는 생략한다)의 자회사인 삼양식품이 피심인의 주식 79.9%를 소유하고 있으므로, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 '법’이라 한다) 제2조 제1호의4 및 법 시행령 제2조 제4항의 규정에 따른 손자회사에 해당된다. 3 한편 2012. 1. 1.부터 심의일 현재까지 일반지주회사 내츄럴삼양의 자회사, 손자회사, 증손회사의 현황은 다음 <표 2> 및 <표 3>과 같다. <표 2> 내츄럴삼양의 자ㆍ손자ㆍ증손회사 현황 (2011. 1. 1. ∼ 2016. 2. 21. 기준, 단위 : %) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=120749051" alt="이유 2번째 이미지" ></img><각주>1</각주><각주>2</각주><각주>3</각주><표 3> 내츄럴삼양의 자ㆍ손자ㆍ증손회사 현황 (2016. 2. 22. ∼ 2016. 12. 14. 기준, 단위 : %) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=120749053" alt="이유 3번째 이미지" ></img> 2. 위법성 판단 가. 인정사실 및 근거 4 피심인은 2012. 1. 1.부터 2016. 2. 21.까지 원주운수 주식 27,200주(발행주식 총수의 52.3%)<각주>4</각주>를, 알이알 주식 6,000주(발행주식 총수의 60.0%)<각주>5</각주>를 각각 소유하였다. 5 이와 같은 사실은 피심인이 조사과정에서부터 심의절차에 이르기까지 일관되게 인정하였으며, 피심인의 소유주식 명세서(심사보고서 소갑 제2호증)를 통하여서도 인정된다. 나. 관련 법 규정 및 적용 요건 1) 법 규정 법<각주>6</각주>제8조의2【지주회사 등의 행위제한 등】 ④ 일반지주회사의 손자회사는 국내계열회사의 주식을 소유하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 손자회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내계열회사의 경우로서 손자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우 2. ～ 4. (생략) 4. 손자회사가 국내계열회사(금융업 또는 보험업을 영위하는 회사를 제외한다) 발행주식 총수를 소유하고 있는 경우 2) 적용 요건 6 법 제8조의2 제4항에서 금지하는 '일반지주회사의 손자회사가 국내계열회사의 주식을 소유하는 행위’가 성립하기 위해서는 ①일반지주회사의 손자회사가, ② 증손회사가 아닌 국내 계열회사의 주식을 소유하여야 하고, ③법 제8조의2 제4항 각 호의 사유(이하 '예외인정 사유’라 한다)에 해당하지 아니하여야 한다. 다. 피심인의 제2. 가. 행위의 위법 여부 1) 일반지주회사의 손자회사인지 여부 7 내츄럴삼양은 2012. 1. 1.부터 심의일 현재까지 자산총액이 1천억 원 이상에 해당되고, 자회사의 주식가액의 합계액이 자산총액에서 차지하는 비율(이하 '지주비율’이라 한다)이 50% 이상이므로 2012. 1. 1.부터 심의일 현재까지 법 제2조 제1호의2 및 시행령 제2조 제1항 및 제2항의 규정<각주>7</각주>에 따른 지주회사에 해당되며, 금융업 또는 보험업을 영위하는 자회사의 주식을 소유하고 있지 않으므로 법 제8조의2 제2항 제4호 및 제5호에 의거하여 일반지주회사에 해당한다<각주>8</각주>. 8 내츄럴삼양의 자회사인 삼양식품이 피심인 발행주식을 2012. 1. 1.부터 심의일 현재까지 79.9%를 소유하고 있으므로 피심인은 2012. 1. 1.부터 심의일 현재까지 법 제2조 제1호의4 및 법 시행령 제2조 제4항이 규정한 일반지주회사 내츄럴삼양의 손자회사에 해당한다. 2) 증손회사가 아닌 국내계열회사의 주식을 소유하는지 여부 9 피심인과 특수관계인이 다음 <표 4>, <표 5>와 같이 2012. 1. 1부터 2016. 2. 21.까지 원주운수와 알이알 발행주식을 각각 86.16%, 60.0%를 소유하고 있으므로 2012. 1. 1부터 2016. 2. 21.까지 원주운수와 알이알은 법 제2조 제3호 및 법 시행령 제3조의 규정에 의하여 피심인의 계열회사에 해당되고, 국내에 본점을 두고 있으므로 국내 회사에 해당한다. <표 4> 원주운수의 주주현황 (2012. 1. 1.～2016. 2.21. 단위: 주, %) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=120749057" alt="이유 4번째 이미지" ></img> * 자료출처: 피심인 제출자료 <표 5> 알이알의 주주현황 (2012. 1. 1.～2016. 2.21. 단위: 주, %) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=120749059" alt="이유 5번째 이미지" ></img> * 자료출처: 피심인 제출자료 10 또한, 피심인이 2012. 1. 1부터 2016. 2. 21.까지 원주운수와 알이알 발행주식 총수(100%)를 소유하고 있지 아니하므로 원주운수와 알이알은 모두 법 제8조의2 제5항 규정의 증손회사에 해당하지 아니한다. 11 따라서 피심인이 원주운수와 알이알의 주식을 소유한 행위는 증손회사가 아닌 국내계열회사의 주식을 소유한 것에 해당한다. 3) 예외인정 사유에 해당하는지 여부 12 피심인이 지주회사 내츄럴삼양의 손자회사가 된 2012. 1. 1.부터 2년의 유예기간이 도과한 2014. 1. 1.부터 2016. 2. 21.까지 원주운수와 알이알 주식을 소유하였으므로 법 제8조의2 제4항 각 호의 규정에 해당되지 아니한다. 4) 소결 13 따라서 피심인의 위 제2. 가.의 행위는 법 제8조의2 제4항에 해당하므로 위법하다. 3. 처분 14 피심인은 2016. 2. 22.자로 법위반 상태를 해소하였으나, 피심인이 현재까지도 지주회사의 손자회사인 점을 감안하여 앞으로 위 제2. 가.의 행위와 동일하거나 또는 유사한 법 위반행위를 하지 않도록 하기 위하여 피심인에게 향후 금지명령을 부과한다.<각주>9</각주>4. 결론 15 피심인의 위 제2. 가.의 행위는 법 제8조의2 제4항에 위반되므로 법 제16조 제1항의 규정을 적용하여 주문과 같이 의결한다.