한국공인회계사회의 사업자단체금지행위에 대한 건

1. 법위반 행위사실 및 근거 가. 피심인 한국공인회계사회의 공동주택 TF 구성 및 운영 1 피심인 한국공인회계사회는 2013년경 국토교통부가 300세대 이상 공동주택에 대한 외부회계감사 의무화<각주>1</각주>를 추진함에 따라 공동주택 회계감사에 대한 현황 및 문제점을 파악하고, 개선방안 등을 마련한다는 취지에서 2013. 5. 8. 공동주택 회계ㆍ감사제도 개선 T/F(이하 '공동주택 TF’라 한다)를 구성<각주>2</각주>하고, 아래 <표 1> 기재와 같이 회의를 지속적으로 개최<각주>3</각주>하였으며, 공동주택 TF에서 각 구성원별 담당 업무분담 내역<각주>4</각주>은 아래 <표 2> 기재와 같다. <표 1> 2013∼2015년도 공동주택 TF 회의 개최 현황 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=120752765" alt="이유 1번째 이미지" ></img><각주>5</각주>* 자료출처: 피심인 제출자료 <표 2> 공동주택 TF 구성원별 업무분담 내역 등 <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=120752783" alt="이유 2번째 이미지" ></img><각주>6</각주>* 자료출처: 피심인 제출자료 및 공동주택 TF 안건자료 참조 나. 피심인의 가격결정행위<각주>7</각주>2 공동주택 TF는 2013년 당시 감리위원장 겸 심리위원장인 윤○○<각주>8</각주>을 위원장으로 한 2013년 1차 회의(2013. 5. 15.)에서 아래 <표 3> 기재와 같이 TF의 구성ㆍ운영의 목적 중 하나가 감사보수의 현실화이므로 이에 대해 종량제 방안을 검토할 필요가 있다는 내용 등의 회의자료를 배포하고 회의를 개최하였다. 3 이 회의에서 공동주택 TF는 최저가입찰로 인해 감사보수가 매우 낮은 수준이므로 과거와 같이 공공재로서 수수료가 정해질 수 있도록 접근할 필요가 있다고 진단하고, 추후 공동주택 감사보수 현실화 방안 부분에 대해서는 심리위원회 소속 심** 위원이 검토하는 것으로 업무를 배정하였다<각주>9</각주>. <표 3> 공동주택 TF ′13년 1차 회의자료 및 결과자료(발췌) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=120752785" alt="이유 3번째 이미지" ></img> 4 ′13년 3차 회의(2013. 6. 25.)에서 아래 <표 4> 기재와 같이 감사보수의 정상화 방안으로 최저가 낙찰 및 대량입찰 받는 감사인에 대한 중점감리 등을 기반으로 하여 Time-Charge(시간제) 관행 정착이 필요하다고 하면서 Time-Charge 방식의 도입으로 인한 보수인상 사례를 첨부한 심** 위원의 검토자료를 배포하고 회의를 개최하였다. 5 이 회의에서 심** 위원은 공동주택 면적당 감사보수가 급격하게 하락한 이유가 1998년 임의감사로 변경됨에 따른 수요감소와 개업 회계사의 급증에 따른 공급증가라고 지적하고 감사보수의 정상화 방안으로 피심인의 추천제 실시 및 대량수임 감사인 중점관리 등 회계감사 시장에서 회원간 경쟁을 제한할 수 있는 방안을 제시하였다. 6 또한, 심** 위원은 표준계약서의 감사보수 산정부분에 대해서도 Time-Charge 방식을 원칙으로 하고, 공동주택 감사에 일정시간(예, 100시간) 이상 투입할 것을 기대한다는 내용을 언급함으로써 시간을 기준으로 한 감사보수 인상방안을 처음으로 제시하였으며, 향후 표준계약서에 감사투입인원 및 투입시간을 기재하는 방안도 검토하기로 하였다. 7 이 회의에서 공동주택 TF는 Time-Charge 방식에 의한 감사보수 산정 및 피심인의 추천제도 도입 등을 통해 수임편중현상 예방과 감사보수 현실화를 기할 필요가 있다고 결론 내었다<각주>10</각주>. <표 4> 공동주택 TF ′13년도 3차 회의자료 및 결과자료(발췌) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=120752787" alt="이유 4번째 이미지" ></img> 8 공동주택 TF는 2014년 7월부터 감리위원장 겸 심리위원장을 새로 맡게 된 윤**을 위원장으로 한 ′14년 1차 회의(2014. 9. 29.)에서 아래 <표 5> 기재와 같이 공동주택 표준감사프로그램에 따른 최소감사시간을 100시간으로 하고, 회원에게 감리선정과 조치에 최소 감사시간 미달 여부를 고려하는 것으로 안내한다는 심** 위원의 자료를 배포하고 회의를 개최하였다<각주>11</각주>. 9 이 회의에서 공동주택 TF의 일부 위원들이 최소감사시간 100시간과 관련하여 불필요한 절차의 생략이 필요하고, 공동주택은 매월 내용이 유사해 중간감사가 필요 없으므로 100시간은 과다하다는 의견을 제시하기도 하였으나, 공동주택 TF는 원안대로 최소감사시간을 100시간으로 하는 것으로 정하였다. <표 5> 공동주택 TF '14년도 1차 회의자료 및 의사록(발췌) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=120752789" alt="이유 5번째 이미지" ></img> 10 공동주택 TF는 ′14년 2차 회의(2014. 11. 17.)에서 아래 <표 6> 기재와 같이 'FY 2014년 공동주택감사인 실태조사’에서 의견청취결과 100시간은 감사보수에 비하여 비현실적으로 과다한 시간이라는 의견이 있어 이에 대한 타당성 검토가 필요하다는 내용의 자료를 배포하고 회의를 개최하였다<각주>12</각주>. 11 그러나 공동주택 TF는 최소감사시간 100시간은 원안대로 하되, 당초 자료에 최소감사시간 100시간의 산출기준으로 기재되어 있던 '500세대 기준’은 삭제하고, 회계감사기준에 인원과 시간을 기재하도록 적시하는 것이 가능한지에 대해 검토하는 것으로 결론 내었다. 12 공동주택 TF는 ′14년 3차 회의(2014. 12. 15.)에서 최소감사시간 100시간과 최소감사보수에 대한 최종결정 관련 자료 및 공동주택 외부감사 업무추진 자료를 배포하고 심** 위원이 설명하였다<각주>13</각주>. <표 6> 공동주택 TF ′14년도 3차 회의자료(발췌) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=120752791" alt="이유 6번째 이미지" ></img> 13 이 회의에서 공동주택 TF는 아래 <표 7> 기재와 같이 최소감사시간 100시간과 관련하여 '최소’라는 용어는 외부에서 회계사를 공격할 수 있는 수단이 될 가능성이 있으므로 적절하지 않고, '권고’는 담합이라는 오해가 소지가 있다면서 '적정’ 감사시간이라 하는 것으로 하고, 100시간에 대한 세부용어 등을 일부 조정하여 제시하기로 정하였다<각주>14</각주>. 14 또한, 최소감사보수와 관련해서는 법인별로 정해진 단가를 적용하여 보수를 산정하도록 공지할 경우 공정거래법 위반 소지가 있다는 실무자의 의견에 따라 구체적인 감사보수 금액과 관련된 사항은 안건에서 모두 삭제하고 일체 언급하지 않도록 하는 등 법 위반여부에 대한 검토를 통하여 자신들의 결정사항이 드러나지 않도록 조치하였다. <표 7> 공동주택 TF ′14년도 3차 회의 결과자료(발췌) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=120752793" alt="이유 7번째 이미지" ></img> 15 그러나, 피심인 한국공인회계사회가 2015. 1. 13. 감사반연합회와의 간담회 결과를 정리한 것으로 보이는 아래 <표 8>의 기재 내용에서 보듯이, 피심인은 최소감사시간을 100시간으로 정하는 피심인의 이 사건 행위가 사실상 가격 가이드라인을 정한 행위라는 사실을 명확하게 인식하고 있었다<각주>15</각주>. <표 8> 피심인의 간담회 관련 자료(발췌) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=120752795" alt="이유 8번째 이미지" ></img> 16 이상에서 살펴본 바와 같이, 피심인 한국공인회계사회의 공동주택 TF는 1년 반 정도의 기간 동안 감사보수 인상방안에 대한 다각도의 검토를 거쳐 최종적으로 2014. 12. 15. '14년도 3차 회의에서 Time-Charge 방식을 기준으로 공동주택에 대한 최소감사시간(300세대 기준)을 100시간으로 정하는, 즉 공동주택 회계감사에 대한 가격결정의 기준을 정하는 행위를 하였다. 다. 회원에 대한 가격결정행위의 통지 17 아래 <표 9> 기재와 같이 피심인 한국공인회계사회는 Time-Charge 방식에 따른 최소감사시간 100시간 방안(이하 '이 사건 가격결정행위’라 한다)에 대해 공동주택 TF 심영수 위원의 검토를 거쳐 윤** 위원장이 전결처리한 공문을 2014. 12. 30. 소속 회계법인 및 감사반 등 회원들에게 발송하고, 홈페이지에 게시하였다<각주>16</각주>. <표 9> 공동주택 회계감사 심리방침 1차 공문(발췌) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=120752797" alt="이유 9번째 이미지" ></img> 18 피심인 한국공인회계사회는 2015. 1. 8. 주요 회계법인 대표 등<각주>17</각주>과 가진 간담회에서 아래 <표 10> 기재와 같이 회계감사 시장이 과다수임 및 저가수임 등으로 무질서하다면서 공동주택에 대한 적정감사투입시간, 즉 100시간 준수 여부를 집중 심리대상으로 할 예정이며, 회계법인의 평균임율이 시간당 55,000원~95,000원이라는 금액에 대한 기준을 제시하였다<각주>18</각주>. <표 10> 피심인과 회계법인ㆍ감사반연합회 대표자 간담회 자료(발췌) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=120752767" alt="이유 10번째 이미지" ></img> 19 피심인 한국공인회계사회는 2015. 1. 9., 1. 12., 1. 13.에 각각 중견회계법인협의회, 중소회계법인협의회, 감사반연합회의 대표 및 임원 등과 간담회를 잇달아 개최하여 2014. 12. 30.에 통지한 '공동주택 회계감사 심리방침’ 등을 설명하였다. 20 피심인 한국공인회계사회는 2015. 1. 12. 중소회계법인협의회와의 간담회 및 2015. 1. 13. 감사반연합회와의 간담회에서 감사투입시간 확보만이 감사보수의 정상화를 위한 필수 요건이라는 내용을 담고 있는 자료를 배포하였다<각주>19</각주>. 21 2015. 1. 13. 간담회에서 공동주택 회계감사와 관련하여 피심인 한국공인회계사회로부터 협조요청을 받은 감사반연합회는 2015. 1. 22. 전** 정보이사 명의로 감사반연합회 소속 회원들에게 2015년 공동주택 회계감사부터 감사보수가 1천만 원 이하인 경우 최소감사시간 100시간에 미달되는 것으로 간주하여 100% 조서 감리대상이 되니, 1천만 원 이하의 계약은 수임하지 말라는 내용의 문자메시지를 발송하기도 하였으며<각주>20</각주>, 피심인 한국공인회계사회도 감사반연합회의 이 같은 문자메시지 발송사실에 대해 감사업무지원팀의 내부보고를 통하여 파악하고 있었다<각주>21</각주>. 22 아울러 공동주택 TF 및 심리위원회 소속 심** 위원은 2015. 3. 17. 감사반연합회 민** 회장에게 저가수임 사례가 여전하므로 감사반연합회가 소속 회원들에게 공동주택 회계감사 기준인 최소감사시간 등을 재차 통지하여 줄 것을 요청하였고, 이에 감사반연합회는 이러한 내용을 회원에게 공문으로 통지하기도 하였다<각주>22</각주>. 23 피심인은 2015. 1. 20. 아래 <표 11> 기재와 같이 2015년 공동주택 회계감사 심리대상을 최소감사시간 미달, 과다 수임, 덤핑 등 시장질서 교란행위자의 감사보고서라고 명시하고, 심리결과 직무정지 처분을 받을 경우 감사업무 자체를 수행할 수 없다는 내용의 2차 공문<각주>23</각주>을 2015. 1. 22. 회계법인 대표 및 감사반에게 발송하고 홈페이지에 게시하였다. <표 11> 공동주택 회계감사 심리방침 2차 공문(발췌) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=120752769" alt="이유 11번째 이미지" ></img> 24 또한, 피심인은 2015. 2. 9. 공동주택 TF에서 수차례의 논의를 거쳐 아래 <표 12> 및 <표 13> 기재와 같이 감사보수 산정방식(감사시간×평균임률) 및 감사투입시간 조항이 포함된 '공동주택 외부감사계약서(이하 '표준회계감사계약서’라 한다)’와 '회계감사보수 산출근거’를 마련하고, 아래 <표 14> 기재와 같이 세대수에 따른 최소감사시간이 포함된 '표준회계감사계약서 작성요령’을 첨부하여 자신의 홈페이지에 게시하였다<각주>24</각주>. <표 12> 피심인 한국공인회계사회의 표준회계감사계약서(발췌) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=120752771" alt="이유 12번째 이미지" ></img> <표 13> 표준회계감사계약서 별지 '회계감사보수 산출근거’(발췌) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=120752773" alt="이유 13번째 이미지" ></img> <표 14> 표준회계감사계약서 작성요령(발췌) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=120752775" alt="이유 14번째 이미지" ></img> 25 피심인은 2015. 2. 11. 아래 <표 15> 기재와 같이 2015년도 심리방침에 대한 3차 공문을 전자우편을 통해 회원들에게 발송하였다<각주>25</각주>. <표 15> 공동주택 회계감사 심리방침 3차 공문(발췌) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=120752777" alt="이유 15번째 이미지" ></img> 26 아울러 2015. 4. 9. 자신의 홈페이지에 아래 <표 16> 기재와 같이 앞서 통지한 3차례의 심리방침 공문의 내용을 위반하는 경우 회계감사ㆍ기업진단심리위원회 운영규정에 따라 윤리조사심의위원회에 회부<각주>26</각주>한다는 내용을 추가한 4차 공문을 게시하여 재차 회원들에게 심리방침의 준수를 촉구하였다<각주>27</각주>. <표 16> 공동주택 회계감사 심리방침 4차 공문(발췌) <img src="/LSW/flDownload.do?flSeq=120752779" alt="이유 16번째 이미지" ></img> 라. 피심인의 가격결정행위 철회 27 피심인 한국공인회계사회는 공동주택 TF를 거쳐 논의ㆍ결정하여 소속회원들에게 통지되었던 감사보수 현실화 방안에 대한 이해관계자들의 집단적인 반발과 언론의 지속적인 문제제기 및 정부의 개입이 예상됨에 따라 피심인 한국공인회계사회는 2015. 4. 20. 이 사건 가격결정행위를 철회하는 취지<각주>28</각주>의 공문을 회원들에게 발송하였고, 자신의 홈페이지에도 게시하였고<각주>29</각주>, 그럼에도 일선 현장에서 회계감사업무를 수행하는 일부 회원들이 이러한 사실을 제대로 인지하지 못하고 있다고 판단하여 2015. 12. 30. 동일한 취지의 공문을 회원에게 다시 통보하였다<각주>30</각주>. 마. 근거 28 이러한 사실은 공동주택 TF 구성, 개최현황 등 자료(소갑 제1∼3호증), 공동주택 TF ′13년 1ㆍ2ㆍ3차 회의자료 및 결과자료(소갑 제4∼6호증), 공동주택 TF ′14년 1ㆍ2차 회의자료 및 결과자료(소갑 제7∼8호증), 공동주택 TF 윤** 위원장의 감리위원회 BAND 공모문(소갑 제9호증), 심** 위원이 작성한 '아파트 감사보수 increase 방안’ 자료(소갑 제10호증), 공동주택 TF ′14년 4차 회의자료 및 의사록(소갑 제11∼12호증), 2015년 심리방침 1차 공문(소갑 제13호증), 피심인과 회계법인ㆍ감사반연합회 대표자 2015. 1. 8. 간담회 자료(소갑 제14호증), 피심인이 2015. 1. 12. 작성한 간담회 배포용 자료(소갑 제15호증), 피심인과 감사반연합회 이사회 2015. 1. 13. 간담회 관련 자료(소갑 제16호증), 감사반연합회 전** 정보이사 문자메시지(소갑 제17호증), 피심인 소속 감사업무지원팀이 2015. 2. 27. 작성한 공동주택 외부 회계감사 시행에 따른 진행사항 보고 자료(소갑 제18호증), 감사반연합회 민** 회장의 2015. 6. 25.자 진술조서(소갑 제19호증), 피심인의 2015년 심리방침 2차 공문(소갑 제20호증), 피심인이 감사인에게 송부한 공동주택 외부감사계약서(예시) 안내 공문 및 첨부자료(소갑 제21호증), 피심인의 2015년 심리방침 3차 공문(소갑 제22호증), 피심인의 2015년 심리방침 4차 공문(소갑 제23호증), 공동주택 회계감사 의무화로 인한 갈등 관련 언론보도자료(소갑 제24호증), 국토교통부의 공동주택단지 외부 회계감사 의무화 시행 관련 회의개최 공문(소갑 제25호증), 피심인의 최소감사시간 의무 폐지 1ㆍ2차 공문(소갑 제26∼27호증), 2015. 5. 12. 및 2015. 5. 14. 공인회계사회 현안설명회 자료(소갑 제28호증), 현안설명회 내부 참고자료인 단지 규모별 감사보수 산정 사례(소갑 제29호증), 피심인 소속 감사업무지원팀이 2014. 3. 경 작성한 공동주택 감사보수 현실화 관련 자료(소갑 제31호증), 공동주택 TF 윤** 위원장의 2017. 10. 27.자 진술조서(소갑 제32호증), 공동주택 TF 심** 위원의 2017. 10. 27.자 진술조서(소갑 제33호증) 및 심의과정에서 피심인의 진술 등을 통하여 인정된다. 2. 적용법조 29 독점규제 및 공정거래에 관한 법률<각주>31</각주>제26조 제1항 제1호, 제66조 제1항 제10호, 제70조, 제71조 3. 고발 가. 피심인 한국공인회계사회 30 피심인 한국공인회계사회는 위 1.에서 살펴본 바와 같이, 정부의 공동주택 외부회계감사 의무화 제도의 재도입으로 인하여 감사수요가 증가하게 되어 그 자체로 감사보수 총액이 증가될 것이 예상됨에도 불구하고 자신들의 이익을 극대화하고자 이 사건 가격결정행위를 하고 정부로부터 위탁받은 심리권한을 구성사업자들을 압박하는 수단으로 삼아 자신의 결정사항들을 구성사업자들에게 통지ㆍ강요함으로써 공동주택 회계감사서비스 시장에서의 구성사업자간 경쟁을 제한한 점, 이로 말미암아 관계 법령에 따라 의무적으로 회계감사를 받게 된 피감사인(회계감사서비스의 소비자)들에게 상당한 규모의 경제적 비용을 부담<각주>32</각주>하게 하여 일반 국민에게 미치는 영향 및 사회적 파급효과가 크다는 점 등을 고려할 때, 법 위반의 정도가 객관적으로 명백하고 중대하므로 피심인 한국공인회계사회를 고발함이 타당하다. 나. 피심인 윤** 31 피심인 윤**은 2014년 7월부터 피심인 한국공인회계사회의 감리위원장 겸 심리위원장으로 재직하면서 이 사건 가격결정행위를 논의하고 최종 결정하였던 2014년 당시 공동주택 TF의 위원장으로서 회의를 주재하고 감사보수 인상에 대한 논의와 결정방향을 주도한 자인 점, 이 사건 가격결정행위는 감사보수의 인위적 인상이라는 반경쟁적 목적을 달성하기 위한 것임에도 대외적으로는 이를 은폐하기 위하여 감사품질 향상을 도모한다는 명목을 제시하면서 피심인 한국공인회계사회(심리위원회)에게 관련법령에 따라 부여된 구성사업자(감사인)에 대한 심리권한을 목적달성의 주요 수단으로 활용<각주>33</각주>한 것으로 피심인 윤승한은 이러한 경쟁제한 방안을 기획ㆍ추진하는데 주도적인 역할을 한 점, 현재까지도 자신의 행위가 감사품질 제고를 위한 것이지 감사보수 인상을 위한 것이 아니라고 주장하면서 위법성을 부인하고 있다는 점 등을 고려할 때, 이 사건 법 위반행위를 주도한 피심인 윤**에 대해서도 엄중한 책임을 물을 필요가 있다고 판단된다. 다. 피심인 심** 32 피심인 심**는 피심인 한국공인회계사회의 공동주택 담당 심리위원이면서 이 사건 공동주택 TF의 위원으로 감사보수 현실화 방안을 담당하여 이 사건 감사보수 인상방안을 마련한 실무책임자인 점, 2013. 6. 25. ′13년 3차 공동주택 TF 회의에서 심** 위원이 Time-Charge에 의한 감사보수 인상 사례를 들어 Time-Charge 방식의 중요성을 주장하면서 향후 공동주택 외부감사계약서에 감사투입인원 및 최소시간(100시간 투입 기대) 등을 기재하는 방안을 처음으로 제시하였고, 최종적으로 2014. 12. 15. ′14년 3차 공동주택 TF 회의에서 Time-Charge 방식 및 최소감사시간 100시간(300세대 기준)을 결정함으로써 구성사업자들의 공정한 가격경쟁을 억제하는 방안을 기획ㆍ추진하는데 주도적으로 그 역할을 실행한 점, 2015. 3. 17.경 감사반연합회(민** 회장)에게 직접 전화를 걸어 소속 회원들의 저가수임 사례가 여전하므로 공동주택 회계감사 기준인 최소감사시간 등을 재차 통지하여 줄 것을 요청하는 등 이 사건 실행과정에서도 핵심적인 역할을 수행한 점, 현재까지도 자신의 행위가 감사품질 제고를 위한 것이지 감사보수 인상을 위한 것이 아니라고 주장하면서 위법성을 부인하고 있다는 점 등을 고려할 때, 피심인 심**에 대해서도 엄중한 책임을 물을 필요가 있다고 판단된다. 4. 결론 33 피심인들의 행위는 법 제26조 제1항 제1호에 해당하므로 위와 같은 이유로 법 제66조 제1항, 제70조, 제71조를 적용하여 주문과 같이 결정한다.