현대모비스(주)의 거래상지위남용행위에 대한 건

1. 기초사실 1 피심인 현대모비스 주식회사<각주>1</각주>는 자동차용 부품의 제조 및 판매업 등을 영위하고 있는 사업자이다. 2 피심인 전□□은 2011년 3월경부터 2013년 12월경까지 피심인 현대모비스의 대표이사(사장)로 재직하였던 자이다. 3 피심인 정◇◇은 2011년 4월경부터 2013년 12월경까지 피심인 현대모비스의 부품영업본부장(부사장)으로 재직하였던 자이다. 2. 법위반 행위사실 및 근거 가. 법위반 행위사실 4 피심인 현대모비스는 2010년 1월부터 2013년 11월까지<각주>2</각주>매년 자신의 국내 정비용 자동차부품 사업 부문에 대해 달성 가능성이 낮은 과도한 매출목표를 설정한 후 목표 달성을 위해 '임의매출’, '협의매출’ 등의 명목으로 대리점들에게 부품을 일방적으로 할당하거나 구입을 요구하는 방식으로 대리점들이 구입할 의사가 없는 부품을 구입하도록 강요한 사실이 있다. 1) 과도한 매출목표 설정 및 관리 5 ① 피심인 현대모비스는 매년 사업계획을 수립하는 과정에서 현업 부서인 지역영업부 및 부품사업소<각주>3</각주>에서 제출한 매출목표를 취합한 후 현업 부서의 전망치보다 3.3% 내지 4.0%, 전년도 실적보다 5.0% 내지 9.1% 높은 수준으로 매출목표를 설정하여 각 지역영업부 및 부품사업소별로 배분하였다. 6 ② 피심인 현대모비스가 사업계획을 확정하여 전체 부품사업소에 통보하면, 부품사업소에서는 과거 매출실적, 소비자물가지수, 계절요인 등을 고려하여 월별 매출목표를 설정하였다. 이후 피심인 현대모비스의 부품사업소는 영업담당 직원별로 관리하는 각 대리점에 대한 월간 매출목표를 설정하였고, 자신이 설정한 매출목표를 대리점별로 구두 또는 문서 등으로 통보하고 공유하였다. 7 ③ 부품사업소는 일 단위별 매출진도율을 관리하면서 매일 매출마감 실적 자료를 지역영업부를 거쳐 국내부품영업본부에 제출하였다. 그러면 부품영업본부의 국내영업지원팀은 이를 취합ㆍ정리하여 부품영업본부장에게 보고하였다. 8 ④ 피심인 현대모비스는 각 지역영업부 실적을 평가할 때 매출달성도에 가장 높은 가중치(2013년도 60%)를 부여하였고, 월별 매출 목표를 달성하지 못한 임직원들에 대해서는 '연간 예상 마감실적을 필히 달성할 것을 약속드리며 미달 시 회사의 처분에 따르겠다’는 내용의 각서를 징구받기도 하였다. 2) 임의ㆍ협의매출 실행 및 반품 제한 9 피심인 현대모비스는 매출 목표 미달이 예상되는 경우 연중 수시로 임의매출, 협의매출<각주>4</각주>의 명목으로 대리점에 대해 자신의 정비용 자동차부품의 구입을 요구하거나 일방적으로 할당하였다. 10 피심인 현대모비스의 본부, 지역영업부, 부품사업소에서 작성한 다수의 월 마감실적 자료, 영업현황 자료 등에는 당시에 해당 부품사업소에서 실행된 임의ㆍ협의매출 금액이 기재되어 있고, 현대모비스는 현업 부서에 대해 매출목표 달성을 위해 필요한 임의ㆍ협의매출 금액을 보고하도록 지시한 사실도 있다. 11 위와 같은 피심인 현대모비스의 임의ㆍ협의매출은 지역영업부 사업계획, 부품사업소 직원 확인서ㆍ업무수첩, 그룹감사팀 지역영업부 방문조사 자료 등을 종합하여 볼 때 연중 수시로 이루어졌다는 사실을 확인할 수 있다. 12 피심인 현대모비스는 2010년과 2012년 두 차례의 그룹감사에서 밀어내기가 지적되자 이를 근절하기 위한 대책을 수립할 정도로 현대모비스 스스로 밀어내기 관행과 폐해를 잘 알고 있었음에도 불구하고 2013년 11월까지 밀어내기를 지속적으로 반복하였다. 13 한편, 피심인 현대모비스는 위험관리(Risk Management<각주>5</각주>)의 일환으로 부품사업소의 월 반품 한도를 해당 월 판매액의 2% 이내로 제한하였다. 따라서 각 부품사업소들은 매출목표 달성을 위해 임의ㆍ협의매출한 부품에 대한 대리점의 반품요구를 그대로 수용할 수 없었다. 3) 대리점들의 불만 및 건의내용 14 피심인 현대모비스가 임의ㆍ협의매출을 통해 부품 구입을 강제한 사실은 대리점들이 현대모비스에게 건의한 내용을 통해서도 확인된다. 15 2010년 9월 피심인 현대모비스의 임직원 12명과 대리점협의회 임원 10명이 참석한 간담회에서 대리점협의회측은 현대모비스에게 '시장상황을 고려한 매출확대’가 필요하고, 담보증액에 대한 부담이 가중되고 있으므로 단계적으로 추진하여 줄 것을 요청하기도 하였다. 16 대리점협의회는 2012년 4월 피심인 현대모비스의 임직원 9명 등이 참석한 간담회에서도 현대모비스의 매출목표를 달성하기 위하여 밀어내기 행위가 지속되고 있으며, 이로 인해서 대리점의 재고부담이 커지고 있으므로 매출목표를 현실화하는 것이 시급하다고 지적하는 등 현대모비스의 매출목표 달성 정책에 대해서 강한 불만을 표시하기도 하였다. 4) 대리점들의 피해내용 가) 대리점 대상 설문조사 결과 17 피심인 현대모비스가 '윤리지수 개발’을 위해서 2013년 3월 산업정책연구원에 용역을 의뢰하여 대리점에 대한 설문조사를 실시한 결과, 참여한 269개 대리점 중 26개(9.7%) 대리점들이 현대모비스의 '과도한 밀어내기(청구요청)’ 행위를 폐지되어야 할 행위로 꼽았다. 18 공정거래위원회가 조사전문기관인 마크로밀엠브레인에 의뢰하여 2016년 8월 대리점들을 대상으로 전화 설문조사를 실시한 결과, 설문조사에 응답한 445개 대리점 중 14.6%에 해당하는 65개 대리점이 피심인 현대모비스의 요구에 따라 현대모비스로부터 원하지 않는 부품을 구입한 사실이 있다고 응답하였다. 나) 대리점 대표자 방문조사 19 심사관의 2017년 3월 대리점 방문조사에서도 대리점 대표들은 피심인 현대모비스가 실적달성을 위해서 월말 경 집중적으로 부품을 강제 할당하거나 추가 청구하도록 강제하였고, 현대모비스가 반품 조건을 매우 까다롭게 하여 대리점들이 반품을 하기가 사실상 어려웠으며, 대리점이 현대모비스의 요구를 수용하지 아니할 경우 부품사업소에서 대리점이 주문한 부품의 배송을 해주지 않는 방식으로 불이익을 주기도 하였다고 확인해 준 바 있다. 다) 대리점들의 피해에 대한 피심인 현대모비스의 인식 20 피심인 현대모비스의 본부 국내부품영업실은 2011년 매출실적과 관련한 시장동향과 관련하여 대리점에 저수요 부품 공급을 확대하여 대리점의 재고부담이 가중되고 있다고 파악하였고, 대리점 대표는 2012년 4월 대리점협의회 간담회에서 저순환재고 과보유로 재고 유동성이 악화되고 있으므로 현대모비스가 저순환 재고를 구매(Buy-Back)하여 줄 것을 건의하기도 하였다. 21 또한, 피심인 현대모비스의 영남 지역영업부는 2012년 시장동향을 분석하면서 대리점들이 현대모비스의 판촉강화에 따른 재고부담 증가와 시장 부품수요 감소로 인한 이중고를 겪고 있으며 이로 인한 자금압박, 연체 발생, 자진폐업 및 부도 발생으로 이어지고 있다고 보고한 바 있고, 현대모비스는 공정거래위원회의 현장조사 이후 작성한 2013년 11월 내부문건에서도 비정상 매출로 인하여 대리점 자금운영에 악영향이 있다고 분석한 바 있다. 나. 근거 22 위 행위사실은 2010년 9월 작성 '2011년 사업계획ㆍ투자계획 작성 지침안’(소갑 제11호증), 2010년 1월 작성 '2010년 국내부품영업실 사업계획’(소갑 제13호증), 2010년 10월 작성 '2011년 각 지역영업부 사업계획’(소갑 제16-2호증 내지 제16-5호증), 2010년 11월 작성 '2011년 매출목표 배분방식’(소갑 제16-1호증), 2010년 12월 작성 '2011년 사업계획 심의자료’(소갑 제14호증), 2011년 1월 작성 '2011년 국내부품영업실 사업계획’(소갑 제16-7호증), 2011년 10월 작성 '2012년 각 지역영업부 사업계획’(소갑 제18-1호증 내지 제18-4호증), 2011년 12월 작성 '2012년 사업계획안’(소갑 제18-6호증), 2012년 1월 작성 '2012년 국내부품영업실 사업계획’(소갑 제18-7호증), 2012년 10월 작성 '2013년 각 지역영업부 판매 운영방안’(소갑 제19-1호증), 2012년 10월 작성 '2013년 각 지역영업부 사업계획’(소갑 제19-3호증), 2012. 10. 22.자 '국내 부품영업’(소갑 제19-8호증), 2012. 11. 8.자 '2013년 사업계획안 추가 검토 자료’(소갑 제21호증), 2013년 1월 작성 '2013년 국내부품영업실 사업계획’(소갑 제19-9호증), 영치자료 중 2013년도 사업계획 폴더 화면인쇄(소갑 제20호증), 2010년 4월 작성 '그룹감사 지적사항 관련 부품영업본부 개선안 이행계획’(소갑 제26호증), 2010. 8. 24.자 '국내영업 8월 매출운영 계획’(소갑 제24호증), 2011년 8월 작성 '국내부품 매출운영 현황’(소갑 제96호증), 2010년 10월 작성 '국내영업 주요현황’(소갑 제71호증), 2012년 1월 작성 '1월 마감계획 및 유통망 문제점’(소갑 제22-1호증), 2012년 1월 작성 '강남 지역영업부 2012년 시장상황 분석’(소갑 제22-2호증), 2012년 1월 작성 '영남 지역영업부 2012년 시장상황 분석’(소갑 제23-1호증), 2012년 5월 작성 '그룹감사 현황’ 및 2012년 6월 작성 '그룹감사 결과 개선 이행계획’(소갑 73호증), 2012년 4월 작성 '충청호남 지역영업부 방문 결과 보고’(소갑 제25호증), 2013년 강남 지역영업부 의지목표 분배(소갑 제30호증), 2012년 2월 작성 '2012년 강남 지역영업부 매출 운영 계획’(소갑 제31호증), 2013년 8월 작성 '2013년 상반기 본부 성과관리 KPI 실적 점검’(소갑 제27호증), 2012. 3. 27.자 '국내부품영업실 현안사항’(소갑 제34호증), 2012. 4. 26.자 '강남 지역영업부 방문 조사 내역’(소갑 제40호증), 2013. 11. 11.기준 '국내영업 매출실적 보고 자료’(소갑 제39호증), 채○○ 대전 부품사업소 과장 업무수첩(소갑 제35호증), 2017년 3월 대리점 대표자 확인서(소갑 제72호증), 윤□□ 전 강남 지역영업부장 진술조서(소갑 제42호증), 사◇◇ 대전 부품사업소 대리 진술조서(소갑 제43호증), 할당유형(소갑 제44호증), 2013년 11월 기준 '연도별 대리점 매출액 자료’(소갑 제45호증), 2012년 2월 작성 '충청호남 지역영업부 임의매출 금액 종합’(소갑 제59호증), 2013. 1. 23.자 '국내 사업장 1월 업무보고’(소갑 제50호증), 2013. 5. 2.자 '강원 부품사업소 협의매출 현황’(소갑 제51호증), 3013. 11. 4.자 '사업소 사업계획 자료 회신 공지 메일’(소갑 제82호증), 2013년 11월 작성 임△△ 남부 부품사업소장 및 박▽▽ 동부 부품사업소장의 경위서(소갑 제52호증 내지 제53호증), 2015. 3. 5.자 '사◇◇ 대전 부품사업소 대리 확인서’(소갑 제33호증), 2013. 5. 15.자 '최근 부품시장 동향’(소갑 제56호증), 2011년 11월 작성 '경영층 지시사항 진행현황’(소갑 제75호증), 2012. 11. 19.자 '2013년 국내 매출계획 검토안’(소갑 제57호증), 2012년 12월 초과매출(소갑 제49호증), 2013년 10월 작성 '2014년 사업계획 목표달성 방안’(소갑 제60호증), 2010년 9월 대리점협의회 회장단 간담회 결과보고(소갑 제69호증), 2012년 4월 대리점협의회 임원 간담회 자료(소갑 제70호증), 2013년 CRS 윤리경영 주관식 설문조사 답변(소갑 제63호증), 2016년 8월 불공정거래행위(밀어내기) 조사 결과 분석표(소갑 제64호증), 2011년 10월 작성 '2012년 국내부품영업 사업계획안’(소갑 제18-5호증), 2013. 11. 25.자 '순정품 판매 및 수작업 할당’(소갑 제84호증) 등을 통하여 확인된다. 3. 적용법조 23 독점규제 및 공정거래에 관한 법률<각주>6</각주>제23조 제1항 제4호, 법 제67조 제2호, 제70조, 제71조 4. 고발 24 피심인 현대모비스의 이 사건 구입강제 행위는 ① 시장수요를 초과하는 과도한 매출목표를 달성하기 위해 현업 부서인 지역영업부와 부품사업소에서 거래상 지위를 이용하여 임의ㆍ협의매출 등의 명목으로 다수의 대리점에 대해 밀어내기를 하는 관행이 전사업장에서 공통적으로 발생하고 있다는 사실을 피심인이 인지하고 있었던 점, ② 2010년과 2012년 두 차례의 그룹감사에서 밀어내기가 지적되자 이를 근절하기 위한 대책을 수립한 사실도 있는 점, ③ 2010년 및 2012년 대리점협의회 간담회 등을 통해 대리점들로부터 구입강제 행위에 대한 개선을 수차례 요구 받은 사실이 있고, 2013년 사회적으로 큰 문제가 된 남양유업 사건 등을 통해 본 건 행위에 대한 위법성을 인식하고도 이를 묵인ㆍ방치하고 장기간(약 3년 11개월) 밀어내기 행위를 함으로써 전국의 다수 대리점들에 대해 지속적으로 피해를 입힌 점, ④ 국내 정비용 자동차부품 시장의 시장지배적 사업자로서 자동차 부품 시장 및 대리점 거래질서 전반에 미치는 파급효과가 매우 큰 점 등을 고려할 때 법 위반 정도가 명백하고 중대하여 공정한 경쟁질서를 현저히 저해하는 행위에 해당하므로 피심인 현대모비스를 고발함이 타당하다. 25 또한, 피심인 전□□은 이 사건 법위반 기간 중 피심인 현대모비스의 대표이사로 재직한 자로서 이 사건 행위에 대한 최종적인 책임을 부담하는 지위에 있는 자이고 피심인 정◇◇은 피심인 현대모비스의 부품영업본부장으로 재직한 자로서 부품영업본부의 실무총책임자인바, 위 정◇◇과 전□□은 ① 매출목표 설정과정에서 본부, 지역영업부 및 부품사업소의 시장 상황, 대리점 동향, 애로ㆍ건의사항, 영업현황 등과 관련한 다수의 내부 문건 등을 통해 자동차 운행 대수(UIO) 증가율 둔화, 자동차 일 운행거리 감소, 자동차 사고율 감소, 부품 내구성 향상으로 인한 시장 수요 감소 등과 같은 요인으로 인하여 매출목표를 달성하기 곤란하다는 의견을 지속적으로 보고 받은 점, ② 그룹감사 현황 및 이행계획, 대리점협의회 간담회 및 결과보고, 다수의 내부 보고자료 등을 통해 과도한 매출목표 달성을 위해 현업 부서인 지역영업부와 부품사업소가 대리점들에 대해 구입강제 행위를 하고 있다는 사실과 이로 인한 대리점의 불만과 피해 사실을 잘 알고 있었던 점, ③ 대표이사와 부품영업본부장으로 재직하고 있던 자로서 이를 시정ㆍ개선해야 할 위치에 있었음에도 불구하고 장기간 별다른 조치를 취하지 아니하고, 오히려 시장여건을 고려하지 않은 과다한 매출목표를 지속적으로 설정함으로써 밀어내기를 조장ㆍ유도한 측면이 있는 점 등을 고려할 때 이 사건 위반행위에 관여하거나 적극적으로 실행한 사실이 인정되므로 피심인 정◇◇과 전□□을 고발함이 타당하다. 5. 결론 26 피심인들의 행위는 법 제23조 제1항 제4호에 해당하므로 법 제67조 제2호, 제70조, 제71조의 규정을 적용하여 주문과 같이 결정한다.