기업지배구조의 개선과 경쟁: 기업지배구조특별부의 신설을 제안하며

우리나라의 증권시장은 그 동안 규모와 거래량 등에서 급속한 발전을 이루어 왔고, 기업지배구조에 관한 법제도 괄목할 만한 개선이 이루어졌다. 그러나 국내증시동향을 대변하는 KOSPI지수는 답보상태를 보이고 있다. 그 원인 중 하나로는 개인투자자의 금융자산 중에서 주식이 차지하는 비중이 낮은 것도 하나의 원인으로 생각할 수 있다. 개인의 금융자산이 주로 은행예금의 형태로 이루어지는 현상은 기업지배구조의 불투명성, 즉 지배주주의 강한 사적이익 추구경향에서 비롯된다. 개인투자자가 주식투자 비중을 축소하는 현상이 지속되는 한 자본시장의 지속적인 발전은 기대하기 어렵다. 따라서, 우리 자본시장이 당면한 가장 큰 과제는 투자자들의 주식투자를 촉진하는 것이라고 할 수 있으며, 개인투자자가 경영자의 권한남용으로부터 보호받을 수 있다면 주식투자는 활성화될 것으로 기대된다.우리나라 투자자를 보호하는 한 가지 방안은 법적인 규제이다. 사실 1997년 이후 주주권을 강화하는 일련의 법이 개정되었으나, 이러한 개혁의 결과로 과연 투자자보호의 수준을 크게 향상시켰는지 여부에는 의문이 제기되고 있으며, 우리 경제가 위기를 벗어남에 따라 개혁을 추진하는 정부의 힘도 크게 줄어들어 주주권을 강화하는 법 개정은 당분간 기대하기 어려울 것으로 보인다. 투자자보호의 또 다른 방안으로 투자자보호 조항을 정관에 기재하는 등 사적인 계약을 촉진하여 시장에서 적절한 투자자보호 수준을 결정하도록 허용하는 것도 고려해 볼 수 있으나, 현재로서는 이의 수용이 어려운 실정이다. 따라서 법적인 규제나 사적 계약을 통하여 경영권의 사적이익 추구경향을 방지할 수 없다면 투자자보호를 위한 대체장치를 마련할 필요가 있다고 생각한다. 그 장치의 일환으로 높은 수준의 공시와 투자자보호를 자발적으로 선택하고자 하는 기업을 위해 "기업지배구조특별부"(이하 '특별부'라 한다)를 증권거래소(또는 코스닥증권시장)가 설치하는 방안을 제안한다.독일의 Neuer Markt와 브라질 상파울로 증권거래소의 Novo Mercado가 특별부 설치의 실례이며, 이러한 특별부는 상장요건으로 소수주주의 엄격한 보호와 미국의 회계기준을 요구하고 있다. 만약 우리가 특별부 제도를 도입한다면 미국회계기준이나 국제회계기준의 준수를 요구하고, 보다 강화된 기업지배구조 요건을 상장요건에 포함시킬 수 있을 것이다.특별부가 성장하게 되면 기존의 상장기업들도 여러 가지 면에서 압력을 받을 것이다. 첫째, 특별부 상장기업은 주식가치의 극대화에 강한 인센티브를 가지게 되어 전문경영자를 적극 채용할 것이고, 전문경영자의 수요증대는 사회규범과 경영자의 행위기준에 영향을 줄 것이다. 둘째, 특별부에 상장된 기업에 대한 국내외투자자의 신뢰증대와 투자확대로 주가상승이라는 긍정적인 효과를 가져오게 될 것이다. 셋째, 특별부로의 이동이 주가에 긍정적인 영향을 주는 것으로 나타나면 기존의 상장기업도 투자자로부터 이동하라는 압력을 받게 될 것이고 이에 따라 기업지배구조의 변화가 가속화될 것이다.