주식회사의 비전형적인 임원에 대한 일고찰-미등기임원에 대한 법적 규율의 필요성을 중심으로-

1. 상법은 조문의 표제어에서 임원은 이사와 감사임을 표시하고 있다. 그런데 증권거래법 등 법령상 강제되는 등의 이유로 인하여 근년에 사외이사 제도가 대폭 확대되고 있다. 공개회사의 경우 각 주식회사에 있어서 이사의 절대적 인원수가 계속 감소하는 추세인데 반하여 사외이사의 비율 및 인원수는 증가하고 있기 때문에 사내이사의 인원수는 상대적으로 더욱 감소하고 있다. 그 결과 특히 대규모 공개회사의 경우 이사회에 참여하는 사내이사는 소수의 최고위급 경영자만으로 구성되어 있으며 회사의 경영활동에 종사하는 많은 수의 고위급 경영자가 미등기임원인 것이 현실이 되었다. 이러한 현상은 법률상 회사 경영책임의 소재가 모호하게 될 우려가 크다. 마땅히 주주 및 회사에 대하여 책임을 부담하여야 할 정도의 주요한 경영활동에 종사하는 고위 경영자들이 상법상 책임소재가 애매하여 예컨대 주주보다는 지배주주 등에게 더 충실할 가능성을 높이고 있는 등 건전한 기업지배구조 정착에 장애가 되고 있다고 생각된다. 미등기임원이라 할지라도 예컨대 일정규모 이상의 공개회사에 대해서 일정한 고위직의 미등기 임원이 상법상 임원으로서의 책임을 적용받을 수 있도록 하는 기준을 마련하여야 할 필요성이 절실하다.