의무전환 조건부 전환증권의 허용여부에 대한 검토

전환증권은 당해 증권의 소유자가 증권에 부착되어 있는 전환권을 행사할 경우 그 증권의 내용에 따라 새로운 증권이 발행되거나 새로운 증권으로 교환되는 금융상품으로서, 상법상의 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 및 증권거래법상 교환사채를 포괄하는 개념이다. 이중에 전환증권의 전환권이 행사되도록 직간접의 강제조항을 포함하고 있는 전환증권을 “의무전환 조건부 전환증권”이라 부르고자 한다.의무전환 조건부 전환증권의 허용여부에 대하여 견해가 대립될 수 있지만, 유가증권법정주의, 지급과 유통성 확보에 의한 투자자보호 취지 및 상법 등 관련 법령의 전환증권 행사절차에 관한 규정을 종합적으로 고려할 때, 의무전환 조건부 전환증권 중 (i) 전환증권 보유자의 명시적인 의사 없이 일정한 기한의 도래 또는 조건의 성취 등의 사유로 자동적으로 다른 종류의 증권으로 전환되거나, (ii) 전환증권 발행시에 일정한 조건이 성취되거나 기한이 도래한 경우 전환청구권 행사의 의사표시를 의제하는 방법 및 (iii) 전환증권 최종 보유자와의 계약을 통하여 전환권을 행사할 의무를 부담시키는 방법 등으로 발행되는 경우에는 법적 효력을 인정함이 타당하다고 본다.의무전환 조건부 전환증권 발행이 허용된다면, 발행근거 법규, 정관규정 여부, 전환증권 청약서 및 증권에 기재 여부, 등기 여부, 분리형 신주인수권부사채에서의 제한적 허용, 회계처리 방법 등에 대하여 추가적인 검토가 필요하게 된다. * 논문접수 : 2007. 1. 9. * 심사개시 : 2007. 2. 5. * 게재확정 : 2007. 3. 6.