기업지배권시장의 변화와 규제방향 - 독일을 중심으로 -

독일의 만네스만에 대한 적대적 기업인수는 기본적으로 독일의 자본시장 내지 금융시장의 전환에 따른 기업지배구조의 변화, 즉, 소유구조 은행의 영향력 등의 근본적인 변화에 기인하는 것으로 이해되고 있다. 독일은 기업지배구조의 변화에 적극적으로 대응하기 위하여 이제까지의 공개매수에 관한 자율적 규제로부터 벗어나 기업지배권매수의 규제를 직접 목적으로 한 기업인수법을 제정하여, 외국자본으로부터 국내기업의 경영권을 보호하기 위하여 감독이사회, 주주총회의 승인 등에 의한 경영진의 방어권행사를 인정하였다.우리의 경우에도 자본조달시장이 외환위기 이후 대부시장으로부터 주식시장으로 전환되어 외국 자본에 의한 우리기업의 적대적 인수(M&A)의 가능성이 증폭되고 있지만, 경영자와 주주 사이에는 본질적으로 대리인 문제를 안고 있으므로 경영자에 의한 방어권행사는 허용되어서는 안될 것이다. 나아가 증권시장 내지 금융시장의 신뢰를 유지하기 위해서 국수적 시장규제를 지양하고 보다 일반적이고 원칙적인 회사법의 견지에서 적절한 대응법리를 개발하여야 할 것이다.