기업인수시 인수대가 지급수단 및 금액조정에 관한 실무
Purchase Price and Adjustment Mechanism in M&A
정영철(연세대학교)
17권 4호, 31~57쪽
초록
기업인수에 있어서 대상기업(매도인)과 인수기업(매수인)간 가장 합의점을 찾기 어려운 요소 중 하나가 기업인수가격이다. 법률가는 이들 당사자간 차이의 원인이 무엇인지 분석하고 대안을 제시함으로써 합의에 이르게 하는데 도움을 줄 수 있다. 이 글은 기업인수의 대가로서 현금지급과 어음발행, 주식발행 등 실무에 대한 설명과 관련 법적 쟁점들을 다루었다. 현금이 가장 보편적인 기업인수대가의 형태이지만, 최근 한국에서도 전략적 차원에서의 기업인수시 그 대가로서 신주의 발행이 더욱 중요하여 지고 있다. 더구나, 교환매수를 하기 위하여 필요한 법원의 현물출자인가라는 요건이 폐지될 것이므로 점차 주식교환을 통한 기업인수가 활발해질 것으로 예상된다. 가격조정은 매도인과 매수인 간의 협상과정을 통하여 계약서에 미리 합의할 수 있는 기술적인 문제이다. 매도인이 요구하는 가격과 매수인이 지불하려는 가격 간 차이가 많이 나는 경우 대상기업의 장래 수익중 일부를 매도인에게 매매가격의 일부로서 추가로 교부하는 수익할당(언아웃)이 고려될 수 있다. 그러나, 수익할당(언아웃)조항은 지급기간, 방식, 분쟁해결방안과 기업경영권한의 남용방지책을 포함한 여러 가지 협상을 통하여 풀어야 할 쟁점이 많은 것이 사실이다.
Abstract
Purchase price is the most difficult point where the buyer and the seller can meet with ease. Lawyers can help the buyer and the buyer reach an agreement on the price by clarifying the issues to be discussed or by proposing alternatives for reconciliation of the differences. This article describes the practice and related legal issues involving the different considerations for acquisitions: cash, promissory note and stock. Although cash has been the predominant form of payment, stock would become more important as acquisitions for strategic plans would be considered legitimate ways of doing business in Korea. In addition, as cumbersome court approval requirements with respect to stock for stock deals will be abolished next year, shares will become prevalent means of payment for acquisitions in the near future. Adjustment mechanism is a rather technical issue to be resolved through negotiation process between the buyer and the seller. If there exists a wide gap between the price the seller is asking and the price the buyer is willing to pay, an earn-out provision can be considered to reconcile such differences. It, however, has a number of technical points to be resolved, such as the duration, the formula, the disputes resolution and the managerial control.
- 발행기관:
- 법학연구원
- 분류:
- 기타법학