내부통제에 대한 규제와 내부통제 수단으로서의 종류주식에 대한 법적 고찰 - 일본에서의 논의를 중심으로 -
A Legal Study on the Regulation for the Internal Control and Class Shares by way of Internal Control System - Focusing Upon Discussing In Japan -
박세화(충남대학교)
18권 3호, 101~125쪽
초록
내부통제는 일반적으로 건전하고 효율적인 기업경영을 달성하기 위하여 갖추어야 하는 기업 내부 조직상의 통제 및 확인 체제라고 말할 수 있다. 따라서 기업은 실효적인 내부통제시스템의 구축과 운용을 통하여 스스로 경영상 위험을 관리하고 준법 경영과 투명한 내부감시를 실현할 수 있다. 이 같은 이유에서 일본은 회사법상 경영진에게 내부통제시스템의 구축을 의무화하고 있으며, 금융상품거래법을 통하여 상장법인에 대하여 재무보고에 관한 내부통제시스템의 구축과 평가 및 감사를 강제하고 있다. 그런데 내부통제의 개념 정립과 제도 발전에 중요한 이론적 뒷받침을 한 것이 미국에서 발표된 「COSO 프레임워크(Framework)」이다. COSO 프레임워크는 내부통제시스템을 위험관리체제와 소통·감시체제를 합성한 종합관리시스템으로 정의하고 제 요소를 설정하여 상호·연결시키고 있는데, 이 같은 COSO 프레임은 영국, 일본 뿐만 아니라 우리나라에도 큰 영향을 미쳤다고 볼 수 있다. 특히 일본은 COSO 프레임에 대하여 가장 신속하게 반응하여 COSO보고서가 발표될 때 마다 정부주도로 일본판 COSO보고서라고 불리는 내부통제시스템의 구축과 개시에 관한 각종 지침 들을 발표함은 물론이고, 내부통제에 관한 입법 정비 작업으로 신회사법 속에 내부통제시스템의 정비에 관한 기본방침 결정을 의무화하였고, 금융상품거래법에도 미국의 The Sarbanes-Oxley Act상의 재무보고에 관한 내부통제제도를 상당 부분 그대로 수용하였다. 본 글에서는 내부통제에 관한 일본 회사법과 금융상품거래법상의 법적 규제를 비교법적으로 검토하여 보고, 일본 회사법상의 몇 가지 종류주식을 내부통제시스템의 흐름 속에서 분석한 일본에서의 논의를 연구하여 보고자 한다. 종류주식제도는 다양한 회사법적 의미를 내포하고 있지만, 회사의 경영진이나 주주는 종류주식을 내부통제 수단으로서도 인식할 필요가 있다고 생각한다. 의결권제한주식, 취득조항부주식, 양도제한주식 등은 경영위험을 관리하고 조직원의 준법정신을 고취하는데 활용될 수 있다. 또한 우리 보다 다양한 종류주식을 회사법상 인정하고 있는 일본에서의 위와 같은 논의를 살펴봄으로서, 아직도 주식의 다양화와 자유화에 근접하고 있지 못한 우리 회사법의 지향점을 모색하는데 작은 시사점 이나마 얻고자 한다.
Abstract
Internal control system is generally defined a enterprise risk management process that enables management to effectively deal with uncertainty and associated risk and opportunity, providing assurance regarding the achievement of business objectives. The COSO(the Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) Framework was created in 1992 to help business and other entities assess and enhance their internal control system. The COSO Framework that recognizes three primary objectives: effectiveness and efficiency of operations․reliability of financing reporting․compliance with appliable laws and regulations, has been recognized by regulatory standard-setters as a comprehensive framework for evaluating internal control including internal control over financial reporting. This COSO's report have influenced on U.K. and Japan and Korea etc., until now. This article deals with J-Corporation Law was enacted including the duty on board of directors in institution of an effective Internal Control System and J-SOX was enacted including financial reporting provisions that each internal control report must contain a assessment of the effectiveness of the internal controls as well as the independent auditor's auditing. The second provides an overview of various class shares in J-Corporation Law and examination of looking class shares as the tool of internal control system.
- 발행기관:
- 법학연구원
- 분류:
- 기타법학