사채 발행공시제도의 개선 연구 ―일괄신고서제도 개선과 적격기관투자자 관련 공모규제 완화를 중심으로―
A Research for Improvement of the Disclosure Regulation in the Primary Bond Market
장인봉(증권선물거래소)
9권 2호, 369~420쪽
초록
유가증권 공시제도는 불공정거래규제와 함께 증권시장을 규율하는 가장 중요한 제도인데 최근 금융채가 공모규제의 적용을 받게 되면서 이를 완화해달라고 금융업계가 요청하는 등 사채의 발행공시제도 개선에 대한 목소리가 커지고 있다. 나아가 신정부가 내세운 규제완화의 바람을 타고 일괄신고서제도 개선, 적격기관투자자 관련 공모규제의 완화 등이 금융감독당국에서 긍정적으로 검토되고 있다. 그러나 이렇게 추진되고 있는 규제완화가 단지 공시의무의 부담주체인 기업의 입장에서만 접근할 문제는 아니고, 무엇보다도 공시제도의 목적인 투자자에 대한 필요한 정보제공 내지 투자자보호가 충분히 고려된 균형잡힌 시각에서 규제완화를 어느 정도 할 것인지가 판단되어야 할 것이므로 이에 대한 심도 깊은 검토가 요청되는 것이다. 이 논문은 먼저 상법, 증권거래법 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(일명 "자본시장통합법") 등 관련 법규상 사채 발행공시제도를 비교하면서 우리나라에서의 공모규제의 철학과 흐름을 이해하여 보고자 하였다. 다음으로 사채 발행시장의 현황 및 활성화 논의, 문제점을 살펴보면서 개선방안을 검토한 후, 최근의 발행공시제도에 대한 개선요청에 대하여 일괄신고서제도, 적격기관투자자 관련 공모규제 문제를 중심으로 문제점을 파악하고 미국, 일본 등의 사례를 보면서 개선방안을 검토하였다. 끝으로, 모집 및 매출의 개념 정비, 유가증권신고서 적용면제 확대 등 중장기적으로 개선이 필요한 과제들을 나름대로 제시하였다. 일괄신고서제도 개선을 위해서는 무엇보다도 추가서류에 요구되는 이사회의사록, 대표이사 등의 확인·서명 등 불필요한 절차를 간소화하고, 월별 발행예정금액 등 경미한 사항에 대한 정정신고시 효력발생기간을 줄이며, 일괄신고서의 이용기간 및 횟수 제한을 완화하고, 잘 알려진 기업에 대한 일괄신고서의 확대 적용이 필요하다고 보았다. 한편 적격기관투자자 관련 공모규제 완화방안으로서는 적격기관투자자만을 대상으로 발행시 공모규제 면제, 적격기관투자자간 전용거래시스템 구축 및 적격기관투자자간 거래채권 취득 완화를 제안하였다. 눈앞에 다가온 자본시장통합법 시대가 성공적으로 정착하기 위해서는 그 근간이 되면서도 기업과 투자자 간에 이해관계가 서로 맞물려 있는 발행공시제도를 어떻게 조화시키면서 선진화된 제도로 개선시켜 나갈 것인지가 가장 중요한 관건의 하나가 될 것이다.
Abstract
The disclosure regulation, along with the unfair trading regulation, is one of the most fundamental regulations in the securities market. Recently, banks have demanded for an eased regulation on disclosure duty when they issue bonds since bank debentures were excluded from the exempted securities list last July. In the meantime, the securities regulators are considering deregulation in some areas such as shelf registration and qualified institutional buyers(QIBs) . However, such movements for deregulation should not be approached only from the viewpoint of listed companies, but also be examined in the aspect of investor protection, demanding for an in-depth review. In line with this, this article targets to explain about the rationale and history of the securities regulation by comparing the disclosure systems for corporate bonds under the relevant laws, especially focusing on the new Capital Market and Financial Investment Services Act(commonly known as Capital Market Act ) to be enacted in February 2009. Next, the study extends to the current issues and problems in the primary bond market and suggests some measures to address those issues. Finally, it considers revising the definition of offering and sales and expanding the scope of exempted securities and some other regulatory reforms. Suggested improvements of regulation in the article include the following: to exclude copies of the minutes of the board meetings and certification by the CEO and CFO s from requirements for additional documents of shelf registration; to shorten the waiting period for the effectuation of minor disclosure amendment; to ease the limit of period and number for the use of the shelf registration; and to allow the well known seasoned issuers(WKSIs) to expand the use of the shelf registration. As deregulative measures for QIBs, the exemption of regulations on offering for the QIBs, the construction of specialized trading system for QIBs exclusively, and the easement of limit on bond acquisition between the QIBs have been discussed. It will be the most important key to the successful settlement of the new Capital Market Act to advance the disclosure institutions for the primary bond market on one hand while harmonizing various interests of listed companies and investors on the other.
- 발행기관:
- 한국증권법학회
- 분류:
- 법학