优先股制度与创业企业 - 以美国风险投资为背景的研究

创业企业是研究优先股的理想情境。关于优先股在美国风险投资中的广泛使用，税法解释不仅其内在依据是反事实的，对优先股在创业企业中所发挥功能的观察也是片面的。优先股在创业企业中发挥了独特功能，它所提供的灵活性容纳了融资过程中投资属性的差异，迎合了不同类型投资者的风险偏好，实现了企业 控制权在融资者与投资者之间的转移，提供了企业权力在投资者之间配置的必要张力，从而促成了资本与创意的结合。美国关于公司创设不同种类股份的规定已经打破了称谓、概念上的局限，促成了公司融资最大限度的灵活性与适应性，具有重要借鉴意义。优先股区别于普通股的特性在于分红优先权与清算优先权｡1) 优先股往往同时具备这两项优先权利｡2) 在美国，风险投资支持的创业企业3)最为集中地使用了优先股。一项实证研究显示，95%的此类融资采纳可转换优先股4)作为工具5)｡而另有实证研究表明，在美国，只有大约10%的公众公司发行可转换优先股6)｡优先股的特性在创业企业中得到了最充分的表达，创业企业以及创业企业家7)与风险投资家8)之间的关系是研究优先股的理想情境。为什么是优先股? 在创业企业背景下对这一问题的解答也将回答一个更具一般性的问题：优先股相对于普通股的独有功能是什么，创设不同种类的股权（股份）何以成为必要?