종류주식의 활용방안에 관한 고찰
A Legal Study on the Utilization of the Classes of Shares
이승환(대구대학교)
23권 1호, 41~66쪽
초록
2011년 새로운 기업형태의 도입, 기업지배구조의 개선 그리고 기업재무제도의 개선 등을 내용으로 하는 상법 회사편에 대한 대폭적인 개정이 있었다. 이 가운데 기업재무제도의 개선 가운데 종류주식에 대한 규정의 변화이다. 종류주식에 대한 주시의 종류에 대하여 포괄적인 규정만 두고 있는 영미법계와 달이 우리 상법은 대륙법계에 따라 주식의 종류를 명시하고 회사는 이 가운데 선택하여 발행할 수 있도록 하는 입법태도를 가지고 있다. 개정상법은 개정전상법과는 달리 종류주식에 대한 총론적 규정을 두고 종류주식으로서 이익배당·잔여재산분배에 관한 종류주식, 의결권의 배제·제한에 관한 종류주식, 주식상환에 관한 종류주식 및 주식의 전환에 관한 종류주식을 종류주식으로 열거하고 있어 회사의 종류주식에 대한 선택의 폭이 넓게 되었다. 그러나 논문간의 정합성에 대한 면밀한 검토 없는 입법이 이루어져 상환주식, 전환주식의 일부 조문의 해석에 대하여 논란의 여지가 있다. 기존 통설적 입장은 주식을 보통주와 종류주식으로 구분하여 해석하고 있는데, 이 견해에 따르면 종류주식의 일종인 상환주식, 전환주식의 일부 조문을 해석함에 있어 보통주를 종류주식의 일종으로 포함하여 해석하여야 하는 이른바 법조문의 문의적 한계를 넘는 해석이 이루어져야 하는 문제점이 발생하고 있다. 본 논문은 이러한 문제점에 착안하여 보통주와 종류주식으로 대별되던 주식의 종류에 대한 새로운 분류체계를 수립하고 또한 기업경영의 원활화를 위하여 다양한 종류주식을 인정하는 상법 개정의 취지를 살려 자금조달과 경영권 방어를 위한 종류주식의 활용방안을 고찰하였다.
Abstract
The Revised Commercial Code 2011 admitted that the issuing of various kind of shares and provided the director of corporation with the easy way to Class of Shares. The Classes of Shares effectively change the business environment. The Corporations may issue the Class of Shares for the distribution of profit, the Class of Shares for limited-voting, redeemable share and convertible share. Under the previous Commercial Code, corporations could issue the common share, preferred share for the distribution of profit and redeemable share and convertible share is linked that share. So director of corporation is hardly use the shares for the equity financing. Expecially it is hard to use preferred share as the method of equity financing. Under the Revised Commercial Code, it is expected that the high-dividend shares will be use as the share for the distribution of profit. And for the protect of company management, corporations issue the limited-voting shares or the veto-right share, but these share can not achieve the equity financing. Therefore the combination of convertible share and non-voting share are the way to defence the company management. And it is examined for the legislation that the tracking share, multiple voting share, and veto-right share, because those share are against 1 voting right per 1 share, stockholder's equality principle, protection of management.
- 발행기관:
- 법학연구원
- 분류:
- 기타법학