監査役制度の変遷と経緯について

日本では、1950年に商法改正が行われ、アメリカ法の制度に倣い、株式会社の資金調達の容易化、会社機関編成の合理化、株主の地位の強化等が図られた。1974年、大会社について会計監査の職務権限に加えて、新しく業務監査の職務権限が付与され、会計監査についても会計監査人による監査が強制された。1981年、大会社の監査役の増員手当等、1993年には監査役会制度の導入、社外監査役制度の導入により監査制度の充実が図られた。しかし、2003年商法特例法改正で「委員会等設置会社に関する特例」が新設され、監査役を置かず、委員会制度および社外取締役制度を基盤とした取締役会による業務執行のいわば一元的監督と執行役による弾力的かつ迅速な業務執行体制を採用された。今回の2011年の改正の議論では、「監査・監督委員会設置会社」制度の導入が検討された。これは「委員会設置会社」で必要とされる指名委員会と報酬委員会のないタイプの会社であり、取締役の過半数が社外取締役である場合には、取締役の権限を強化できるとする内容のものである。従来、監査役は業務執行とは独立した立場から会社の経営をチエックする機関として機能し、権限が強化されてきた側面がある。しかし、ここ最近の改正議論を整理してみると、監査役の機能が社外取締役へと移行しつつあるように思う。これにより、監査役の権限強化のための諸制度の長所が失われる可能性もある。新制度の導入は、日本における監査役制度にとって大きなターニングポイントになる。