Effect of Lawson v. FMR LLC on Employees of Contractors to Public Companies

최근 Lawson v. FMR, 134 S.Ct. 1158 (2014)이 3월에 미연방대법원에서 결정되었는데, 2002년의 Sarbanes-Oxley Act의 내부 고발자 보호 조항인 18 U.S.C. § 1514A의 의미를 해석하고 있다. 본 논문은 대법원이 입법목적을 달성하기 위하여 § 1514A을 넓게(광의로) 해석하고 있는 경위를 검토하고자 한다. 미연방대법원은 위 판결에서 다른 여러 가지 이유를 제시하였지만, 주된 요지는 mutual fund와 같은 상장기업들이 자사 인력을 고용하지 아니하고, 하청업자를 사용하는 경우에도 § 1514A의 법적 책임을 피할 수 없다는 것을 분명하게 밝히고자 한 것으로 보인다. 이 사건 피고회사는 mutual fund 회사인 Fidelity로부터 그 회사의 일상업무를 수행하기 위한 하청계약을 체결한 비상장회사이다. 따라서 법적으로는 § 1514A의 적용을 받지 않고 있었다. 원고는 피고의 직원이었다. 위 사건에서 법원은 FMR(피고 회사)이 상장기업의 하청업체이었고, 원고들은 주주를 침해하는 행위들(내부고발보호법령에 의하여 보호되는 행위)을 알렸다(report)는 사실을 인정한 뒤, 원고들의 행위는 § 1514A에 의하여 보호된다고 판결하였다. 이에 대하여 § 1514A는 좁게 해석되어야 한다는 강력한 반대의견이 있었다. 그 의견에 따르면, 상장기업에 관련된 하청업체 기타 관계회사들은 상장기업의 임직원들에게 불리한 행위를 할 수 없고, 따라서 상장기업의 하청업체 직원은 내부 고발자를 위한 § 1514A의 보호를 받을 수 없다는 것이었다. 이 사건의 결론은 놀라운 것일 수 있는데, 일반적으로 많은 법학자들이 위 조항의 보호를 받지 않을 것으로 생각했던 많은 사람들에 대하여 위 조항의 보호 범위를 확장시켰기 때문이다. 위 판결은 주주에 대한 사기를 방지하기 위한 최적의 위치에 있는 하청업체 직원들을 확실하게 포함시키고 있지만, 이러한 해석은 입법 당시 의회가 생각하였던 보호범위를 벗어나서 상장회사(고용주)에게 수많은 소송에 휘말리게 할 가능성을 내포하는 것이다. 위 법이 상장회사의 하청업체에게만 국한될 것인지, 아니면 보모나 수위와 같이 상장회사 직원들에게 개인적으로 고용된 사람까지 보호범위를 확장할는지는 알 수 없다. 또한 보호되는 직원들의 어떠한 행위가 보호의 대상이 되는지도 쟁점이 될 수 있다. 그리고 그 보호는 주주들의 기대를 보호하는 것을 넘어서서, 직원들의 사장이 관여하는 모든 사기행각 일체를 포함할 수도 있을 것이다. 본 논문에서는 이 판결이 가져올 수 있는 결과에 대하여 살펴본다. 위 판결이 주주에 대한사기를 방지하는 데 도움이 될 것이라는 결과, 다른 한편, 현실적으로 위 법의 입법목적과는 아무런 상관이 없는 소송이 § 1514A을 근거로 제기될 수도 있는 결과에 대하여 살펴본다. 미연방대법원은 § 1514A의 광의해석에 대하여 몇 가지 납득할 만한 이유들을 밝혔다. 그러나 대법원이 입법목적을 통하여 당연히 존재할 것으로 생각하는 확장해석의 한계는 없을 수도 있으며, 추후의 사법해석이나, 나아가 국회의 새로운 입법을 필요로 할 수도 있다고 하겠다.