임원보수의 공시기준에 관한 최근의 쟁점과 미국의 시사점
The U.S. Implication to Korea for the Executive Compensation Disclosure
김병태(영산대학교)
19권 1호, 211~238쪽
초록
지난 2013년 5월 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」이 개정되면서 5억원 이상의 임원에 대한 보수공개가 2014년부터 처음으로 시행되었다. 그러나 개별임원의 보수를 공시하면서 몇 가지 새로운 쟁점들이 최근에 제기되었으며 대체로 개별 임원보수의 공시를 강화하여야 한다는 방향에서 보다 구체적으로 산술과정까지 공시하도록 요구하는 분위기가 조성되고 있다. 임원의 보수공시에 관한 최근의 논의 가운데 첫째, 미등기임원의 보수공개 확대 문제와 관련하여 현행 등기임원에 대한 보수공시의 한계와 문제점을 고려하면 그 범위를 등기임원에 국한할 필요는 없으며 미등기 임원의 기업경영 관여에 대한 일정한 통제가 필요하다. 따라서 미국의 경우와 같이 등기여부와 상관없이 최고경영자와 재무책임자 및 보수총액 기준 상위 3명을 의무공시 대상자에 포함시키는 방안은 검토할 가치가 있다. 둘째, 개별 임원보수의 공개시기에 관한 문제에 있어서는 최근 법제처의 유권해석과 마찬가지로 연간 5억원 이상을 받는 임원뿐 아니라 분기별 또는 반기별 보수를 5억원 이상 받는 임원도 분기 또는 반기별로 공시하는 것으로 해석하여야 할 것이다. 다만 이를 명확히 하기 위하여 자본시장법상 명문규정을 두는 것이 바람직하다. 셋째, 보수산정기준의 구체적 공시를 산출과정까지 포함하여 보다 강화하여야 한다는 논의와 관련하여 최근 국회와 시민단체의 압력이 커지고 있지만 이러한 임원보수 공시의 강화에 대해서는 보다 신중하고 면밀한 검토가 필요하다. 현재 우리나라는 임원의 보수 산정기준 및 방법에 관한 구체적인 내용을 「기업공시서식 작성기준」에 따라서 회사가 어느 정도 자율적으로 기재하도록 하고 있는 반면에 미국의 임원보수기준은 입법초기부터 임원보수에 대하여 주주통제가 이루어지지 않은 배경 속에서 우리의 사정과는 다르게 오히려 임원의 보수지급기준을 강화하고 있고 산술식까지 포함하여 구체적인 공시를 하고 있는 것이 특징적이다. 그러나 입법배경과 기업에 대한 인식이 다른 상황에서 임원보수의 구체적인 지급기준을 공시하는 입법례로 미국의 경우를 표준으로 생각하여 이를 그대로 반영하려는 것은 미국 내에서 제기되고 있는 심각한 문제점과 부작용을 고려하여 신중할 필요가 있다. 미국은 금융위기 시 특별법 제정을 통하여 임원보수의 공시기준을 보다 강화하여 왔음을 고려하여 보면 부실기업으로 채권자나 정부의 구제금융을 받는 기업의 경우에 임원의 연봉을 제한하고 공시를 강화하는 것이 필요할 것으로 보인다. 따라서 오히려 임원보수의 공시에 관한 논의는 모든 기업을 획일적으로 볼 것이 아니라 도덕적 해이가 발생할 수 있는 기업들을 구분하여 이들에 보다 집중적인 강화조치를 마련하는 것이 필요할 것으로 본다.
Abstract
The U.S. disclosure of the executives‘ compensation is regulated under the Item 402 of Regulation S-K to implement Section 953(b) of the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act. The Section 953(b) directs the SEC to require disclosure of the annual total compensation of the issuer’s chief executive officer. The disclosure is required in any annual report, proxy or information statement or registration statement that requires an executive compensation disclosure pursuant to the Item 402 of Regulation S-K. The most challenging portion of the new disclosure requirements is the Compensation Discussion and Analysis (‘CD&A’) on the Item 402 of Regulation S-K. The purpose of the CD&A is to provide to investors material information that is necessary to an understanding of the registrant's compensation policies and decisions regarding the named executive officers. The CD&A section requires companies to address their objectives and implementation plans for executive compensation programs and explain the factors influencing their underlying compensation policies and decisions. For example, executive compensation over the last three years must be disclosed in the Summary Compensation Table, Supplemental Grants of Plan-Based Awards Table, and Narrative Disclosure to Summary Compensation and Supplemental Grants Tables. On the other hand, in Korea, a listed company obligated under the Article 159 (2)(c) of the Financial Investment Services and Capital Markets Act to submit a business report should describe the amount, detailed computation and method of the compensation of each executive (director and auditor) who receives more than 5 hundred million Korean won. Some recent arguments related to such disclosure seem to be a reinforcement of disclosure which covers the inclusion of non-registered executive for disclosure and the more detailed compensation formular. This Article suggests that though new solutions are needed for the compensation disclosure of each executive it should be the regime to tailor a disclosure policy that better fits executives’ privacy preferences and to reflect the related problem solutions.
- 발행기관:
- 법학연구소
- 분류:
- 기타법학