이중대표소송에 관한 델라웨어 최고법원 판결연구 - Lambrecht v. O'NEAL 3A.3d 277(Del.Supr.2010) -
Study on Judgment of Delaware Supreme Court on Double Derivative Actions
남현숙(성균관대학교); 최준선(성균관대학교)
26권 4호, 447~467쪽
초록
이중대표소송제도는 소수주주보호와 자회사 이사 등 경영진들의 통제 및 감시를 위하여 효과적이라는 주장이 꾸준히 제기되어 왔으나, 실제로 명문으로 입법이 된 것은 찾아보기 힘들다. 이중대표소송이 인정되고 있는 미국에서도 오랜 논의를 거쳐 형평법상 엄격한 요건 하에 인정하고 있는 것으로 명문화된 제도를 가지고 있는 것은 아니다. 본고에서 살피고자 하는 케이스는 대표소송이 제기되어 계속 중에 회사의 일방적인 조직개편이 개입이 된 경우에 원고적격 유지와 관련하여 델라웨어주 최고법원이 내린 판결이다. 델라웨어주 최고법원은 피인수회사의 주주였던 원고가 인수회사의 주식을 보유하게 되어 주주의 지위를 계속 유지하는 한 원고적격을 갖는다는 사실을 분명히 하여 합병 등 조직개편 이후의 이중대표소송이 계속될 수 있음을 밝혔다. 이는 국내 이중대표소송 및 다중대표소송과 관련한 논쟁에서 원고적격과 관련하여 합리적인 기준을 제시하는데 도움을 줄 수 있을 것이라고 생각한다. 더불어 최근에 일본이 엄격한 요건 하에 다중대표소송을 인정하여 시행을 앞두고 있으므로 그 내용도 간략하게나마 살펴보고자 한다.
Abstract
A double derivative action is considered protection of minority shareholders and supervision or control of executives, office directors, etc. However, there is no enacting legislations even United States where has approved widely a double(multi) derivative action. It has been debated as to whether or not a double derivative action is accepted or not, even when it was approved in the courts, that basis was various. In Lambrecht, the Delaware Supreme Court clarified the standing requirements for maintaining a double derivative suit. Lambrecht effectively animated the double derivative remedy, especially following stock-for-stock mergers. Lambrecht would be the reading case for the “post-merger” parent company and shareholders, lawyers. In addition, Lambrecht will help to design the standard for standing to sue in the post-merger double derivative, in Korea.
- 발행기관:
- 법학연구원
- 분류:
- 법학